鞍山重型矿山机器股份有限公司 第五届董事会第八次会议决议的公告证券代码：002667 证券简称：鞍重股份 公告编号：2021—002
鞍山重型矿山机器股份有限公司第五届董事会第八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”）于2021年1月11日10:00在公司3楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议的通知已于2021年1月5日以通讯、邮件等方式发出，本次会议由公司副董事长李秀艳女士主持，应出席本次会议的董事为9名，实际出席会议董事9名（其中：董事长黄涛先生、董事陈阳先生、董事石运昌先生、独立董事李卓女士、独立董事于博先生、独立董事李进德先生传签）。公司监事、部分高管列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、以8票同意、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》
经审议，董事会同意修订公司章程以下条款：
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十三条 （一）有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3，即6人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10% | 第四十三条 （一）有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； |
| 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第一百零六条 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事。董事会中设董事长1名，副董事长1名。 | 第一百零六条 董事会由5名董事组成，包括2名独立董事。董事会中设董事长1名，副董事长1名。 |
| 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、邮件等；通知时限为：5日。 | 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、邮件等；通知时限为：3日。 |
| 本章程中所有“总经理”改为“总裁”，“副总经理”改为“副总裁”。 | |
除以上修改内容外，公司章程其他内容不变。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。陈阳董事对该议案投反对票，反对原因为：议案相关内容不利于完善有效的公司治理运行机制。本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
2、以8票同意、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于终止部分募投项目并将结余募集资金及超募资金用于永久性补充流动资金的议案》；受相关行业需求变化因素的影响，公司在建募投项目“多单元组合振动筛建设项目”和“工业化混凝土预制构件生产线成套设备制造项目”均无法达到项目原预期的效果。公司综合多方面因素，经审慎研究，拟终止前述募集资金投资项目的建设，并将结余募集资金及超募资金用于永久性补充公司流动资金。本次终止募投项目建设并将结余募集资金及超募资金用于永久性补充公司流动资金可以有效提高公司资金使用效率，有助于公司结合未来发展战略及市场变化选择新的业务增长方向。具体情况详见刊登于指定信息披露媒体的《关于终止部分募投项目并将结余募集资金及超募资金用于永久性补充流动资金的公告》。
陈阳董事对该议案投反对票，反对原因为：议案相关内容不利于公司募投
鞍山重型矿山机器股份有限公司 第五届董事会第八次会议决议的公告资金的管理和监督。独立董事对本议案发表了无异议的独立意见，详见刊登于指定信息披露媒体的《独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
3、以8票同意、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于董事会提前换届选举暨提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司本次协议转让股权完成后，公司股权结构发生重大变化，为适应本次股权转让后公司运营需要、保护公司股东利益、完善公司治理结构、保障公司有效决策和平稳发展，公司提前进行董事会换届。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名，第五届董事会提名委员会事前审核，提名何凯先生、李佳黎先生、张瀑先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。
以上董事候选人中没有职工代表，公司董事会中兼任公司高级管理人员的人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
具体内容详见公司于 2021 年 1 月 12 日在指定信息披露媒体刊登的《关于董事会、监事会提前换届选举的公告》。
陈阳董事对该议案投反对票，反对原因为：议案相关内容不利于完善有效的公司治理运行机制。
独立董事就本事项发表了独立意见，具体内容详见公司于 2021 年 1 月 12日在指定信息披露媒体刊登的《独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。该议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议，且董事会董事（非独立董事）的选举将采取累积投票制。本届董事会董事（非独立董事）任期三年，自公司2021年第一次临时股东大会通过之日起计算。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事（非独立董事）仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。
4、以8票同意、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于董事会提前换届选举暨提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司本次协议转让股权完成后，公司股权结构发生重大变化，为适应本
次股权转让后公司运营需要、保护公司股东利益、完善公司治理结构、保障公司有效决策和平稳发展，公司提前进行董事会换届。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名，第五届董事会提名委员会事前审核，提名漆先生、温宗国先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
公司董事会已对上述候选人的资格进行了核查，确认上述候选人具备担任上市公司董事的资格，符合《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定的任职条件，独立董事候选人漆、温宗国具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》所要求的独立性且均已取得独立董事资格证书。具体内容详见公司于 2021 年 1 月 12日在指定信息披露媒体刊登的《关于董事会、监事会提前换届选举的公告》。
公司《第六届董事会独立董事提名人声明》和《第六届董事会独立董事候选人声明》于 2021 年 1 月 12 日刊登在指定信息披露媒体。
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，和公司非独立董事候选人一并提交股东大会审议表决。独立董事候选人详细信息在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示，任何单位或个人对独立董事候选人任职资格与独立性有异议的，均可向深圳证券交易所提出反馈意见。
陈阳董事对该议案投反对票，反对原因为：议案相关内容不利于完善有效的公司治理运行机制。
独立董事就本事项发表了独立意见，具体内容详见公司于 2021 年 1 月12 日在巨潮资讯网刊登的《独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
5、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于资金占用和违规担保问题的自查报告的议案》
公司根据中国证监会辽宁证监局下发的《关于开展上市公司资金占用和违规担保自查整改工作的通知》（辽证监发[2020]234号），开展了资金占用和违规担保的自查工作，并提交公司董事会审议。
鞍山重型矿山机器股份有限公司 第五届董事会第八次会议决议的公告公司由董事长黄涛先生牵头组成专项工作小组对资金占用和违规担保的情况积极开展自查工作，按照有关法律法规及规范性文件的相关要求，在公司治理、内部控制、关联交易、对外担保、财务管控和独立性等方面开展全面自查。认真进行了自查工作，经过本次自查梳理，公司不存在资金占用及违规担保的行为，并制作了《关于资金占用和违规担保问题的自查报告》。
6、以8票同意、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于成立全资子公司的议案》为了便于公司振动筛产业和建筑产业化等业务的精细化管理，公司拟出资人民币 1亿元投资设立全资子公司鞍山鞍重矿山机器有限公司；出资人民币 1亿元投资设立全资子公司辽宁鞍重建筑科技有限公司；出资人民币 5000 万元投资设立全资子公司物翌实业（上海）有限公司。（以上公司最终名称以登记机关核准为准），具体内容详见公司于 2021 年 1 月 12 日在指定信息披露媒体刊登的《成立全资子公司的公告》。
陈阳董事对该议案投反对票，反对原因为：议案相关内容不利于公司相关业务的经营发展情况。
该议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
7、以8票同意、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于 2021 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
为落实公司发展战略，满足公司及子公司投资和经营对资金的需求，进一步优化调整公司金融体系合作伙伴，公司及子公司2021年度拟向民生银行、招商银行、广发银行、兴业银行、华夏银行、工商银行、建设银行、中国银行、光大银行、浦发银行等金融机构申请用于公司日常经营性项下的综合授信，总额不超过人民币3亿元，申请综合授信额度期限为股东大会通过之日起至2021年12月31日。在授信期和银行授信额度内，该流动资金授信额度可以循环使用。授信种类包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、（具体授信银行、授信额度、授信期限以实际审批为准）。
具体内容详见公司于 2021 年 1 月 12 日在指定信息披露媒体刊登的《关于 2021 年度向金融机构申请综合授信额度的公告》。
鞍山重型矿山机器股份有限公司 第五届董事会第八次会议决议的公告陈阳董事对该议案投反对票，反对原因为：议案相关内容不利于公司相关业务的经营发展情况。该议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
8、以8票同意、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》
公司定于 2021 年 1 月 27 日 下午14:00 召开 2021 年第一次临时股东大会，具体内容详见公司于 2021 年 1 月 12 日在指定信息披露媒体刊登的《关于召开 2021 年第一次临时股东大会通知的公告》。
陈阳董事对该议案投反对票，反对原因为：反对其他相关议案，不建议召开股东大会进行表决。
注：指定信息披露媒体指《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
（1）、公司第五届董事会第八次会议决议
（2）、公司第五届监事会第七次会议决议
（3）、公司独立董事发表的相关独立意见
特此公告
鞍山重型矿山机器股份有限公司
董 事 会2021年1月11日
附件：
第六届董事会候选人简历
一、非独立董事候选人
何凯：男，中国国籍，无境外居留权，1972年出生，毕业于贵州财经大学金融专业，大学学历。
何凯先生曾任中国建设银行贵州省分行营业部财务部经理、个人银行部经理、中国建设银行贵阳黔灵支行行长、贵州银行股份有限公司贵阳花果园支行行长、贵州银行股份有限公司贵阳云岩支行行长。现任千惠资本公司董事；上海茂克商务咨询有限公司贵州分公司总经理。截止2021年1月11日，何凯先生未持有公司股份，何凯先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系。
何凯先生不属于最高人民法院公布的失信被执行人，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形及被中国证监会采取证券市场禁入措施、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
李佳黎：男，中国国籍，无境外居留权，1985年出生，毕业于北京大学环境科学专业，华盛顿大学公共政策专业，研究生学历。
李佳黎先生曾任华灿光电股份有限公司证券事务部高级经理、董事长助理，美新半导体（天津）有限公司运营副总监、董事会秘书。截止2021年1月11日，李佳黎先生未持有公司股份，李佳黎先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。
李佳黎先生不属于最高人民法院公布的失信被执行人，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形及被中国证监会采取证券市场禁入措施、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
张瀑：男，中国国籍，无境外居留权，1988年出生，2007年-2009年就读于
鞍山重型矿山机器股份有限公司 第五届董事会第八次会议决议的公告清华大学环境工程系，2009年-2016年，就读于清华大学北京协和医学院临床医学专业，博士研究生学历。2013年-2016年，就读于北京大学国家发展研究院，取得经济学学士双学位。张瀑先生现任鼎晖投资公司助理副总裁职务；上海黔清科技有限公司监事；上海翎翌科技有限公司监事。截止2021年1月11日，张瀑先生未持有公司股份，张瀑先生在公司控股股东上海翎翌科技有限公司任职监事，除此之外张瀑先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系。
张瀑先生不属于最高人民法院公布的失信被执行人，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形及被中国证监会采取证券市场禁入措施、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
二、独立董事候选人
漆：男，中国国籍，无境外居留权， 1982年出生，毕业于湖北大学旅游管理专业，大学本科学历。中国注册会计师，中国注册税务师，国际内部审计师。
漆先生曾任大信会计师事务所审计经理、金蝶软件（中国）有限公司审计经理、中美资本控股集团高级风控经理、平安信托有限责任公司高级副总裁、执行董事、安徽招商致远创新投资管理有限公司总经理等职务。现任乾德基金管理（深圳）有限公司首席风控官，天津天大求实电力新技术股份有限公司独立董事、楚天龙股份有限公司独立董事。截止2021年1月11日，漆先生未持有公司股份，漆先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系。
漆先生不属于最高人民法院公布的失信被执行人，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形及被中国证监会采取证券市场禁入措施、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。漆先生具备担任上市公司独立董事职务的条件，已取得独立董事资格证书。
鞍山重型矿山机器股份有限公司 第五届董事会第八次会议决议的公告温宗国：男，中国国籍，无境外居留权，1978 年出生，毕业于清华大学环境工程专业，博士研究生学历。2016年获得国务院颁发的国家科学技术进步奖二等奖，2018年获得国家杰出青年科学基金，2017年获得教育部长江学者奖励计划青年学者，2016年获得中央人才办国家“万人计划”科技创新领军人才，2014年、2020年分别获教育部高等学校科学技术进步奖一等奖，2020年获中国管理科学学会管理科学奖（学术类）。
温宗国先生曾任清华大学环境学院，历任博士后、助理研究员、副研究员、特聘研究员、准聘副教授、长聘副教授、长聘教授。2019年9月至今，任西南科技大学环境与资源学院学术院长。兼职单位：2017年10月至今，福建省中科三净环保科技有限公司董事；2015年6月至今，中再资源环境股份有限公司独立董事；2019年12月至今，厦门嘉戎技术股份有限公司独立董事；2020年1月至今，环创（厦门）科技股份有限公司独立董事；2020年4月，北京中航泰达环保科技股份有限公司独立董事。截止2021年1月11日，温宗国先生未持有公司股份，温宗国先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系。
温宗国先生不属于最高人民法院公布的失信被执行人，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形及被中国证监会采取证券市场禁入措施、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。温宗国先生具备担任上市公司独立董事职务的条件，已取得独立董事资格证书。