鞍山重型矿山机器股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所下发的《关于对鞍山重型矿山机器股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第211号）（以下简称“问询函”）。现按相关要求回复如下：
深圳证券交易所中小板公司管理部收到投资者投诉，称公司于2020年11月28日发布的《关于深圳证券交易所问询函回复的公告》显示，上海领翌的实际控制人为黄达，相关信息披露义务人及其相关合伙人均承诺不存在由其他主体为其代支付收购资金的情形。投诉者表示，本次股权转让的实际收购方为深圳市诺德金融控股集团有限公司（以下简称“诺德集团”）董事局主席陈立志，公司公告内容与实际不符。
1、请你公司核实投诉事项是否属实，上海领翌以及相关合伙人本次收购的资金来源是否来自诺德集团董事局主席陈立志及其关联方，请财务顾问核查并发表明确意见。
公司回复：
截至目前，上海翎翌科技有限公司（以下简称“上海翎翌”）注册资本10.00亿元，已实缴注册资本为4.37亿元。上海翎翌已经按照《股份转让协议》的约定足额交付定金5200万元以及托管第一次交易对价款3.8亿元。上海翎翌的资金来源于股东的投资款，其主要股东为上海黔清科技有限公司（以下简称“上海黔清”）和上海牟清科技有限公司（以下简称“上海牟清”），上海黔清及上海牟清的注册资本均已缴足。
其中，上海牟清的资金来源于股东的投资款，上海黔清资金则主要来源于股东的投资款及上海牟清的借款。上海翎翌、上海牟清均已承诺，本次收购资金来源于自有资金，上海黔清则承诺资金来源于自有资金及自筹资金；上述主体均承诺，不存在由其他主体为其代支付收购资金的情形，亦不存在利用杠杆收购上市公司股权的情形，拥有足够的资金实力完成本次收购。上海黔清的股东分别为黄达、张瀑，上海牟清的股东分别为黄达、刘恋恋。黄达、刘恋恋及张瀑均已承诺，本次收购资金来源于自有资金，系生产经营所得及投资收益，不存在由其他主体为其代支付收购资金的情形，亦不存在利用杠杆收购上市公司股权的情形，拥有足够的资金实力完成本次收购。上海翎翌、上海黔清、上海牟清、黄达、刘恋恋、张瀑（以下简称“上海翎翌及相关合伙人”）均已承诺，上海翎翌、上海牟清的资金均来源于股东的投资款，上海黔清资金主要来源于股东投资款及上海牟清的借款，黄达、刘恋恋、张瀑的资金来源于自有资金，系生产经营所得及投资收益，不存在由其他主体为其代支付收购资金的情形，亦不存在利用杠杆收购上市公司股权的情形，拥有足够的资金实力完成本次收购。
上海翎翌及相关合伙人均已补充承诺，问询函所述投诉事项并不属实，本次收购的资金来源不存在来自诺德集团董事局主席陈立志及其关联方的情形。
综上，问询函所述投诉事项并不属实，上海翎翌及相关合伙人本次收购的资金来源不存在来自诺德集团董事局主席陈立志及其关联方的情形。
2、向我部报备你公司本次筹划控制权转让的交易进程备忘录，补充说明你公司原实际控制人杨永柱、温萍是否与诺德集团董事局主席陈立志及其关联方洽谈过控制权转让事项。请财务顾问核查并发表明确意见。
公司回复：
根据公司原实际控制人杨永柱先生、温萍女士出具的说明，杨永柱先生、温萍女士未与诺德集团董事局主席陈立志及其关联方洽谈过控制权转让事项。
3、你公司认为需要说明的其他事项。
公司回复：
关于问询函所述投诉事项，本公司不存在需要说明的其他事项。特此公告
鞍山重型矿山机器股份有限公司董事会
2021年 1 月4日