证券代码：002663 证券简称：普邦股份 公告编号：2020-072
广州普邦园林股份有限公司关于限售股解禁上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次解除限售的数量23,528,581股，占公司总股本的比例为1.3101%；
2、本次限售股份可上市流通日为2020年10月23日。
一、公司股票发行情况及股本概况
2017年3月27日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于核准广州普邦园林股份有限公司向樟树市爱得玩投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]410号），核准公司向樟树市爱得玩投资管理中心（有限合伙）（以下简称“爱得玩投资”）发行30,385,903股股份、向深圳市前海嘉之泉投资有限公司（以下简称“嘉之泉投资”）发行8,440,528股股份、向冯钊华发行23,245,215股股份、向李阔发行22,333,638股股份购买相关资产（以下简称“本次发行”）。上述股份已于2017年5月19日在深圳证券交易所中小企业板上市。
截至本公告前一交易日，公司总股本为1,795,890,452股，其中有限售条件股份数量为508,409,821股，占公司总股本的28.3096%。
二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售股东原承诺情况
因本次发行而取得的普邦股份的股份在发行完成时全部锁定，并自上市之日（2017年5月19日）起12个月内不得转让。
除上述承诺外，北京博睿赛思信息系统集成有限公司（以下简称“博睿赛思”、“目标公司”）原管理层股东（爱得玩投资、冯钊华及李阔）分别承诺，在前述12个月锁定期满后，其因普邦股份本次发行而取得的上市公司股份，在2017、2018、2019年度分三批解锁，解锁
比例分别为其因本次发行而取得的普邦股份股份的40%、30%、30%。对于目标公司的应收款项（即目标公司《专项审核报告》、《审计报告》所载的应收账款科目，以扣除资产减值准备后的净额数额为准，以下称“应收款项”）。原管理层股东应当对目标公司在承诺期内的应收款项承担回收责任（下称“应收款项回收责任”）。为确保应收款项回收责任的履行，原管理层股东以目标公司每年的审计报告所载的应收款项余额为承担应收款项回收责任的基础，在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期之外，按年度对其所持普邦股份股份按本协议约定追加锁定12个月，在各年度《专项审核报告》出具当年追加锁定的股份数量为：上一年年末应收款项余额/本次发行的发行价格。如原管理层股东届时所持普邦股份股份市值不足博睿赛思每年的审计报告所载的应收款项余额，则全部锁定。
原管理层股东保证，目标公司承诺期内每年度经营活动产生的现金流入应当不低于当年度审计报告确认的营业收入的80%，每年度的经营活动产生的现金流量净额应当不低于当年度审计报告确认的净利润的53%（以下合称“现金流管理目标”）。
原管理层股东同意，每年度目标公司的审计报告出具后，如同时满足：
1) ≥80%，（∑C
n为承诺期内第1至n年度经营活动产生的现金流入总和，∑R
n
为承诺期内第1至n年度营业收入总和）
2) ≥53%，（∑NC
n
为承诺期内第1至n年度经营活动产生的现金流量净额总和，∑NPn为承诺期内第1至n年度净利润总和）
则视为完成当年现金流管理目标。否则，原管理层股东将对其所持普邦园林当年度可解锁股份进行锁定，直至承诺期内或期满以后年度目标公司的审计报告出具并满足以上两项要求，方可解锁以前年度锁定股份。博睿赛思原管理层股东分别同意，前项所述股份解锁的具体时点为：在2017至2019年任一年度，普邦股份公告其前一年度年报时就博睿赛思上一年度财务情况出具《专项审核报告》，在《专项审核报告》出具后10个工作日内，若博睿赛思原管理层股东无须对普邦股份进行上年度的盈利补偿且无需按《广州普邦园林股份有限公司与冯钊华、李阔、樟树市爱得玩投资管理中心（有限合伙）、深圳市前海嘉之泉投资有限公司及北京博睿赛思信息系统集成有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”、“《原协议》”）的约定承担应收款项回收责任且按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定完成现金管理目标的，则该年度可解锁股份全部予以解锁；若博睿赛思原管理层
股东完成现金管理目标，但根据《专项审核报告》和《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定需对普邦股份进行盈利补偿和/或承担应收款项回收责任的，则其应将当年度可解锁的股份优先用于对普邦股份的盈利补偿和/或承担应收款项回收责任，超出部分方可解锁并对外转让及非经营性质押；若博睿赛思原管理层股东未完成成现金管理目标，则其对所持普邦股份当年度可解锁股份应按《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定进行锁定。
（二）本次申请解除股份限售股东承诺变更情况
2019年4月29日，经博睿赛思原管理层股东申请和普邦股份管理层的沟通协商，本着合作共赢，公平合理的原则，在兼顾公司及全体股东利益，以及博睿赛思管理团队的稳定及其未来业务的发展的前提下，双方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），该事项经普邦股份第三届董事会第四十四次会议、第三届监事会第二十三次会议、2018年年度股东大会审议通过。该《补充协议》就《原协议》第十五条第15.3款至15.6款关于应收款项及超额利润分配事项，达成以下补充条款：为确保应收款项回收责任的履行，原管理层股东所持普邦股份剩余未解禁的股份，追加锁定直至应收款项全部回收。原管理层股东可以要求垫付未收回的应收款项，经普邦股份总裁办公会同意后，在原管理层股东垫付相应款项后，普邦股份则解锁相应价值的原管理层股东持有的公司股份，博睿赛思后续收回之相应应收款项，退还给原管理层股东。在应收款项未全部回收完成之前或原管理层股东垫付差额之前，博睿赛思实现的超额利润（指博睿赛思在利润承诺期各年度实际实现的净利润超过当年度承诺利润数的105%的部分，下文同义）不予分配。2020年10月9日，经公司管理层与博睿赛思原管理层股东的沟通协商，双方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“《补充协议二》”），该事项经普邦股份第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第九次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过。该《补充协议二》就《原协议》第九条第9.5款中关于现金流管理目标和《补充协议》中关于应收款项回收责任的相关事项，达成以下补充条款：
博睿赛思原管理层股东同意，每年度目标公司的审计报告出具后，如同时满足：
1) ≥80%，（Cn为承诺期内第1至n年度经营活动产生的现金流入，Rn为承诺期内第1至n年度营业收入）
2) ≥53%，（NCn为承诺期内第1至n年度经营活动产生的现金流量净额，NPn为承诺期内第1至n年度净利润）则视为完成当年现金流管理目标。否则，原管理层股东将对其所持公司当年度可解锁股份进行锁定，直至承诺期内或期满以后年度博睿赛思的审计报告出具并满足以上两项要求，方可解锁以前年度锁定股份。根据《北京博睿赛思信息系统集成有限公司2018年度审计报告》（广会审字[2019]G18032390072号），博睿赛思截至2018年12月31日的应收账款为318,171,336.30元。鉴于博睿赛思业绩承诺已超额完成，业绩承诺期实际完成净利润较业绩承诺净利润超出金额合计达7,074,647.10元，且《原协议》第九条第9.2款约定：“若博睿赛思未能达到原管理层股东向普邦园林承诺的净利润数额的95%，则原管理层股东应向普邦园林进行补偿。”各方同意，上述博睿赛思截至2018年12月31日的应收账款的回收比例达到95%以上，即视为履行完毕应收款项回收责任。
（三）本次申请解除股份限售股东承诺履行情况
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师”）出具的中喜审字[2020]第01818号《北京博睿赛思信息系统集成有限公司审计报告》，博睿赛思原管理层股东已完成2019年度现金管理目标；根据博睿赛思2018年末应收款项的回收情况，截至2020年6月末，博睿赛思2018年末应收款项回收比例达到98%以上，博睿赛思原管理层股东已完成应收款项回收责任。
综上，截至本公告日，博睿赛思原管理层股东剩余未解锁股份23,528,581股已达到解锁条件。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次申请解除股份的上市流通日为2020年10月23日。
2、解除限售股份数量为23,528,581股，占公司总股本的比例为1.3101%。
具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） |
| 1 | 樟树市爱得玩投资管理中心（有限合伙） | 9,411,433 | 9,411,433 |
| 2 | 李阔 | 6,926,273 | 6,926,273 |
| 3 | 冯钊华 | 7,190,875 | 7,190,875 |
| 总 计 | 23,528,581 | 23,528,581 | |
本次非公开发行限售股份上市流通后，普邦股份股本结构的变化情况如下：
| 股份类型 | 本次变动前 | 本期变动股份数（股） | 本次变动后 | |||
| 股数（股） | 比例 | 股数（股） | 比例 | |||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 508,409,821 | 28.31% | -23,528,581 | 484,881,240 | 27.00% | |
| 其中：首发后限售股 | 23,528,581 | 1.31% | -23,528,581 | 0 | 0.00% | |
| 高管锁定股 | 484,881,240 | 27.00% | 0 | 484,881,240 | 27.00% | |
| 二、无限售条件流通股 | 1,287,480,631 | 71.69% | 23,528,581 | 1,311,009,212 | 73.00% | |
| 三、合 计 | 1,795,890,452 | 100.00% | 0 | 1,795,890,452 | 100.00% | |
四、独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问广发证券股份有限公司经核查后认为：本次限售股解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；本次限售股解禁上市流通相关的信息披露真实、准确、完整，根据公司和本次申请解除股份限售股东的确认，本次限售股解禁的股东不存在违反其对市场公开作出的与本次发行相关承诺的行为。独立财务顾问对普邦股份本次限售股解禁上市流通事项无异议。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、股份结构表和限售股份明细表；
3、《广发证券股份有限公司关于广州普邦园林股份有限公司2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股解禁独立财务顾问核查意见》。
特此公告。
广州普邦园林股份有限公司
董事会二〇二〇年十月廿一日