证券代码：002663 证券简称：普邦股份 公告编号：2020-063
广州普邦园林股份有限公司关于公开挂牌转让北京博睿赛思信息系统集成有限公司100%股
权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月4日召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过《关于拟通过挂牌方式转让全资子公司100%股权的议案》，同意公司通过南方联合产权交易中心公开挂牌转让公司持有的北京博睿赛思信息系统集成有限公司（以下简称“博睿赛思”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），具体内容详见公司2020年9月5日披露的《关于拟公开挂牌转让北京博睿赛思信息系统集成有限公司100%股权的公告》（公告编号：2020-059）。
二、交易进展情况
2020年9月8日，本次股权转让在南方联合产权交易中心正式挂牌，挂牌底价为334,622,946.56元。9月22日，公司收到南方联合产权交易中心《受让资格确认意见函》，经南方联合产权交易中心审查，意向受让方众投国际融资租赁（深圳）有限公司（以下简称“众投国际”）具备受让资格，公司对众投国际予以资格确认。众投国际已按南方联合产权交易中心的相关规定缴纳了保证金人民币16,731,147.33元。
公司于2020年9月23日召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第九次会议，会议审议通过《关于与众投国际融资租赁（深圳）有限公司签订<北京博睿赛思信息系统集成有限公司股权转让协议>的议案》。
众投国际与公司及控股股东、实际控制人不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、交易对方的基本情况
1、名称：众投国际融资租赁（深圳）有限公司
2、成立日期：2016年11月1日
3、统一社会信用代码：91440300MA5DNE1LXM
4、类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
5、注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道临海大道59号海运中心口岸楼0610号-E03、E05
6、法定代表人：冯娟
7、注册资本：3000万美元
8、经营范围：
一般经营项目是：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的商业保理业务(非银行融资类）。
9、股东情况：
| 序号 | 股东 | 持股比例 | 认缴出资额 |
| 1 | 鼎瑞科技有限公司 | 100% | 3000万美元 |
10、最近一年主要财务数据：
截至2019年12月31日，众投国际总资产为1018.26万元，净资产为20.68万元；2019年度营业收入为2639.90万元，净利润为49.94万元。
四、股权转让协议的主要内容
1、交易双方：
转让方（甲方）：广州普邦园林股份有限公司
受让方（乙方）：众投国际融资租赁（深圳）有限公司
2、转让标的：北京博睿赛思信息系统集成有限公司100%股权
3、股权转让价格：334,622,946.56元
4、价款支付：
甲乙双方同意股权转让款分5期支付，具体支付安排如下：
1） 首期股权转让款为转让金额的10%，于本合同签订当天内支付；
2） 第二期股权转让款为转让金额的41%，乙方应在成功摘牌后45个自然日内付清（该实际付款日以下称“第二期转让款付款日”）。甲方收到第二期股权转让款后，双方向工商登记部门申请办理标的公司100%股权变更登记手续，同时办理乙方将标的公司49%的股权质押给甲方的质押登记手续。若乙方拒绝办理股权质押登记手续，则甲方有权拒绝办理股权变
更登记手续而不承担任何法律责任，同时甲方有权要求乙方按本条约定的期限支付剩余股权转让款；3） 第三期股权转让款为65,000,000.00元，乙方应于第二期转让款付款日起12个月内完成支付；
4） 第四期股权转让款为55,000,000.00元，乙方应于第二期转让款付款日起24个月内完成支付。
5）第五期剩余股权转让款乙方应于第二期转让款付款日起36个月内完成支付。甲方在收到全部股权转让款后10个工作日内，协助乙方完成公司股权质押解除手续。
5、交割及交接程序：
1）双方确认，在股权过户登记的同时将甲方指派的公司的高管变更为乙方或乙方指定第三方。
2）双方同意，标的公司截至股权转让基准日的未分配利润在交割完成日前不再分配。自交割完成日起，乙方即为标的股权的合法所有者，享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务；甲方则不再享有与标的股权有关的任何权利，也不承担与标的股权有关的任何义务或责任。
3）双方同意，为履行标的股权的交割登记相关的手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动。
6、过渡期间安排：
标的公司在资产评估基准日到本股权转让项目工商变更登记完成之日（含）的期间内，标的公司产生的收益，受让方须在支付交易价款外，向转让方支付本条期间内的收益；在本条期间内标的公司产生的亏损，交易双方不得从交易价款中扣除，转让方亦无需在交易价款外对受让方作出相应补偿。
本条期间内的损益金额，本股权转让项目工商变更登记完成之日后由转受让方双方共同委托会计师事务所进行递延审计确定。
7、违约责任：
1）若乙方不参与竞价的，则乙方已缴纳的交易保证金在扣除乙方应付南方产权交易所服务费后的余额作为违约金归甲方所有，不足部分，乙方仍应补足。
2）若乙方延迟向甲方支付转让价款的，乙方除应继续履行支付义务外，应额外向甲方支付延期违约金，直至乙方完成全部转让价款支付义务之日止。延期违约金=应付未付的转让价款×日万分之二×应付之日至实际支付之日的天数，直至付清之日止。若乙方逾期超过360天的，延期违约金从逾期之日起调整为应付未付金额日万分之五，直至付清之日止。
3）本协议生效后，任一方违反本协议之任何一项声明和保证（包括但不限于违反质押、担保等承诺），须向守约方支付违约金，违约金为本协议转让价款总额的10%，并赔偿守约方由此遭受的一切直接和间接损失(包括但不限于因此支付的全部差旅费、诉讼费用和律师费)。
4）如任一方违反本协议约定导致股权无法过户，守约方有权要求违约方按本协议转让价款总额的30%向守约方承担违约责任，并赔偿守约方由此遭受的一切直接和间接损失(包括但不限于因此支付的全部差旅费、诉讼费用和律师费)。
五、交易对方支付能力及款项收回或有风险的说明
众投国际已按照南方产权交易中心的相关要求缴纳保证金人民币16,731,147.33元，该笔保证金将转换为部分股权转让款，在公司与众投国际关于此次挂牌转让事项的商业谈判中，众投国际表示具备相应的履约能力，且公司已与受让方约定了违约责任，若受让方未按合同约定的期限履行各项义务，须承担相应的违约责任。同时，股权转让协议约定，公司收到第二期股权转让款后，公司与众投国际向工商登记部门申请办理博睿赛思100%股权变更登记手续，同时办理众投国际将博睿赛思49%的股权质押给公司的质押登记手续，以保证后续款项支付。公司将严格依据法律法规及股权转让协议条款，切实维护公司和股东的利益，并根据相关规则及时履行信息披露义务。
六、对公司的影响
本次交易完成后对公司当期的利润总额影响预计约为-2903万元，该数据为公司初步测算的结果，未经审计，损益影响的确认时点待本事项协议履行及相关款项收回的进展情况判断，损益影响金额以审计结果为准。
本次股权转让符合公司的战略调整的需要，有利于更好地配置公司资源、提高资产运营效率，同时提高公司的整体效益和改善公司的经营情况，不存在损害公司及股东利益的情况。本次交易完成后，公司的合并财务报表范围将发生变化，自博睿赛思完成过户之日起，不再纳入公司的合并财务报表范围。
七、其他事项
截至本公告日，标的股权尚未办理工商变更手续，本次股权转让事项存在不确定性，公司将根据该事项的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1.第四届董事会第二十次会议决议；
2.第四届监事会第九次会议决议；
3. 独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
广州普邦园林股份有限公司
董事会二〇二〇年九月廿四日