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广州普邦园林股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
第一章 总则第一条 为加强广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）等法律、法规、部门规章、规范性文件的规定，并结合《公司章程》的有关规定，特制订本制度。第二条 本制度适用于本公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持本公司股份及其变动的管理。
第三条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、部门规章、规范性文件关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。第四条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持有的本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本制度并履行相关问询和报告义务。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第二章 持有及申报要求
第六条 公司及其董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公
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司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。第七条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份证件号码等）：
（一）公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在公司申请股票上市时；
（二）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；
（三）公司新任高级管理人员、证券事务代表在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（四）公司现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（五）公司现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后2个交易日内；
（六）深交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第八条 如因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事、高级管理人员和证券事务代表转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户；在合并账户前，中国结算深圳分公司按规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第十条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事和高级管理人员和证券事务代表及其亲属的股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第三章 买卖本公司股票的一般原则和规定
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及本制度第二十四条规定的自然人、法人或其他组织在买卖本公司股票及其衍生品种前，董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当将其买卖计划提前3个交易日以书面方式通知董事会秘书并出具附件一所示的《买卖公司证券问询函》，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如
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该买卖行为可能违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《股票上市规则》、《规范运作指引》及深交所其他相关规定和《公司章程》等规定的，或者可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面或电话通知拟进行买卖的董事、监事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。同时，出具附件二所示《有关买卖公司证券问询的确认函》。公司董事、监事和高级管理人员通过证券交易所集中竞价交易卖出股份的，应遵守包括本制度第二十六条等规定在内的报告和披露义务。第十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在公司股票上市交易之日起按承诺书锁定期予以锁定，并且锁定期满后的任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。第十三条 在每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的公司股份量为基数，按25%计算其本年度可转让股份的法定额度；同时，中国结算深圳分公司对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
因公司公开或非公开发行股份、进行权益分配、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
在股份锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司将根据申报数据资料，对身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份按本人签署的承诺书锁定期予以锁定。
如公司上市已满一年，公司董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
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如公司上市未满一年，公司董事、监事和高级管理人员证券账户内新增的公司股份，按100%自动锁定。第十五条 如果公司董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规交易的，中国结算深圳分公司将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深交所要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向深交所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。
公司董事、监事和高级管理人员应在委托书中声明：“本人已知晓中小企业板董事、监事和高级管理人员离任后股份继续锁定的相关规定，并已委托公司向深交所和中国结算深圳分公司提出申请，在本人离任后按照《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及《公司章程》的规定，对本人所持股份进行加锁解锁管理。”
第十七条 自公司向深交所申报董事、监事和高级管理人员离任信息并办理股份加锁解锁事宜的2个交易日内起，离任人员所持股份将全部予以锁定。
自离任人员的离任信息申报之日起6个月内，离任人员增持公司股份将予以锁定。若任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，离职人员增持公司股份也将予以锁定。
第十八条 自离任人员的离任信息申报之日（任期届满前提前离职的则在其就任时确定的任期届满之日）起6个月后的第一个交易日，深交所和中国结算深圳分公司以相关离任人员所有锁定股份为基数，按50%比例计算该人员在申报离任6个月后的12个月内可以通过证券交易所挂牌交易出售的股份额度，同时对该人员所持的在上述额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1,000 股时，其可解锁额度即为其持有本公司股份数。
因公司进行权益分派等导致离任人员所持本公司股份变化的，对可解锁额度做相应变更。
公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中明确上述减持承诺。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、
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监事和高级管理人员可以委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份解锁，其余股份自动锁定。公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定。第二十条 公司董事、监事和高级管理人员离任后三年内，公司拟再次聘任其担任公司董事、监事和高级管理人员的，公司应当提前5个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况书面报告深交所。当深交所收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，公司方可提交董事会或股东大会审议。
第四章 禁止买卖股票的情形第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票挂牌上市交易之日起一年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后6个月内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚在承诺期内的；
（四）涉嫌证券期货犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；
（五）因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的；
（六）若任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内；
（七）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形的。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条的规定，违反该规定将其所持公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
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前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司的股票及其衍生品种：
（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（四）中国证券会及深交所规定的其他期间。
公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。
第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第二十七条的规定执行。
第五章 信息披露管理
第二十五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本办法第二十四条规定的自然人、法人或其他组织的身份及其所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的相关情况。
第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员通过集中竞价交易减持公司股份的，应当在
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首次卖出15个交易日前通过公司向深交所报告减持计划，并予以公告。减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、方式、原因、减持时间区间、价格区间等信息。每次披露的减持时间区间不得超过6个月。在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，应当通过公司披露减持进展情况。减持计划实施完毕后应2个交易日内向深交所报告，并予以公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施股份减持或减持计划未实施完毕的，应在减持时间区间届满后2个交易日内向深交所报告，并予以公告。第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应在买卖公司股份及其衍生品种的2个交易日内，通过公司董事会向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深交所要求披露的其他事项。
如果公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表以及董事会拒不申报或者披露的，深交所可在公司指定网站公开披露以上信息。第二十八条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的情况，内容包括：
（一）报告期初所持公司股票数量；
（二）报告期内买入和卖出公司股票的数量，金额和平均价格；
（三）报告期末所持公司股票数量；
（四）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买卖本公司股票行为以及采取的相应措施；
（五）深交所要求披露的其他事项。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表出现本办法第二十二条的情况，公司董事会应及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
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（四）深交所要求披露的其他事项。
第三十条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。第三十一条 若将来法律、法规、规范性文件或《公司章程》对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，公司应当及时向深交所申报。中国结算深圳分公司按照深交所确定的锁定比例锁定股份。
第六章 责任追究机制
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表违反本制度规定的，除非有关当事人向公司提供充分证据使得公司能够确认有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过包括但不限于以下方式追究当事人责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、建议董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式处分；
（二）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第二十二条规定，将其所持公司股票买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》第四十四条规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项；
（三）公司董事、监事、高级管理人员在窗口期买卖本公司股份的，其违规行为被中国证监会、深交所予以处罚的，公司进行内部通报批评并进行相关法律法规的教育培训；
（四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担相应的经济赔偿责任；
（五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第七章 附则
第三十三条 本制度的有关规定与法律、法规、规范性文件和/或《公司章程》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件和/或《公司章程》的规定执行。
若有关法律、法规、规范性文件和/或《公司章程》作出修订，则本制度根据实际情况予以相应修改。在本制度修改之前，按照修订后的有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
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的规定执行。第三十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。第三十五条 本制度经公司董事会审议通过后生效执行。
广州普邦园林股份有限公司
董事会二〇二〇年六月十五日
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附件一：
买卖广州普邦园林股份有限公司证券问询函
编号：（ ）普邦股份董事会：
本人拟进行广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）证券或衍生品的交易，根据《公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》等有关规定，现将具体情况问询如下，请董事会予以确认。
| 本人身份 | □董事 □监事 □高级管理人员 □证券事务代表 □其他人员 |
| 证券类型 | □股票 □权证 □可转债 □其他 |
| 拟交易方向 | □买入 □卖出 |
| 拟交易数量 | 股/份 |
| 拟交易时间 | 自 年 月 日始至 年 月 日止 |
本人已知悉《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等深圳证券交易所系列指引、实施细则等自律性规范中有关买卖本公司证券的规定，且并未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。
申报人签名：
年 月 日
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附件二：
有关买卖广州普邦园林股份有限公司
证券问询的确认函
编号：（ ）
董事/监事/高级管理人员/其他人员：
您提交的《买卖广州普邦园林股份有限公司证券的问询函》已于 年 月 日收悉。
□ 同意您在 年 月 日始至 年 月 日期间进行问询函中计划的交易。本确认函发出后，上述期间若发生禁止买卖本公司证券的情形，董事会将另行书面通知您，请以书面通知为准。
□ 请您不要进行问询函中计划的交易。否则，您的行为将违反下列规定或承诺：
本确认函壹式贰份，问询人与董事会各执壹份。
广州普邦园林股份有限公司
董事会（盖章）
年 月 日