广州普邦园林股份有限公司董事会秘书工作细则
第一章 总则第一条 为了促进广州普邦园林股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《广州普邦园林股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司的实际情况，特制定本工作细则。第二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人员，为公司与深圳证券交易所的指定联系人。董事会秘书对董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权。第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第二章 董事会秘书任职资格和任免第四条 董事会秘书的任职资格：
（一）具有大学本科以上学历，有经济、管理、证券等工作从业经验；
（二）具备履行职责所必须的财务、税收、法律、金融、企业管理等专业知识；
（三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（四）熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力；
（五）取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
第五条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）公司现任监事；
（五）公司所聘会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；
（六）不适合担任董事会秘书的其他情形。
第六条 公司董事、副总裁或财务总监可以兼任公司董事会秘书。第七条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘，每届任期三年，可以连续聘任。第八条 公司董事会聘任董事会秘书之前应当披露以下文件：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
第九条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事会秘书。
第十条 董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训，并取得董事会秘书资格证书。
第十一条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表，应当作出下文件：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
（三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真及通信地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。
第十二条 董事会秘书有以下情形之一的，董事会应当自事实发生之日起一个月内终止对其的聘任:
（一）出现《深圳证券交易所股票上市规则》3.2.4条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳
证券交易所其他规定和《公司章程》的规定,给公司或投资者造成重大损失；
（五）深圳证券交易所认为不宜担任董事会秘书的其他情形。
第十三条 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交。第十四条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司正式任命董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第三章 董事会秘书的职责
第十五条 董事会秘书的主要职责为：
（一）作为公司和证券监管部门的联络人，负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资者及时得到公司披露的资料。组织筹备公司推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告；
（四）按照法定程序筹备董事会和股东大会会议，准备会议文件，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关会议的执行情况，对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，对于各种原因引致公司股价保密资料外泄时，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，以及上市协议对其设定的责任；
（九）《公司法》和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第十六条 为强化公司董事会的战略决策和导向功能，董事会秘书应确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。
第十七条 董事会秘书应对董事会有关动议或董事长安排的有关工作事项，提出具体意见，报董事长审批后负责落实，并将落实情况及时向董事长汇报。
第十八条 董事会秘书应按公开披露的信息及公司实际情况，客观回答股东和投资者的咨询；注意证券报刊的报道，如有对本公司的不实报道，及时向领导汇报并予以澄清。
第十九条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四章 董事会办公室
第二十条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书为董事会办公室负责人，保管董事会印章。
第二十一条 董事会办公室、证券事务代表协助董事会秘书履行职责。
第五章 董事会秘书工作程序
第二十二条 董事会秘书有权了解公司与信息披露有关的情况，依照有关法律、法规和规定需要披露的，报经董事会后，由董事会秘书组织、协调实施。
（一）会议筹备、组织：
1、关于会议的召开时间、地点，董事会秘书在请示了董事长后，应尽快按照《公司章程》及其他有关规则规定的时限、方式和内容发出通知；
2、关于董事会授权决定是否提交会议讨论的提案，董事会秘书应按照关联性和程序性原则来决定；
3、需提交的提案、资料，董事会秘书应在会议召开前，送达各与会者手中；
（二）信息及重大事项的发布：
1、根据有关法律、法规，决定是否需发布信息及重大事项；
2、对外公告的信息及重大事项，董事会秘书应事前请示董事长；
3、对于信息公告的发布，董事会秘书应签名确认审核后发布。第二十三条 政府相关部门对公司的问询函，董事会秘书应组织协调相关部门准备资料回答问题，完成后进行审核。
第二十四条 公司有关部门应按《公司信息披露管理制度》的规定，向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司应中国证监会、深圳证券交易所及股东要求须了解相关事项时，相关部门及下属企业应确保及时、准确、完整地提供相关资料。提供资料产生差错而导致信息披露违规时，应追究相关人员的责任。第二十五条 公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。
第六章 董事会秘书的法律责任
第二十六条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守《公司章程》，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。
第二十七条 被解聘的董事会秘书离任前应接受公司监事会的离任审查，并在公司监事会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。
第七章 附则
第二十八条 本工作细则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十九条 本细则由董事会解释并修订。
第三十条 本细则经公司董事会审议通过之日起实施。
广州普邦园林股份有限公司
董事会二〇二〇年六月十五日