广州普邦园林股份有限公司独立董事2019年度述职报告
（康晓阳）
作为广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等相关法律法规和规章制度的规定，以及《独立董事制度》、《公司章程》的相关规定和要求，在2019年的工作中，本人秉着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，充分发挥独立董事的作用，认真审议董事会各项议案，切实维护公司和全体股东的利益。现将上述本人2019年的工作情况向各位股东及股东代表作简要汇报。
一、出席董事会和股东大会情况
2019年度，本人认真参加公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。公司2019年各次董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，2019年度本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议，全部投了赞成票。
2019年度，公司共召开3次股东大会，分别为2018年年度股东大会、2019年第一次临时股东大会以及2019年第二次临时股东大会；上述会议本人均亲自列席会议。
| 独立董事姓名 | 会议类型 | 应出席次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 康晓阳 | 董事会 | 15 | 15 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 股东大会 | 3 | 3 | 0 | － | |||
二、发表的独立意见情况
2019年度，本人依据有关法律、法规及相关制度规定，对公司的下列相关事项发表了独立意见。
（一）2019年1月10日，公司第三届董事会第四十二次会议，本人对关于公司使用自有资金进行结构性存款发表了独立意见。
本人认为：经核查，为保障公司及子公司日常经营需要，公司在风险可控的前提下，使
用部分自有资金进行结构性存款，用于开立日常结算所需银行承兑汇票、非融资性保函等，可以为公司增加一定的投资收益，有利于提高公司资金的使用效率，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，本人同意公司使用自有资金进行结构性存款事项。
（二）2019年4月24日，公司第三届董事会第四十三次会议，本人对《关于续聘2019年度审计机构的议案》发表了事前认可意见。
本人认为：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）担任公司审计机构期间，认真负责、勤勉尽职、熟悉公司业务，严格依据现行法律法规的相关规定对公司财务状况进行审计，表现出较高的专业水平，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助。本人同意续聘正中珠江为公司2019年度审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。
（三）2019年4月24日，公司第三届董事会第四十三次会议，本人对关于广州普邦园林股份有限公司第三届董事会第四十三次会议相关事项发表了独立意见。
1、关于《2018年度内部控制自我评价报告》的独立意见
本人认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司现有的内控制度已覆盖公司运营的各层面和各环节，在公司经营的投标、预算、施工、结算、收款等各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够预防并及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重要错误，保护公司资产的安全。公司《2018年度内部控制自我评价报告》能客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况，内部控制有效。
2、关于关联方资金往来和对外担保情况的专项说明及独立意见
本人认为：（1）截至2018年12月31日，没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金情况；（2）报告期内，公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保，且没有以前期间发生的对以上单位和个人的持续到本报告期内的对外担保事项；（3）公司没有发生违规对外担保情况。
3、关于《2018年度利润分配预案》的独立意见
本人认为：公司《2018年度利润分配预案》符合相关法律、法规以及《公司章程》、公司《分红管理制度》、《未来三年（2017－2019年）股东回报规划》的规定，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，有利于公司实现持续、健康的发展。本人同意该利润分配预案，并请董事会将上述议案提请公司2018年年度股东大会审议。
4、关于2018年度计提资产减值准备事项的独立意见
本人认为：公司本次计提资产减值准备事项基于谨慎性原则，依据充分，符合《企业会计准则》和公司有关会计政策等相关规定，计提资产减值准备后，公司2018年度财务报表能够更加公允地反映公司截至2018年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，本人同意本次计提资产减值准备。
5、关于《募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》的独立意见
经审核，本人认为：2018年度，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。董事会出具的《募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、关于续聘2019年度审计机构的独立意见
本人认为：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）是一家专业化的大型会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货、审计相关业务从业资格。在公司2018年度的审计工作中，勤勉尽责，按时完成审计工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。本人一致同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度审计机构。
7、关于调整公司部分董事薪酬的独立意见
本人认为：此次薪酬调整符合公司实际情况，有利于发挥董事的创造性与积极性，有利于公司长远发展。薪酬调整方案已经公司董事会薪酬与考核委员会审核，程序符合《公司法》、《公司章程》及其他有关制度的规定。本人同意公司调整部分董事薪酬的方案，并请董事会将上述议案提请公司2018年年度股东大会审议。
8、关于会计政策变更的独立意见
公司依照财政部修订及颁布的最新会计准则对公司涉及的业务核算进行了调整。本次会计政策的变更，使公司会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，本人同意公司实施本次会计政策变更。
（四）2019年4月29日，公司第三届董事会第四十四次会议，本人对关于公司签订《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》发表了独立意见。
本人认为：鉴于公司已对《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》履行了董事会、监事会审议程序，本次变更协议条款符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，审议程序和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，不存在损害公司及其他投资者利益的情形。同意董事会将议案提交公司2018年年度股东大会审议。
（五）2019年5月20日，公司第三届董事会第四十五次会议，本人对《关于聘任公司高级管理人员、董事会秘书的议案》发表了独立意见。本人认为：刘昕霞女士具备《公司法》、《公司章程》及其他法律法规所规定的担任公司董事会秘书的资格，也具有担任董事会秘书所应具有的素质，其工作能力、管理水平等均能胜任相应工作。未发现其存在《公司法》、《公司章程》及其他法律法规所规定的不能担任高级管理人员的情形，不存在为“失信被执行人”的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者、或禁入尚未解除的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，其任职资格符合我国法律、法规的规定和《公司章程》的要求。董事会对上述高级管理人员的提名方式、聘任程序合法。综上，本人一致同意公司董事会聘任刘昕霞女士为公司董事会秘书及第三届高级管理人员。
（六）2019年6月4日，第三届董事会第四十六次会议，本人对关于公司部分房产出售的发表了独立意见。
本人认为：公司根据有关法律法规、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等规定，已聘请具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构对本次拟出售房产进行了评估。本次房产出售事项有利于公司优化资产结构，盘活存量资产，有效回笼资金。本次房产出售所得资金将作为公司流动资金，用于公司日常经营运作。公司董事会对该事项的审议、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。因此，本人同意本次房产出售事项。
（七）2019年7月8日，公司第三届董事会第四十七次会议，本人对《关于选举第四届董事会非独立董事及独立董事的议案》发表了独立意见。
本人认为：1、公司第四届董事会非独立董事及独立董事人选的提名程序符合相关法律法规和公司章程的规定，合法有效。2、公司第四届董事会非独立董事及独立董事人选具备相关法律法规所规定的上市公司董事任职资格，未发现存在《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等法律法规和《公司章程》中规定的不得担任董事、独立董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被列为失
信被执行人的情形，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件。因此本人同意第四届董事会非独立董事及独立董事候选人的提名，并将相关议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议，其中独立董事人选任职资格需提请深圳证券交易所审核无异议后，股东大会方可进行表决。
（八）2019年7月26日，公司第四届董事会第一次会议，本人对《关于聘任总裁、董事会秘书及高级管理人员的议案》发表独立意见。
本人认为：1、公司董事会本次聘任总裁、董事会秘书及高级管理人员（以下简称“高管”）程序符合《公司法》等规范性文件及《公司章程》的规定。2、高管候选人符合担任上市公司高管的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求；除叶劲枫与曾杼为夫妻关系外，其他高管与公司控股股东、实际控制人及其他董监高不存在其他关联关系；经在最高人民法院网查询，不属于失信被执行人；未发现以下情况：①《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；②被中国证监会采取证券市场禁入措施；③被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；④最近三年内受到中国证监会行政处罚；⑤最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；⑥因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。据此，独立董事一致同意聘任董事会提名的总裁、董事会秘书及高级管理人员。
（九）2019年7月30日，公司第四届董事会第二次会议，本人对关于《广州普邦园林股
份有限公司部分房产出售的议案》发表了独立意见。
本人认为：公司根据有关法律法规、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等规定，已聘请具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构对本次拟出售房产进行了评估。本次房产出售事项有利于公司优化资产结构，盘活存量资产，有效回笼资金。本次房产出售所得资金将作为公司流动资金，用于公司日常经营运作。公司董事会对该事项的审议、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。因此，本人同意本次房产出售事项。
（十）2019年8月19日，公司第四届董事会第三次会议，本人对关于《第四届董事会第三次会议相关议案》发表了独立意见。
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
本人认为：（1）公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况；（2）公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；（3）公司对外担保全部为公司对全资子公司提供的担保，截至2019年6月30日，公司担保余额合计26,300万元，占公司报告期末归属于上市公司股东净资产5.06%。不存在为
其他任何第三方提供对外担保的情形，公司无逾期担保事项，无涉及诉讼的担保事项发生，公司所有对外担保相关审议程序符合相关法律法规要求。
2、关于会计政策变更的独立意见
公司根据财政部相关文件的要求对会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果造成影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本人同意公司本次会计政策变更。
（十一）2019年10月30日，公司第四届董事会第五次会议，本人对公司关于会计政策变更事宜发表意见。
本人认为：公司根据财政部相关文件的要求对会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果造成影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本人同意公司本次会计政策变更。
（十二）2019年12月30日，公司第四届董事会第九次会议，本人对公司关于变更会计师事务所事宜发表了事前认可意见。
本人认为：经认真核查，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关业务执业资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司审计工作的要求。公司拟更换会计师事务所是公司业务发展的需要，符合公司及全体股东利益。因此，本人同意将该事项提交公司第四届董事会第九次会议审议。
（十三）2019年12月30日，公司第四届董事会第九次会议，本人对公司关于变更会计师事务所事宜发表的独立意见。
本人认为：公司更换2019年度审计服务机构没有违反法律、法规和证券监管部门的相关规定，不会影响公司财务报表的审计质量。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的业务能力和审计资格，能够满足公司财务和内部控制审计工作的要求。此次更换会计师事务所的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本人一致同意公司更换2019年度财务审计机构为中喜会计师事务所（特殊普通合伙），并同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、董事会下专业委员会工作情况及年报工作情况
（一）截至2019年12月31日，公司设立董事会专业委员会的架构及专责人员的情况如下表所示：
| 专业委员会 | 主任委员 | 委员 | 下设执行机构 |
| 战略与投资委员会 | 涂善忠 | 曾伟雄、魏杰城、康晓阳、汪林 | 对外投资管理小组 |
| 审计委员会 | 魏杰城 | 康晓阳、汪林 | 审计部 |
| 薪酬与考核委员会 | 汪林 | 黄庆和、康晓阳 | （无） |
| 提名委员会 | 康晓阳 | 曾伟雄、汪林 | （无） |
报告期内，根据公司实际经营管理需要，四个委员会各自召开会议的情况如下：
| 专业委员会 | 会议次数 | 会议主题 |
| 战略与投资委员会 | 2 | 1、审议关于全资子公司拟参与投资股权投资基金的议案； 2、审议关于公司拟参与设立产业投资基金的议案。 |
| 审计委员会 | 5 | 1、审议公司2018年年度报告，检查公司2018年度内审情况及募集资金使用情况，并向董事会报告； 2、审议公司2019年第一季度报告，检查公司一季度内审情况，并向董事会报告； 3、审议公司2019年半年度报告，检查公司二季度内审情况，并向董事会报告； 4、审议公司2019年第三季度报告，检查公司三季度内审情况，并向董事会报告； 5、审查中喜会计师事务所相关资质，向公司董事会提议聘请中喜会计师事务所为公司2019年度财务审计机构。 |
| 薪酬与考核委员会 | 2 | 1、拟定新聘任的董事会秘书薪酬； 2、根据公司经营管理业绩，对公司董事、监事及高级管理人员2018年的工作情况进行考核，确认其薪酬、奖金情况。 |
| 提名委员会 | 2 | 1、提名刘昕霞女士担任公司副总裁及董事会秘书； 2、高管任期届满后提名新一届高管。 |
（二）报告期内，本人定期查问公司的财务报表及经营数据，及时了解、掌握公司生产情况和重大事项进展情况；在2019年度报告编制过程中，本人与公司高管层进行了深入交流，积极了解公司经营状况，听取了财务总监对2019年度财务状况和经营成果的情况汇报。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）对公司信息披露工作的监督
本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深
圳交易所上市公司信息披露工作指引》等相关规定，对公司2019年度信息披露工作的真实、准确、及时、完整进行监督。
（二）对公司治理结构及经营管理的监督
本人严格按照有关法律法规、《公司章程》及《独立董事制度》的规定履行职责，积极出席公司相关会议，对公司提交各项议案进行了认真审核，客观、独立、发表自己的意见与观点，利用自己的专业知识做出公正的判断，切实保护公司和中小股东的利益。
本人对公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、关联交易、财务管理和业务发展等相关事项进行认真核查和监督，充分有效地履行了独立董事的职责，促进董事会决策的科学性和客观性。
（三）加强自身学习，提高履职能力
本人积极学习相关法律法规和规章制度的相关规范性文件，积极参加监管部门组织的培训，通过不断学习，进一步加深了解相关法规，提高自己的履职能力，为公司决策和风险防范提供更好的建议，形成自觉保护社会公众股股东的合法权益。
五、履行独立董事特别职权情况
（一）未有提议聘用会计师事务所的情况；
（二）未有提议召开董事会的情况；
（三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
（四）未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（五）未有向董事会提请召开股东大会。
六、2020年度履行计划
2020年度，本人将继续加强学习，严格按照国家相关法律法规的规定和要求履职，将进一步以谨慎、忠实、勤勉的态度履行独立董事职责，更好地维护公司和公众股股东的合法权益。
期望在新的一年里，通过与公司董事会、监事会、经营管理层继续保持密切沟通，运用自身的专业知识和丰富经验，为公司董事会科学决策提出更多合理化建议，使公司经营更加稳健，运作更为规范，以更加优异的业绩回报广大投资者。
联系方式：康晓阳xiaoyang.kang@kangdalawyers.com
广州普邦园林股份有限公司
独立董事：康晓阳二〇二〇年六月十五日