证券代码：002663 证券简称：普邦股份 公告编号：2020-012
广州普邦园林股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月23日披露《2019年度业绩预告》，并于同日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于对广州普邦园林股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第106号），现对深交所关注事项及公司回复披露如下：
1、以列表形式补充披露商誉减值准备涉及的股权收购时间、收购金额、评估增值情况、业绩承诺金额及实际完成情况、已计提减值金额、本次计提金额、占总商誉的比重等。
回复：
截至2019年12月31日，公司拟计提商誉减值准备的商誉基本情况如下：
单位：万元
| 收购的公司名称 | 北京博睿赛思信息系统集成有限公司 | 四川深蓝环保科技有限公司 | |
| 收购时间（资产过户时间） | 2017年4月19日 | 2015年8月27日 | |
| 收购金额 | 95,800 | 44,200 | |
| 评估增值情况 | 母公司口径下博睿赛思股东全部权益的评估值为95,848.17万元，评估值较净资产账面值4,466.89万元增值91,381.28万元，增值率2,045.75%；合并口径下博睿赛思的净资产账面值为10,409.74万元，对应的评估增值率为820.75%。 | 深蓝环保100%股权评估值为44,329.84万元。截至2014年12月31日，深蓝环保经审计的合并净资产账面值为13,658.09万元，评估增值率为224.57%。 | |
| 承诺净利润金额 | 2015年 | -- | 3,200.00 |
| 2016年 | 6,700.00 | 4,640.00 | |
| 2017年 | 8,710.00 | 6,728.00 | |
| 2018年 | 11,330.00 | 9,082.00 | |
| 实际完成净利润金额 | 2015年 | -- | 3,254.37 |
| 2016年 | 6,797.01 | 4,843.79 | |
| 2017年 | 8,879.36 | 6,999.63 | |
| 2018年 | 11,544.40 | 9,327.00 | |
| 已计提减值金额 | 0 | 4,419.59 | |
| 本次拟计提金额 | 65,000至75,000 | 10,000至20,000 | |
| 本次拟计提金额占总商誉的比例 | 84.36%至97.34% | 42.24%至84.48% | |
注：目前商誉减值测试的评估工作正在进行，公司本期计提的商誉减值金额以最终的审计、评估结果为准。
2、结合深蓝环保与博睿赛思所处行业发展状况、经营环境、主要业务开展及产品价格变动情况等因素，说明你公司以前年度商誉减值准备计提的充分性和准确性，在2019年计提大额商誉减值准备的原因及合理性，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师进行核查并发表专项意见。
回复：
（1） 北京博睿赛思信息系统集成有限公司（以下简称“博睿赛思”）
A、行业发展状况及经营环境：
①红利消失
2018年开始，广告主投放预算增幅放缓，4G时代用户在移动设备上花费的总时间逐渐接近上限，流量红利消失愈加明显。但2018年市场用户基数和用户花费时长还是处于上升阶段，红利尚未耗尽，2019年表现尤为明显。根据QuestMobile发布的《2019中国移动互联网秋季大报告》，2019年1-3季度，中国移动互联网活跃用户仅增长了200万，同比增长不足1%，人均单日时长仅增加了18分钟，同比增长5.45%，二者同比增长较2018年的4.2%和22.6%大幅下降，2019年中国移动互联网人口红利消失，时长红利渐微。
②经济下行压力大
受经济影响，资本市场的投资更为谨慎，能大量烧钱投放广告的创业公司在减少。同时，大量中小型电商已倒闭或处于倒闭边缘，广告投放需求大幅度减少。根据广告学院广告主研究所、国家广告研究院与央视市场研究（CTR）联合完成的《2019中国广告主营销趋势调查报告》，广告主对整体经济形势、行业发展前景及公司经营情况的打分于2018年达到2015年以来的区间峰值，于2019年进入波动下滑区间；同时，2019年增加预算的广告主占比仅33%，较2018年的43%降低了10%，为近十年以来的新低，而2019年减少预算的广告主占比高达22%，较2018年的14%增长了8%，近十年以来仅次于2015年的31%。2019年中国广告主的投放预算受宏观经济下行压力的冲击较为严重。互联网营销行业是高度依赖的广告主高推广需求的行业，原本预算充足的广告主收紧了广告投放预算，虽然初期预算尚未消耗完毕，2018年未受到较大的影响，但是经济下行压力持续增大，故在宏观经济环境不好的情况下，2019年受到的冲击表现显著，下半年尤为严重。
在宏观经济环境下行压力的情况下，广告主、媒体、和代理商各方的应付、应收账款周期均大大延长，现金流周转水平显著下降。结算周期的延长，直接导致产业链上各方的资金
压力，对业务发展产生了不良的影响，形成恶性循环。
③模式转型
艾瑞咨询《寻找营销的道与术-2019年中国网络广告市场年度监测报告》中指出，从调研数据中所得，对于广告主来说，将兴趣变成购买是整个消费者生命周期中最具挑战性的阶段。1）目前，广告主通过社交、资讯等平台来接触消费者，在投放过程中广告主通常会希望品牌传播能向品牌的官网和电商平台导流，而当潜在消费者一旦进入了与消费者接触的平台，广告主一方面希望他们能够进行购买，另一方面也希望能够留住他们并进行更有效的沟通。2）这意味着，广告主期待代理商提供的服务是品牌传播下互动与转化融合在一起的传播，而不是单纯的品牌信息输出或品牌曝光。传统的机械整合各类营销渠道以增加品牌信息输出或品牌曝光为目的的广告方式（如效果广告等）已不能充分满足广告主的需求，而能把握从消费者接触到最终购买的全链路营销方式则成为2019年的新趋势，这对中国互联网广告传统竞争者的持续盈利提出了较为迫切的转型要求。
④竞争加剧
优质流量越来越集中到互联网头部公司，让流量变得更贵，同时广告主对用户转化率的要求越来越高，此外，由于经济环境不好，一些中小企业的广告主压低了广告投放预算，代理商为了公司的持续运营，不得不接受广告主较低的出价，上下游双向影响压缩了利润空间。根据前瞻产业研究院整理资料，中国互联网广告行业前十名公司的市场份额由2017年的
90.92%上升至2018年的92.67%，行业集中度呈上升趋势；同时，2018年BAT互联网广告收入占国内同行业总收入的69%，而根据独立咨询公司胜三预测，2020年BATT互联网广告收入占国内同行业总收入的比例将达到80%以上，中国互联网广告市场寡头垄断的竞争格局特征显著。受宏观经济下行压力影响，行业竞争更加激烈，而在寡头垄断的竞争格局下，该等因素对其他竞争者的影响较寡头而言更为不利，且严重压缩了其利润空间。
⑤政策影响
2018年因游戏版号受封的影响，接近一年游戏版号的审批受限，导致游戏行业发展受限，虽然在2019年情况有所好转，部分版号开始发放，但是对于整个市场还是有较大的影响，游戏公司的业务整体下滑。此外，互联网金融、交友、微信公众号也进入了整顿期，大量关停或业绩大幅下降，导致推广需求及预算也大幅减少。
B、主要业务开展情况：
博睿赛思的2016年至2019年主要业务包括效果广告、DSP、移动增值服务、品牌广告、互动广告等。由于经济低迷，广告主预算降低等因素，且互联网广告发展多年，如效果广告和移动增值服务等传统业务模式的市场占有量逐渐下降，导致收入下滑。新兴业务模式正在
快速发展，博睿赛思也在保持原有业务的基础上积极拓展新的业务模式，如2019年下半年增加互动广告，2019年增加了视频广告等。
对于效果广告业务，除广告主预算减少外，广告主对广告的投放模式更换，偏爱互动类型，此模式获取有效用户的效率更高，对于按照效果类型结算的渠道需求量减少，此外，根据目前市场行情，智能手机发展多年，普及量较高，靠激励量带来新增用户这种模式，市场上逐渐减少，广告主对这种类型的流量预算逐渐降低，导致此类业务收入在2019年出现明显下滑，博睿赛思在2019年下半年基本停止了此项业务。
对于DSP业务（通过渠道竞价投放社交产品，与内容开发者按照用户充值分成的商业模式），由于受2018年市场风控延续影响，市场主流媒体对涉及“社交”、“视频直播”类产品审核的管控更加严格，获取用户成本环比上升约40%。媒体的配返优惠政策持续下调，2019年年初同类型产品的市场又进行了一次洗牌。更多的新、小型企业产品进入市场，市场竞争更加激烈，导致2019年此类业务收入出现下降，从长期来看此项业务会持续低迷。
对于移动增值业务，随着通信技术的发展，4G和5G市场的普及，用户对语音的需求开始减少，尤其一二线城市部分用户多用流量来实现原来语音的功能，另一个原因是运营商对于业务的推广管控严格，此项业务持续降低，2020年及以后会相对稳定的逐步减少。
对于品牌广告业务，除广告主预算减少外，受市场环境影响，广电对游戏行业产品版号下发较慢，且随着产品的推广，后续成熟产品大多在信息流媒体采量，使博睿赛思品牌业务在2019年受到了较大的冲击。
对于互动广告业务，传统的业务模式遇到发展瓶颈，博睿赛思积极开展新的业务类型。相较于效果广告的模式，互动广告更强调与用户的交互互动，提高了用户的参与度，并更能有指向性的吸引对产品感兴趣的用户，得到更好的推广效果，帮助广告主高效的获取有效用户。由于博睿赛思有多年的行业经验，拥有较多的媒体资源，且从整个行业来说，互动广告也有较大的发展空间，故博睿赛思在2019年互动广告业务收入实现了较大幅的增长，业务转型取得了阶段性的成果。
C、2018年度商誉减值准备计提情况博睿赛思业绩承诺期为2016年至2018年，博睿赛思承诺期业绩如下：
| 项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 承诺净利润（万元） | 6,700.00 | 8,710.00 | 11,330.00 |
| 净利润（万元） | 6,797.01 | 8,879.36 | 11,544.40 |
| 完成率 | 101.45% | 101.94% | 101.89% |
博睿赛思2016年-2017年业绩较好，超额完成业绩承诺指标，且达到了收购时据评估机
构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信（证）评报字[2016]第A0305号《评估报告》中预测的净利润。由于资产组博睿赛思的主要业务为移动网络营销，经营战略未改变，市场业绩良好，因此公司管理层及会计师认为原评估报告的假设增长率是合理的，商誉不存在明显减值迹象。
2018年度博睿赛思超额完成业绩承诺，根据公司聘请的国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估结果，博睿赛思资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）高于资产组（含商誉）的账面价值，无需确认商誉减值损失。
D、2019年度计提商誉减值情况
2019年流量红利消失明显、广告投放需求及预算大幅度减少以及业务模式的调整等因素导致博睿赛思业绩出现明显下滑，且预期经营环境短期内难以得到可观的改善。此外博睿赛思业务转型的工作虽已取得阶段性成果，但未来实际的经营效果还有待市场验证。从宏观及行业状况来看，公司认为博睿赛思减值迹象明显。经与评估师、会计师沟通及初步测算，2019年公司拟对博睿赛思账面商誉价值计提65,000至75,000万元减值准备。
（2） 四川深蓝环保科技有限公司（以下简称“深蓝环保”）
A、行业发展状况 环保行业自去杠杆以来，资金扩张受阻，融资不畅导致工程建设进度放缓，同时地方政府财政收紧使其治污意愿和支付能力放缓，根据国信证券2020年的行业研究报告，截止2019年三季度，环保企业资产负债率逐年攀升，应收账款增速大幅高于营收增速，环保企业的回款压力继续加大，截至2019三季度环保行业应收账款合计846.75亿元，同比增长22.68%，应收账款周转天数呈现不断上升趋势。
环保行业是典型的重资产和资金密集型行业，对资金有极大的需求，2018年以来行业受到多重不利因素影响：金融去杠杆、融资环境收紧、PPP清库存等原因，导致2018至2019年很多环保企业经营困难加剧。根据《南方周末》2019年8月16日的报导，据不完全统计，截止2019年8月，环保行业已发生16起国资入股民营环保企业的案例，很多细分领域的行业领军公司在资金压力下选择了引进国有资本进行强强联合，以求度过行业寒冬。根据国信证券2019年12月2日发布的行业研究报告，环保行业国企民企融合，国企主导大环境整治成为行业的主流趋势，包括碧水源、启迪环境等行业龙头也引入国资，在并购大潮下行业竞争格局发生了巨大变化。
B、经营环境及业务开展情况
由于环保行业支付能力和支付意愿放缓，部分地方环保工程项目进度推后，深蓝环保年初跟踪的多个大型环保工程项目出现延期和进度放缓。此外，由于环保行业资金紧张，竞争
加剧，好的项目进一步向具有国资背景的优势企业集中，导致深蓝环保获取优质项目的难度进一步增加。深蓝环保过去四年的高速成长主要依赖环保工程业务的快速成长，但由于环保工程项目回款周期长，回款进度慢等特点，导致深蓝环保应收账款余额较大，深蓝环保如果继续以原有模式发展一方面要面临更大的行业竞争。另一方面需要更大的融资需求，但由于行业环境的剧变，两方面条件客观上都无法继续支撑深蓝环保环保工程业务的继续扩张，深蓝环保面临业务转型的迫切需求。
鉴于这种情况，深蓝环保管理层在2019年中期开始调整经营策略，在业务承接方面更加注重对回款条件的考量，对于收款条件不好但回款有保障的国有平台项目根据公司资金情况承接，对付款条件不好的民营企业项目尽量减少承接或不承接。上述调整导致深蓝环保2019年下半年实际承接的环保工程数量下降幅度较大，经营业绩出现较大幅度的下滑。C、以前年度商誉减值准备计提情况深蓝环保业绩承诺期为2015年至2018年，深蓝环保承诺期业绩如下：
| 项目 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 净利润（万元） | 3,296.29 | 4,843.79 | 6,999.63 | 9,326.81 |
| 承诺净利润（万元） | 3,200.00 | 4,640.00 | 6,728.00 | 9,082.00 |
| 完成率 | 103.01% | 104.39% | 104.04% | 102.70% |
深蓝环保2015年-2017年业绩较好，超额完成业绩承诺指标，且达到了收购时评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信（证）评报字[2015]第A0091号评估报告中预测的净利润。由于资产组深蓝环保主要环保工程及环保设备销售，经营战略未改变，市场业绩良好，因此公司管理层及会计师认为原评估报告的假设增长率是合理的，商誉不存在明显的减值迹象。
2018年深蓝环保实现营业收入52,865.13万元，实现净利润9,327.00万元，完成了对应年度利润承诺目标，但受金融去杠杆、行业PPP项目清理等不利因素影响，环保行业整体经营业绩出现了较为明显的下滑，根据国信证券2019年12月2日发布的行业研究报告，受金融去杠杆影响，2018年环保板块业绩下滑明显。2018年58家环保上市公司共实现营业收入2,215.78亿元，同比增长8.09%；共实现净利润182.60亿元，同比下降33.12%。
公司认为深蓝环保出现商誉减值迹象，公司聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司进行2018年深蓝环保与商誉相关资产组可收回金额的评估，聘请广州正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）进行了2018年年公司合并报表年报审计。根据公司聘请的国众联资产评估土地房地产估价有限公司2019年4月24日出具的国众联评报字(2019)第2-0356号《资产评估报告》，包含商誉的深蓝环保资产组可收回金额为87,549.59万元，低于资产组（含商誉）的账
面价值919,691,804.30元，2018年度确认商誉减值损失44,195,904.30元。D、2019年度计提商誉减值情况行业环境的变化以及自身业务的调整导致深蓝环保2019年下半年实际承接的环保工程数量下降幅度较大，经营业绩出现较大幅度的下滑。深蓝环保预计由于业绩下滑，未来可能将面临更困难的融资环境，这会加剧深蓝环保2020-2021年的经营业绩的不确定性。此外深蓝环保业务转型的工作虽已取得阶段性成果，但未来的经营效果还有待市场验证。从宏观及行业状况来看，公司认为深蓝环保减值迹象明显。经与评估师、会计师沟通及初步测算，2019年公司拟对深蓝环保账面商誉价值计提10,000至20,000万元减值准备。
年审会计师的专项核查意见：
本所是首次承接普邦股份的年审业务，我们将严格根据审计准则、《企业会计准则》以及深圳证券交易所的《股票上市规则》等相关法律法规的规定，对普邦园林2019年财务报表的期初数及本期数据进行审计并出具审计意见。我们根据目前所获取的资料以及所了解到的信息，初步判断公司因购买博睿赛思与深蓝环保形成的商誉存在明显减值迹象，由于我们的审计工作正在进行过程中，因商誉减值判断的复杂性，我们尚需通过执行更多的审计程序，获取充分适当的审计证据，以便就公司整体商誉减值的会计估计和会计处理形成审计意见，商誉具体减值金额及会计处理，以我们对普邦股份发表的审计意见为准。
3、你公司应当说明的其他事项。
回复：
公司将继续按照国家法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此公告。
广州普邦园林股份有限公司
董事会二〇二〇年二月十七日