证券代码：002663 证券简称：普邦股份 公告编号：2019-065
广州普邦园林股份有限公司关于公司拟参与设立产业投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”、“普邦股份”）于2019年9月12日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司拟参与设立产业投资基金的议案》，同意公司与广东省农业供给侧结构性改革基金管理有限公司（以下简称“省农业基金管理公司”、“管理人”）、广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“省农业基金”）共同发起设立产业投资基金，并签署《广东肇庆普邦农林产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），现将相关情况公告如下：
一、概述
1、本次投资的基本情况
为优化公司战略布局，公司拟与省农业基金管理公司、省农业基金共同出资发起设立广东肇庆普邦农林产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”、“基金”），基金投资领域为重点支持一二三产业融合发展，休闲农业、农业公园、乡村休闲度假、乡村康养、乡村教育及与普邦股份主营业务相关的项目，包括但不限于广东普邦苗木种养有限公司项目等。基金的认缴出资规模为人民币50,100万元，公司作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资人民币33,500万元，占认缴出资总额比例的66.87%。
2、根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》和《公司章程》等相关制度规定，本次投资金额在董事会审议权限范围内,无须经过股东大会审议。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作机构基本情况介绍
1、广东省农业供给侧结构性改革基金管理有限公司（普通合伙人）
成立时间：2017年12月22日
住所：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-G5005（集群注册）（JM）企业类型：其他有限责任公司法定代表人：卢小红注册资本：10,000万元人民币控股股东：广东恒健投资控股有限公司经营范围：受托管理股权投资基金；股权投资；股权投资管理。登记备案情况：管理人已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》履行登记备案程序，私募基金管理人登记编号为P1068539。
认缴规模：管理人作为基金的普通合伙人，认缴基金100万元出资额，出资比例为0.20%。
2、广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企业（有限合伙）（有限合伙人）成立时间：2018年6月28日住所：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-G5959（集群注册）（JM）企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：广东省农业供给侧结构性改革基金管理有限公司控股股东：广东恒健投资控股有限公司经营范围：股权投资；创业投资。主要投资领域：重点支持广东省内农林渔业中具有一定收益的经营性股权投资项目，包括新型农业经营主体和农业服务主体、农林渔业现代种业建设、农林渔业设施装备、发展绿色农林渔业、农林渔业新业态新产业等。
投资规模：认缴基金16,500万元出资额，出资比例为32.93%。
管理人及有限合伙人省农业基金与公司之间均不存在关联关系或利益安排；管理人及有限合伙人省农业基金与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；管理人与有限合伙人省农业基金的控股股东均为广东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称广东省国资委）下属的广东恒健投资控股有限公司，管理人直接持有省农业基金0.01%的股份；管理人与有限合伙人省农业基金未以直接或间接形式持有公司股份。
三、产业投资基金的基本情况
1、基金名称：广东肇庆普邦农林产业投资基金合伙企业（有限合伙）
2、基金规模：5.01亿元人民币
3、组织形式：有限合伙企业
4、出资进度：
（1）首期出资
首期出资由省农业基金管理公司、省农业基金、普邦股份分别缴纳40万元、330万元、630万元，首期出资共计1000万元，以满足基金备案的最低要求（如届时基金在中国证券投资基金业协会备案需要上调出资，各合伙人应按照管理人的通知及时足额缴纳）。省农业基金管理公司首期出资在基金设立并开立银行托管账户的一个月内缴足，并应按照合伙企业注册及备案需要，向普邦股份发出缴款通知书，通知缴款时间及账户，普邦股份应按照通知书要求向合伙企业缴纳出资，省农业基金的出资不晚于普邦股份出资后的七个工作日。
（2）第二期出资
第二期实缴出资1.9亿元。在基金完成在中国证券投资基金业协会的备案并且在项目通过投资决策委员会审议后三个工作日，由基金管理人向普邦股份发出缴款通知，通知缴款时间及账户，普邦股份应按照通知书要求向合伙企业缴纳出资，省农业基金的出资不晚于普邦股份出资后的七个工作日。
（3）第三期出资
第三期实缴额度为1亿元，后续合伙企业运营中，基金管理人根据项目需要，在项目通过投资决策委员会审议后，省农业基金管理公司在三个工作日内出资，并在出资后三个工作日内向普邦股份发出缴款通知书，通知缴款时间及账户，普邦股份应按照通知书要求向合伙企业缴纳出资，省农业基金的出资不晚于普邦股份出资后的七个工作日。
（4）第四期出资
第四期实缴出资2.01亿元，在各方约定的事项完成并通过投委会决议后，由管理人向各合伙人发出缴款通知书，通知缴款时间及账户。省农业基金管理公司、普邦股份在各方约定的事项完成并通过投委会决议后的七个工作日内缴足第四期实缴出资额，省农业基金缴纳出资不晚于其他有限合伙人第四期实缴出资到账后的七个工作日。
5、存续期限：9年，自合伙企业的营业执照签发之日起计算。合伙企业单个项目的投资期原则上不超过5年，退出期为4年。合伙企业可根据实际情况投资，股权投资可提前退出或部分退出。
6、投资方向：重点支持一二三产业融合发展，休闲农业、农业公园、乡村休闲度假、乡村康养、乡村教育及与普邦股份主营业务相关的项目，包括但不限于广东普邦苗木种养有限公司项目等。
7、会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
8、管理模式：
合伙人会议由基金管理人召集并主持。合伙人会议的职能和权利包括且仅包括：
（1）除明确授权执行事务合伙人独立决定事项之相关内容外合伙协议其他内容的修订、其它事项的决议；
（2）变更合伙企业注册地址和主要经营场所；
（3）变更合伙企业字号和经营范围；
（4）除本协议另有约定的，变更对合伙企业的总认缴出资；
（5）批准执行事务合伙人根据本协议提出的合伙企业存续期的议案；
（6）批准基金管理人根据本协议提出的向合伙人进行非现金分配的议案；
（7）合伙企业的解散及清算事宜；
（8）选聘会计师事务所对合伙企业进行审计(涉及项目投资、退出的除外)；
（9）批准除合伙企业项目投资、项目管理及退出事项之外的合伙企业与普通合伙人、合伙企业与有限合伙人之间存在潜在利益冲突的事项；
（10）批准合伙企业与普通合伙人、合伙企业与有限合伙人的关联交易事项，合伙人会议另有约定除外；
（11）处分除所投项目之外的合伙企业的资产；
（12）批准合伙人合伙份额的转让，退伙，新合伙人的入伙；
（13）法律、法规及本合伙协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。
合计持有实缴出资总额四分之三及以上的合伙人参与会议方为有效会议。合伙人会议所议事项，由全体合伙人四分之三以上（含本数）通过方为通过。此四分之三指含有合伙企业实缴份额合计四分之三以上（含本数）。
合伙企业设立投资决策委员会。投资决策委员会的职能如下：
（1）批准合伙企业项目投资、项目退出事项（被投资企业回购退出及普邦股份根据合伙协议第十四条第（八）款提出返还出资额除外）；
（2）批准合伙企业协议规定的其他应由决策委员会决定的事项；
（3）讨论并决定执行事务合伙人认为应当征询决策委员会意见的其他事项。
投资决策委员会由5名委员组成，其中管理人有权委派1名委员，省农业基金有权委派1名委员，普邦股份有权委派2名委员，专家委员1名（由省农业基金管理公司委派）。投资决策委员会主席由管理人委派。对于决策委员会所议事项，有表决权的成员一人一票。所表决事项经全部委员表决同意方可视为通过。
9、管理费用：
基金管理人对全体有限合伙人收取管理费。管理费的收取标准为，有义务缴纳管理费的有限合伙人每年按其实缴出资额的1.5％收取。
10、收益分配：
（1）合伙企业收到的项目投资收入在扣除相应管理费、税费、合伙费用及其它费用后的可分配部分，称为“项目可分配收入”。项目可分配收入不得再用于项目投资。
（2）项目可分配收入在基金清算时统一按以下顺序分配：省农业基金按照其实缴出资额收回全部出资本金（剔除应缴纳的管理费）；普邦股份按照其实缴出资额收回全部出资本金（剔除应缴纳的管理费）；普通合伙人按照其实缴出资额收回出资本金；上述分配后剩余的款项，省农业基金按其实缴出资额以年化5.5%计算投资收益（不计复利），减去投资期间已收到的利润；上述分配后剩余的款项，普邦股份按其实缴出资额以年化5.5%计算投资收益（不计复利），减去投资期间已收到的利润；上述分配后剩余的款项，省农业基金管理公司按其实缴出资额以年化5.5%计算投资收益（不计复利），减去投资期间已收到的利润；按照上述顺序分配后，若有余额，按本合伙协议约定，提取余额的20%作为普通合伙人业绩提成；提取普通合伙人业绩提成后，剩余部分的投资净收益由有限合伙人按其实缴出资比例分配。
（3）分配方式
每年应提取一定比例的投资项目利润用于分红，合伙企业收到分红后的15日内应进行分配，省农业基金有权优先分配。
四、本次投资的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）投资的目的和对公司的影响
本次投资主要目的在公司自身行业经验的基础上借助专业团队，整合利用各方优势资源及资本化市场的优势，加强公司的投资能力。
公司本次参与投资设立基金将使用自有资金。公司自身资金情况正常，有能力以自有资金缴纳首期出资款。根据合伙协议约定，合伙企业对外投资项目的投资方案、退出方案等均需经全体委员表决通过（一人一票）。公司将结合投资项目的情况和公司自身的资金情况、营运资本需求来决定是否投资合伙企业的对外投资项目。因此，此次投资事项不会对公司财务及经营状况产生不利影响。从长远来看，有助于实现公司业务稳健发展，对公司战略发展将产生积极影响。
（二）存在的风险
1、本次参与投资基金尚未出资，存在资金不到位的风险。
2、本次参与基金尚未完成基金备案，具体事宜尚待进一步协商、推进和落实，实施过程中尚存在不确定性。
3、基金具有周期长，流动性较低的特点，本次投资回收期较长，收益具有一定的不确定性。
4、基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期的风险。
五、其他事项
1、公司与专业投资机构共同设立产业投资基金时，处于将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内。
根据合伙协议约定，合伙企业的重点投资方向包含了与公司现有主营业务相关的行业，符合《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》界定的“不适用本备忘录第二条第（四）项和第（五）项的规定”的情形。
公司承诺在参与设立该投资基金后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
2、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金合伙份额的认购，亦未在基金中任职。
3、本次合作投资事项的合作方省农业基金管理公司、省农业基金与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系；本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦未认购合伙企业的份额。因此，本次合作投资事项不构成同业竞争或关联交易。
4、本次合作的专业投资机构省农业基金管理公司、省农业基金的实际控制人均为广东省国资委。据核实，前述双方未签署一致行动协议，公司无法确认省农业基金管理公司、省农业基金之间是否存在一致行动关系。
5、公司通过合伙企业召开的合伙人会议、投资决策委员会会议以及基金管理人提交的定期报告等，获取合伙企业日常经营、投资管理等信息。公司将根据合伙企业运营和投资进展情况，严格按照深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的相关要求履行后续信息披露义务。
六、备查文件
1、第四届董事会第四次会议决议；
2、《广东肇庆普邦农林产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
广州普邦园林股份有限公司
董事会二〇一九年九月十六日