广发证券股份有限公司关于广州普邦园林股份有限公司2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
限售股解禁独立财务顾问核查意见
广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”、“本独立财务顾问”)担任广州普邦园林股份有限公司(以下简称“普邦股份”或“公司”)2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称“本次交易”)的独立财务顾问,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规,对普邦股份本次交易限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查,现将核查情况及核查意见发表如下。
本核查意见所述的词语或简称与普邦股份于2015年8月5日公告的《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)》中的释义具有相同涵义。
一、公司股票发行情况及股本概况
2015年8月3日,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具《关于核准广州普邦园林股份有限公司向谢非等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1857号),核准公司向谢非发行35,874,006股股份、向赛伯乐投资集团有限公司发行8,287,500股股份、向简振华发行7,730,471股股份、向常灵发行3,865,235股股份、向周巍发行3,865,235股股份、向侯映学发行1,861,290股股份、向符琳发行1,569,190股股份、向张玲发行1,283,883股股份、向徐建军发行964,610股股份、向范欣发行964,610股股份、向杨浦发行896,680股股份、向靳志军发行767,612股股份购买相关资产。上述股份已于2015年11月2日在深圳证券交易所中小企业板上市。
截至目前,公司总股本为1,795,890,452股,其中有限售条件股份数量为520,946,161股,占公司总股本的29.01%。
二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售股东承诺:
交易对方承诺:
因本次发行而取得的普邦股份的股份在发行完成时全部锁定,并自上市之日
(2015年11月2日)起12个月内不得转让。
除上述承诺外,四川深蓝环保科技有限公司(以下简称“深蓝环保”)原管理层股东(谢非、常灵、周巍、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军)分别承诺,在12个月锁定期满后,其因本次发行而取得的普邦股份的股份,在2016、2017、2018及2019年度分四批解锁,解锁比例分别为原管理层股东因本次发行而取得的普邦股份的股份的25%、30%、30%及15%。
原管理层股东分别同意,前项所述股份解锁的具体时点为:在2016至2019年任一年度,普邦股份公告其前一年度年报后30个工作日内就深蓝环保上一年度财务情况出具《专项审核报告》,在《专项审核报告》出具后,若原管理层股东无须对普邦股份进行上年度的盈利补偿,则该年度可解锁股份全部予以解锁;若根据《专项审核报告》原管理层股东需对普邦股份进行盈利补偿的,则原管理层股东应将当年度可解锁的股份优先用于对普邦股份的盈利补偿,超出部分方可解锁并对外转让及非经营性质押。
根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的广会专字[2019]G18032390048号《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》,深蓝环保2018年度实现了承诺利润,深蓝环保原管理层股东已履行关于深蓝环保2018年度业绩的承诺。根据《广州普邦园林股份有限公司与谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军、赛伯乐投资集团有限公司及四川深蓝环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》,深蓝环保原管理层股东可解锁对应15%的股份。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次申请解除股份的上市流通日为2019年6月19日。
2、解除限售股份数量为7,272,275股,占公司总股本的比例为0.4049%。
具体情况如下:
序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数(股) | 本次解除限售数量(股) | 质押或冻结情况 | |
股份状态 | 数量 | ||||
1 | 谢非 | 5,381,100 | 5,381,100 | - | - |
2 | 常灵 | 579,784 | 579,784 | - | - |
3 | 周巍 | 579,784 | 579,784 | - | - |
4 | 张玲 | 192,582 | 192,582 | - | - |
5 | 徐建军 | 144,691 | 144,691 | - | - |
6 | 范欣 | 144,691 | 144,691 | - | - |
7 | 杨浦 | 134,502 | 134,502 | - | - |
8 | 靳志军 | 115,141 | 115,141 | - | - |
总 计 | 7,272,275 | 7,272,275 | - | - |
本次非公开发行限售股份上市流通后,普邦股份股本结构的变化情况如下:
股份类型 | 本次变动前 | 本期变动股份数(股) | 本次变动后 | ||
股数(股) | 比例 | 股数(股) | 比例 | ||
一、有限售条件流通股份 | 520,946,161 | 29.01% | -7,272,275 | 513,673,886 | 28.60% |
其中:首发后个人类限售股 | 30,800,856 | 1.72% | -7,272,275 | 23,528,581 | 1.31% |
高管锁定股 | 490,145,305 | 27.29% | 0 | 490,145,305.00 | 27.29% |
二、无限售条件流通股份 | 1,274,944,291 | 70.99% | 7,272,275 | 1,282,216,566 | 71.40% |
三、合 计 | 1,795,890,452 | 100.00% | 0 | 1,795,890,452 | 100.00% |
四、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问经核查后认为:本次限售股解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求;本次限售股解禁上市流通相关的信息披露真实、准确、完整,本次限售股解禁的股东不存在违反其在公司2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时所做出的承诺的行为。独立财务顾问对普邦股份本次限售股解禁上市流通事项无异议。
(以下无正文)
(本页无正文,为《广发证券股份有限公司关于广州普邦园林股份有限公司2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股解禁独立财务顾问核查意见》之签字盖章页)
项目主办人:
武彩玉 成 燕 郭斌元
广发证券股份有限公司
年 月 日