广州普邦园林股份有限公司
2015 年第三季度报告
（二〇一五年十月）
广州普邦园林股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人涂善忠、主管会计工作负责人周滨及会计机构负责人（会计主管人员）黎雅维声明：保证
季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末比上年度末
本报告期末 上年度末
增减
总资产（元） 6,234,726,151.98 5,485,848,353.36 13.65%
归属于上市公司股东的净资产
4,228,026,598.21 3,611,796,626.16 17.06%
（元）
本报告期比上年 年初至报告期末
本报告期 年初至报告期末
同期增减 比上年同期增减
1,772,488,259.1
营业收入（元） 626,528,256.59 -6.72% -20.86%
归属于上市公司股东的净利润
43,613,119.10 -17.54% 186,047,351.44 -27.06%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非
38,348,637.20 -28.25% 180,787,609.91 -28.86%
经常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-- -- -773,142,184.82 -83.68%
（元）
基本每股收益（元/股） 0.03 -25.00% 0.12 -33.33%
稀释每股收益（元/股） 0.03 -25.00% 0.12 -33.33%
加权平均净资产收益率 1.16% -1.10% 5.03% -6.18%
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非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲
724,730.22
销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按
5,724,031.98
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -158,024.44
减：所得税影响额 993,636.15
少数股东权益影响额（税后） 37,360.08
合计 5,259,741.53 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损
益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性
损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列
举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
报告期末普通股股东总数 102,714
前 10 名普通股股东持股情况
持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
件的股份数量 股份状态 数量
涂善忠 境内自然人 30.81% 496,630,418 375,097,814 质押 246,481,496
黄庆和 境内自然人 15.29% 246,444,914 214,985,254 质押 44,805,745
平安大华汇通财富－浦
发银行－平安汇通浦发 境内非国有
2.99% 48,148,714 48,148,714
广州汇垠澳丰 5 号特定 法人
客户资产管理计划
李留根 境内自然人 2.17% 34,926,528 34,926,528
深圳市博益投资发展有 境内非国有
1.78% 28,739,543 0 质押 28,720,000
限公司 法人
山东省国有资产投资控
国有法人 1.58% 25,446,470 25,446,470
股有限公司
中央汇金投资有限责任
国有法人 1.57% 25,369,500
公司
中广核财务有限责任公
国有法人 1.36% 21,953,818 21,953,818
司
东海基金－工商银行－ 境内非国有
1.26% 20,315,252 20,315,252
鑫龙 81 号资产管理计划 法人
梁定文 境内自然人 1.05% 16,946,430 0 质押 12,905,352
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前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件普通股股份数量
股份种类 数量
涂善忠 121,532,604 人民币普通股 121,532,604
黄庆和 31,459,660 人民币普通股 31,459,660
深圳市博益投资发展有限公司 28,739,543 人民币普通股 28,739,543
中央汇金投资有限责任公司 25,369,500 人民币普通股 25,369,500
梁定文 16,946,430 人民币普通股 16,946,430
工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信
8,463,700 人民币普通股 8,463,700
中证金融资产管理计划
南方基金－农业银行－南方中证金融
8,463,700 人民币普通股 8,463,700
资产管理计划
中欧基金－农业银行－中欧中证金融
8,463,700 人民币普通股 8,463,700
资产管理计划
博时基金－农业银行－博时中证金融
8,463,700 人民币普通股 8,463,700
资产管理计划
大成基金－农业银行－大成中证金融
8,463,700 人民币普通股 8,463,700
资产管理计划
涂善忠、黄庆和为普邦园林董事，博益投资委派马嘉霖担任普邦园林
上述股东关联关系或一致行动的说明
监事。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
（一）资产负债表项目变动情况及原因
1、货币资金较年初减少737,411,117.23元，下降46.74%，主要是报告期内业务发展的资金需求量大
所致。
2、应收账款较年初增加359,797,194.73元，增长41.82%，主要是报告期内收购深蓝环保100%股权以
及到期结算款增加所致。
3、预付款项较年初增加13,955,010.11元，增长163.08%，主要是报告期内收购深蓝环保100%股权以
及预付的苗木货款增加所致。
4、应收利息较年初增加73,958.76元，增长42.47%，主要是报告期内计提的定期存款利息所致。
5、其他应收款较年初增加57,187,051.75元，增长129.08%，主要是报告期内收购深蓝环保100%股权
以及支付的日常业务周转金、履约保证金增加所致。
6、一年内到期的非流动资产较年初增加2,745,801.32元，增长41.20%，主要是报告期内BT项目进入
回购期的一年内到期应收款项增加所致。
7、其他流动资产较年初减少55,051.29元，下降100.00%，主要是报告期内子公司待抵扣税款减少所
致。
8、长期应收款较年初增加21,011,000.84元，增长49.06%，主要是报告期内公司BT项目发生的成本增
加所致。
9、在建工程较年初增加215,202,238.16元，主要是报告期内收购深蓝环保100%股权以及公司购置的
办公楼进入装修阶段所致。
10、无形资产较年初增加30,964,631.33元，增长590.06%，主要是报告期内收购深蓝环保100%股权所
致。
11、商誉较年初增加285,558,187.11元，主要是报告期内收购深蓝环保100%股权所致。
12、递延所得税资产较年初增加3,399,521.73元，增长35.59%，主要是报告期内收购深蓝环保100%股
权以及应收账款坏账准备余额增加所致。
13、其他非流动资产较年初减少121,732,396.67元，下降92.61%，主要是报告期内购置办公楼的预付
款项转入在建工程所致。
14、短期借款较年初增加156,002,000.00元，主要是报告期内收购深蓝环保100%股权以及取得流动资
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金贷款增加所致。
15、应付票据较年初增加94,050,670.79元，增长333.47%，主要是报告期内公司票据结算增加所致。
16、预收款项较年初减少78,120,800.02元，下降49.33%，主要是报告期内公司新开工项目的预收款
项减少所致。
17、应交税费较年初减少23,126,071.25元，下降57.16%，主要是报告期内支付去年计提的企业所得
税所致。
18、应付利息较年初减少8,324,321.50元，下降33.58%，主要是报告期内支付公司债券的利息所致。
19、其他应付款较年初增加35,179,286.11元，增长37.29%，主要是报告期内收购深蓝环保100%股权
所致。
20、一年内到期的非流动负债较年初减少6,024,723.84元，下降99.18%，主要是报告期内公司支付城
建达股权转让款所致。
21、长期借款较年初增加50,000,000.00元，主要是报告期内公司取得用于并购业务的贷款增加所致。
22、递延所得税负债较年初增加3,587,519.76元，主要是报告期内非同一控制下合并深蓝环保的评估
增值所致。
23、递延收益较年初增加303,243.65元，增长66.86%，主要是报告期内收到的政府补贴款项增加所致。
24、股本较年初增加1,059,337,370.00元，增长164.57%，主要是:（1）报告期内实施2014年度利润
分配方案，以资本公积转增股本；（2）股权激励对象行权增发股份；（3）收购深蓝环保100%股权增发股
份；综合影响所致。
25、其他综合收益较年初减少1,094,123.13元，下降830.40%，主要是报告期内公司海外业务产生的
外币报表折算差额所致。
26、少数股东权益较年初增加4,590,503.87元，增长116.97%，主要是报告期内新增控股子公司邦你
贷归属于少数股东的权益所致。
（二）利润表项目变动情况及原因
1、财务费用较去年同期减少9,323,755.54元，下降49.95%，主要是：⑴报告期内计提的定期存款利
息增加；⑵去年同期支付短期借款利息；综合影响所致。
2、投资收益较去年同期增加16,981,246.88元，增长847.01%，主要是报告期内投资联营企业的收益
增加和出售苏州枫彩部分股权的收益所致。
3、营业外收入较去年同期增加4,652,009.40元，增长235.17%，主要是报告期内收到的政府补贴款项
增加所致。
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4、营业外支出较去年同期减少584,490.70元，下降63.26%，主要是报告期内捐赠支出减少所致。
5、所得税费用较去年同期减少19,200,028.90元，下降44.09%，主要是：⑴报告期内应纳税所得额减
少；⑵调整2014年度汇算清缴加计扣除的所得税；综合影响所致。
6、少数股东损益较去年同期减少129,533.64元，下降646.46%，主要是报告期内控股子公司净利润同
比减少所致。
（三）现金流量表项目变动情况及原因
1、经营活动产生的现金流量净额较去年同期减少352,230,022.05元，下降83.68%，主要是：⑴报告
期内支付的货款、职工薪酬和投标保证金增加；⑵去年同期收回BT项目投标保证金15,005万元；综合影响
所致。
2、投资活动产生的现金流量净额较去年同期增加171,151,960.45元，增长57.19%，主要是：⑴报告
期内公司出售苏州枫彩部分股权产生的收益；⑵支付的投资款和购置办公用房屋建筑物支付的款项同比减
少；综合影响所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增加282,716,416.02元，增长267.92%，主要是：⑴报告
期内公司股权激励对象行权吸收的投资增加；⑵取得用于收购深蓝环保的配套募集资金和银行贷款增加；
⑶权益分派的现金红利同比减少；综合影响所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、股票期权激励计划
2015年2月9日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划授予对象、
授予数量的议案》，对激励对象及数量进行调整，187名激励对象在公司第一个行权期内可行权的数量为
242.60万份。
2015年3月6日，公司披露《广州普邦园林股份有限公司关于股票期权激励计划第一个行权期采用自主
行权方式的公告》，确定公司股票期权激励计划第一个行权期采用自主行权的方式行权。
2015年6月1日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的
议案》，187名激励对象在公司第一个行权期内可行权的数量调整为605.23万份。
2015年9月18日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划授予对象、
授予数量的议案》，《关于公司股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》，对首次授予激励
对象及数量进行调整，激励对象人数由187名调整为186名，授予股票期权总数从30,261,342份调整为
30,161,552份，律师对该事项发表了意见。第一个行权期到期后，剩余尚未行权的股票期权数量为
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24,109,283份。同时，确定公司股权激励计划第二个行权期已经符合行权条件，公司股权激励计划首次授
予的186名激励对象在公司第二个行权期内可行权的数量为9,040,981份。
2、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目
公司收购资产事项正稳步推进。2015年3月16日公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于<广
州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》，拟以发行股份及
支付现金相结合的方式购买自然人股东谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、
杨浦、靳志军和法人股东赛伯乐持有的深蓝环保100%的股权，并向特定对象发行股份募集不超过本次交易
总额25%的配套资金。
2015年7月15日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第60次工作会议审核，公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得无条件通过。
2015年8月5日收到中国证券监督管理委员会《关于核准广州普邦园林股份有限公司向谢非等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》。
2015年8月27日，深蓝环保已过户至普邦园林名下，普邦园林持有深蓝环保100%的股权，深蓝环保类
型变更为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。普邦园林与谢非等交易对方完成了深蓝环保过
户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
公司和广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）根据询价情况，最终确定本次非公开发行股
票募集配套资金的发行价格为5.55元/股，最终发行数量为23,423,423股。募集资金总额129,999,997.65
元，扣除各项发行费用后，公司募集资金净额为105,799,997.65元。以上募集资金已由广东正中珠江会计
师事务所（特殊普通合伙）于2015年9月17日出具的广会验字[2015]G15037200048号《验资报告》验证确
认。
2015年9月18日公司第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于签署募集资金三方监管协议的议案》，
公司与广发证券、浙商银行广州分行签署《募集资金三方监管协议》。
2015年9月18日公司第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于向全资子公司增资的议案》，公司
向深蓝环保增资9,641万元人民币（其中募集资金5,380万元，自有资金4,261万元），增资后深蓝环保注
册资本由5,359万元增至15,000万元。
3、设立“普邦金控”开始涉足互联网金融行业
2015年6月12日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过《关于设立全资子公司的议案》，
同意公司出资1,000万元人民币设立全资子公司广州普邦互联网金融信息服务有限公司。
2015年7月28日，公司披露《关于全资子公司对外投资的公告》普邦金控作为51%控股股东出资设立深
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圳市前海邦你贷互联网金融服务有限公司，作为上市公司旗下打造的互联网金融交易平台，以网站
（http://www.lendbang.com）、苹果和安卓手机客户端、微信服务号为平台窗口，为有融资需求的借款
人和理财需求的投资人提供专业的综合金融服务。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
公告名称：《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量
2015 年 02 月 10 日 的公告》公告编号：2015-013；公告披露网站：
www.cninfo.com.cn
公告名称： 广州普邦园林股份有限公司关于股票期权激励计
2015 年 03 月 09 日 划第一个行权期采用自主行权方式的公告》公告编号：
2015-019；公告披露网站：www.cninfo.com.cn
公告名称：《广州普邦园林股份有限公司关于实施 2014 年度
股权激励 2015 年 06 月 02 日 利润分配方案后调整股票期权激励计划行权价格的公告》公
告编号：2015-054；公告披露网站：www.cninfo.com.cn
公告名称： 广州普邦园林股份有限公司关于调整股票期权激
2015 年 09 月 21 日 励计划授予对象、授予数量的议案》公告编号：2015-080；
公告披露网站：www.cninfo.com.cn
公告名称： 广州普邦园林股份有限公司关于公司股票期权激
2015 年 09 月 21 日 励计划第二个行权期符合行权条件的公告》公告编号：
2015-081；公告披露网站：www.cninfo.com.cn
公告名称： 广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金
2015 年 03 月 17 日 购买资产并募集配套资金预案》公告编号：2015-029；公告
披露网站：www.cninfo.com.cn
公告名称： 广州普邦园林股份有限公司关于公司发行股份及
重大资产收购 支付现金购买资产并募集配套资金事项获中国证监会上市公
2015 年 07 月 16 日
司并购重组审核委员会无条件通过暨复牌的公告》公告编号：
2015-066；公告披露网站：www.cninfo.com.cn
公告名称： 广州普邦园林股份有限公司关于公司发行股份及
2015 年 08 月 06 日
支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准
广州普邦园林股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
的公告》公告编号：2015-072；公告披露网站：
www.cninfo.com.cn
公告名称： 关于发行股份及支付现金购买资产之标的资产过
2015 年 08 月 29 日 户完成的公告》公告编号：2015-076；公告披露网站：
www.cninfo.com.cn
公告名称：《第二届董事会第三十一次会议决议》公告编号：
2015 年 09 月 21 日
2015-078；公告披露网站：www.cninfo.com.cn
公告名称：《关于签署募集资金三方监管协议的公告》公告编
2015 年 09 月 21 日
号：2015-081；公告披露网站：www.cninfo.com.cn
公告名称：《关于向全资子公司增资的公告》公告编号：
2015 年 09 月 21 日
2015-083；公告披露网站：www.cninfo.com.cn
公告名称： 广州普邦园林股份有限公司第二届董事会第二十
2015 年 06 月 15 日 九次会议决议》公告编号：2015-058；公告披露网站：
www.cninfo.com.cn
对外投资
公告名称： 广州普邦园林股份有限公司关于全资子公司对外
2015 年 07 月 29 日 投资的公告》公告编号：2015-070；公告披露网站：
www.cninfo.com.cn
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三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，深蓝环保原管理层股
深蓝环保原管理层股
东承诺在利润承诺期即 2015 至 2018 年每年度深蓝环保实际实现
东: 谢非、常灵、周 2015 年 01 月 01 日至
的净利润分别为 3,200 万元、4,640 万元、6,728 万元和 9,082 2015 年 04 月 17 日 正常履行
巍、张玲、徐建军、 2018 年 12 月 31 日
万元。该等利润数额已考虑了普邦园林对深蓝环保或其下属公司
范欣、杨浦、靳志军
增资而产生的利润增长。
谢非、简振华、常灵、
深蓝环保原股东承诺：因普邦园林本次发行而取得的普邦园林的
周巍、侯映学、符琳、
资产重组时所作承 股份在本次发行完成时全部锁定，并自股份上市之日起 12 个月内 2015 年 11 月 02 日至
张玲、徐建军、范欣、 2015 年 04 月 17 日 正常履行
诺 不得转让。本人承诺在限定期限内不以任何形式转让本次重组将 2016 年 11 月 01 日
杨浦、靳志军、赛伯
获得的普邦园林的股份。
乐投资集团有限公司
深蓝环保原管理层股东承诺：因普邦园林本次发行而取得的普邦
深蓝环保原管理层股
园林的股份在本次发行完成时全部锁定，并自股份上市之日起 12
东: 谢非、常灵、周 2015 年 11 月 02 日至
个月内不得转让。本人承诺在限定期限内不以任何形式转让本次 2015 年 04 月 17 日 正常履行
巍、张玲、徐建军、 2019 年 11 月 01 日
重组将获得的普邦园林的股份。在前述 12 个月锁定期满后，本人
范欣、杨浦、靳志军
因普邦园林本次发行而取得的普邦园林股份，在 2016、2017、2018
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及 2019 年度分四批解锁，解锁比例分别为因本次发行而取得的普
邦园林股份的 25%、30%、30%及 15%。
1、为保证深蓝环保及其子公司、分公司稳定、持续发展，管理层
股东承诺自股权交割日起，仍需至少在深蓝环保任职 48 个月不离
职，并签署相应的劳动合同及其附件（包括不竞争、竞业限制、
保密、知识产权归属等附属文件）。2、原管理层股东承诺，在利
润承诺期内及/或原管理层股东在深蓝环保及其子公司、分公司任
职期间，以及自深蓝环保及其子公司、分公司离职后两年内，不
深蓝环保原管理层股 在普邦园林、深蓝环保及其子公司、分公司之外直接与间接从事
东: 谢非、常灵、周 与普邦园林、深蓝环保及其子公司、分公司相同或类似或相竞争
2015 年 04 月 17 日 任职期间 正常履行
巍、张玲、徐建军、 的业务，也不通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；
范欣、杨浦、靳志军 不在与普邦园林、深蓝环保及其子公司、分公司存在相同或者相
似业务或相竞争的公司投资、任职或者担任任何形式的顾问；也
不得允许或委托其关系密切的人士投资与普邦园林、深蓝环保及
其子公司、分公司相同或相似或相竞争的业务。若因违反前述规
定，原管理层股东应赔偿普邦园林、深蓝环保及其子公司、分公
司全部损失，原管理层股东因此而获得的全部利益，均归深蓝环
保、普邦园林所有。
广州普邦园林股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
如果深蓝环保在利润承诺期各年度实际实现的净利润超过当年度
承诺利润数的 105%，则由普邦园林对原管理层股东进行奖励，鉴
于本次交易涉及的资产评估并未将深蓝环保的全资子公司深蓝设
备以收益法纳入评估范围，因此全体管理层股东承诺在计算承诺
期内各年度实际净利润数时，剔除深蓝设备产生的利润。支付的
奖励资金可以来源于普邦园林对深蓝环保行使的分红权，具体如
广州普邦园林股份有 下：在深蓝环保上年度《专项审核报告》出具后，由普邦园林对 2015 年 01 月 01 日至
2015 年 07 月 30 日 正常履行
限公司 原管理层股东进行现金奖励，其计算方式为：当年度奖励现金数= 2018 年 12 月 31 日
（深蓝环保当年实际净利润数-当年度承诺净利润数）×10%。若
深蓝环保 2018 年度实现的净利润超过当年度承诺利润数，除前述
奖励外，普邦园林额外按深蓝环保当年实际实现净利润数的 10%
对原管理层股东进行奖励。原管理层股东各方分配现金奖励的比
例，届时由原管
