证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2020-095
克明面业股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施
和相关主体承诺的公告
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等相关文件，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，克明面业股份有限公司（以下简称“公司”、“克明面业”）对本次向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1.主要假设及说明
（1）假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
（2）假设本次非公开发行股票方案于2021年3月末实施完毕，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）假设本次非公开发行股票数量为40,000,000股。上述发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量。本次非公开发行股票实际数量以监管部门核准、实际发行情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
（5）在预测公司总股本时，以截至本公告之日公司总股本334,760,450股为基础，仅考虑本次非公开发行A股的影响，不考虑其他调整事项导致股本发生的变化；
（6）根据公司披露的2020年第三季度报告，2020年1-9月归属于母公司股东的净利润为28,859.32万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为26,657.51万元。假设2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润为2020年三季度报告披露数据的4/3倍。假设公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2020年基础上按照下降10%、持平、增长10%等三种情形。（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）；
（7）在预测公司2021年净资产时，未考虑除净利润、资本公积转增股本及现金分红之外的其他因素对净资产的影响；在预测公司本次非公开发行后的净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2021年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。
2. 本次发行对主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次发行摊薄即期回报的影响如下：
| 项目 | 2020.12.31 /2020年 | 2021.12.31 /2021年 | 2021.12.31 /2021年 |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 普通股股数（万股） | 33,476.05 | 33,476.05 | 37,476.05 |
| 假设情形（1）：2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2020年下降10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 38,479.09 | 34,631.18 | 34,631.18 |
| 扣非后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 35,543.34 | 31,989.01 | 31,989.01 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.15 | 1.03 | 0.92 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.15 | 1.03 | 0.92 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 1.06 | 0.96 | 0.85 |
| 项目 | 2020.12.31 /2020年 | 2021.12.31 /2021年 | 2021.12.31 /2021年 |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 1.06 | 0.96 | 0.85 |
| 扣非前加权平均净资产收益率 | 15.77% | 12.52% | 12.52% |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | 14.65% | 11.62% | 11.62% |
| 假设情形（2）：2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2020年持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 38,479.09 | 38,479.09 | 38,479.09 |
| 扣非后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 35,543.34 | 35,543.34 | 35,543.34 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.15 | 1.15 | 1.03 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.15 | 1.15 | 1.03 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 1.06 | 1.06 | 0.95 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 1.06 | 1.06 | 0.95 |
| 扣非前加权平均净资产收益率 | 15.77% | 13.62% | 13.62% |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | 14.65% | 12.65% | 12.65% |
| 假设情形（3）：2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2020年上升10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 38,479.09 | 42,327.00 | 42,327.00 |
| 扣非后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 35,543.34 | 39,097.67 | 39,097.67 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.15 | 1.26 | 1.13 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.15 | 1.26 | 1.13 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 1.06 | 1.17 | 1.04 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 1.06 | 1.17 | 1.04 |
| 扣非前加权平均净资产收益率 | 15.77% | 14.68% | 14.86% |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | 14.65% | 13.64% | 13.64% |
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
由上表可以看出，本次发行完成后，本次非公开发行股票可能会导致公司的每股收益和加权平均净资产收益率出现下降，即期回报存在被摊薄的风险。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行A股股票募集资金将用于补充流动资金及偿还有息负债，有利于推动公司主营业务的拓展和升级，募集资金使用方案已经过详细论证，符合公司中长期发展规划。本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的
下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年有关财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。
三、本次发行A股股票的必要性和合理性
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币62,720.00万元（含本数），所募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债。
四、本次募集资金用途与公司现有业务的关系
公司专注于挂面食品的研发、生产和销售。本次发行募集资金将用于补充流动资金及偿还有息负债。募集资金投入使用后，将进一步优化公司的资产负债结构，减少财务费用支出，有利于降低公司的财务风险；同时将对公司主营业务提供更多的流动资金支持，有利于推动公司战略布局更好的落地实施。
五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施
公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次发行对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施：
（一）合理统筹资金，积极提升公司盈利能力
本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，财务费用得以下降，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及公司整体竞争实力，尽快产生更多效益回报股东。
（二）提高募集资金使用效率，加强募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司按照《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《克明面业股份有限公司章程》的规定制定了《克明面业股份有限公司募集资金使用
管理制度》，对募集资金专户存放、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。根据《克明面业股份有限公司募集资金使用管理制度》，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存放、专项使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（三）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能；推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，公司将不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供坚实的制度保障。
（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《克明面业股份有限公司章程》中关于利润分配政策、尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引》的要求。此外，公司制定了《克明面业股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。公司将严格执行《克明面业股份有限公司章程》、《克明面业股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，并将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者利益，公司董事及高级管理人员对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4.本人承诺支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5.公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6.自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
7.本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意接受相关行政处罚或监管措施，愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。
七、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司控股股东的承诺
公司控股股东克明集团对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1.本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2.自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
3.作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意接受相关行政处罚或监管措施，愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。
（二）公司实际控制人的承诺
公司实际控制人陈克明对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1.本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2.自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
3.作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意接受相关行政处罚或监管措施，愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。
特此公告
克明面业股份有限公司
董事会2020年11月25日