克明面业股份有限公司关于提请股东大会非关联股东批准要约收购义务人免于以
要约方式增持公司股份的公告
克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月24日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于提请股东大会非关联股东批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份的议案》，关联董事陈克明先生、陈克忠先生、段菊香女士、陈晖女士、陈宏先生已对该议案回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容如下：
公司拟向公司实际控制人之一致行动人陈宏先生非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）不超过4,000万股（含本数），募集资金总额不超过人民币62,720万元（含本数）。
本次非公开发行前，公司总股本为334,760,450股，陈宏先生及其一致行动人合计持有公司股份104,183,990股，占公司总股本的31.12%，已超过公司股份总数的30%。本次认购完成后，陈宏先生在公司拥有权益的股份比例可能发生变化。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，未来发行时，陈宏先生可能触及要约收购义务，需依照相关法律规定办理完成要约收购豁免程序，或履行要约收购义务。
鉴于本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人保持不变，受限于本次非公开发行的流程安排，目前暂无法确定陈宏先生的最终实际认购金额、认购数量和最终认购的股份比例，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，陈宏先生就通过本次非公开发行认购的股份的限售期作出承诺如下：
“（1）本次非公开发行结束之日，若本人较本次非公开发行结束之日前十二个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则本人认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；（2）反之，本次非公开发行结束之日，若本人较本次非公开发行结束之日前十二个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则本人认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相关法律、法规、规范性文件在本次发行完成前调整的，则上述限售期应相应调整。”上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的条件，公司董事会同意提请股东大会批准：如因认购本次非公开发行的股份导致陈宏先生触及中国证监会《上市公司收购管理办法》所规定的要约收购义务，届时在满足《上市公司收购管理办法》第六十三条等相关法律法规规定的前提下，公司实际控制人之一致行动人陈宏先生可以免于发出要约。
特此公告
克明面业股份有限公司
董事会2020年11月25日