证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2020-092
克明面业股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2020年11月24日上午以现场会议及电话会议的方式召开，本次会议于2020年11月18日以电话及电子邮件形式发出通知，由董事长陈克明先生召集和董事会秘书陈燕女士主持，本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人，公司全体监事和部分高管列席会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：
（一）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规范性文件的规定，公司对经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件，同意公司申请非公开发行A股股票。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
本议案尚须提交股东大会审议。
（二）《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》。
关联董事陈克明先生、陈克忠先生、段菊香女士、陈晖女士、陈宏先生对以下议案逐项回避表决，具体表决情况如下：
1、发行股票的类型和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
2、发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为陈宏先生，以现金方式认购本次发行的全部股票。
表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日。
发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%，即15.68元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，本次发行底价将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
5、发行数量
本次非公开发行数量不超过4,000.00万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过100,428,135股（含本数）。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在前述范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
6、限售期
鉴于陈宏先生及其一致行动人为合计持有公司30%以上股份的股东，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，特定发行对象陈宏承诺：（1）本次非公开发行结束之日，若陈宏较本次非公开发行结束之日前十二个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；（2）反之，本次非公开发行结束之日，若陈宏较本次非公开发行结束之日前十二个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相关法律、法规、规范性文件在本次发行完成前调整的，则上述限售期应相应调整。
表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
7、募集资金总额及用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币62,720.00万元（含本数），所募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关银行贷款及其他有息负债予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
8、滚存的未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
9、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
10、本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起十二个月。
表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
本议案尚须提交股东大会审议。
（三）《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》。
公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关规定的要求，就本次非公开发行股票相关事宜编制了《克明面业股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。
表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
关联董事陈克明先生、陈克忠先生、段菊香女士、陈晖女士、陈宏先生对本次议案回避表决。
本议案尚须提交股东大会审议。
《克明面业股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（四）《关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司就本次非公开发行所募集资金使用的可行性情况进行了分析，并编制了《克明面业股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
本议案尚须提交股东大会审议。
《克明面业股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
根据中国证监会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）等相关规定的要求，公司编制了《克明面业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2020]2—590号）。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
本议案尚须提交股东大会审议。
《克明面业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（六）《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施和相关主体承诺的议案》。为了贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件精神和要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施。为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人以及公司董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出相应承诺，分别出具了《关于非公开发行股票对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺》。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
本议案尚须提交股东大会审议。
《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-095）详见指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（七）《关于开立募集资金专项存储账户的议案》。
根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，为规范公司本次非公开发行股票募集资金的使用与管理，公司董事会同意开立本次非公开发行的募集资金专项账户，专户专储、专款专用，并授权公司董事会或董事会授权人士负责办理募集资金专项账户开立手续及与保荐机构、本次募集资金专项账户存放银行签署募集资金监管协议等事项。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
本议案尚须提交股东大会审议。
（八）《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。
公司拟向实际控制人之一致行动人陈宏先生非公开发行A股股票，本次非公开发行股票数量不超过4,000.00万股（含本数）。
鉴于陈宏先生为公司实际控制人之一致行动人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，陈宏先生为公司的关联方，因此陈宏先生拟认购本次非公开发行股票的交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
关联董事陈克明先生、陈克忠先生、段菊香女士、陈晖女士、陈宏先生对本次议案回避表决。
本议案尚须提交股东大会审议。
（九）《关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司与实际控制人之一致行动人陈宏先生签署《附生效条件的股份认购协议》，陈宏先生拟认购本次非公开发行股票数量不超过4,000.00万股（含本数）。
表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
关联董事陈克明先生、陈克忠先生、段菊香女士、陈晖女士、陈宏先生对本次议案回避表决。
本议案尚须提交股东大会审议。
《关于非公开发行A股股票涉及关联交易暨与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议>的公告》（公告编号：2020-096）详见指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十）《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年非公开发行股票相关事项的议案》。
为保证本次非公开发行高效、顺利地进行，公司董事会特提请公司股东大会
授权公司董事会或董事会授权人士，在符合法律、法规和规范性文件的有关规定的情况下，全权办理本次非公开发行A股股票的有关事宜，具体如下：
1、授权董事会选任、聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、财务顾问、验资机构等中介机构，具体承办本公司本次非公开发行的有关工作；
2、授权董事会代表本公司与证券监督管理机构、证券交易机构、证券登记结算机构依法进行沟通，依法履行申报、审核程序；
3、授权董事会在经股东大会批准的非公开发行方案框架内，根据证券市场行情以及相关政策环境的具体情况，与保荐机构（主承销商）协商确定或调整发行时机、发行时间、发行价格、发行数量的选择条件；
4、授权董事会为本次非公开发行之目的，进行与特定发行对象或证券申购人，以及上述主体的代理人、顾问的磋商、沟通；
5、授权董事会在股东大会批准本次非公开发行时所依据的外部因素（包括：
证券市场、政策环境或可能对本次非公开发行产生影响的其他外部因素）发生变动时，根据上述情势变化，及时酌情调整经股东大会批准的发行方案或发行定价基准日；
6、授权董事会、法定代表人代表本公司就本次非公开发行股票或为本次非公开发行股票签署、出具有关法律文件、做出相关承诺；
7、授权董事会办理与本次非公开发行有关的股票发行、认购、询价、定价等有关事宜、办理筹集资金专项存储及监管、办理新股上市的有关事宜、办理验资、工商变更登记、信息披露等事务；
8、授权董事会依据本次非公开发行情况酌情对本公司现行《公司章程》的相关内容予以修订；
9、在股东大会批准的或经董事会依据股东大会的授权调整的非公开发行方案的框架内，做出任何与本次非公开发行有关的决定，进行任何与本次非公开发行有关的工作，签署任何与本次非公开发行有关的文件；
10、授权董事会全权处理本次非公开发行A股股票相关的其他事宜。本授权
自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。关联董事陈克明先生、陈克忠先生、段菊香女士、陈晖女士、陈宏先生对本次议案回避表决。本议案尚须提交股东大会审议。
（十一）《关于提请股东大会非关联股东批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份的议案》。本次非公开发行前，公司总股本为334,760,450股，陈宏先生及其一致行动人合计持有公司股份104,183,990股，占公司总股本的31.12%，已超过公司股份总数的30%。本次认购完成后，陈宏先生及其一致行动人在公司拥有权益的股份比例可能发生变化。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，未来发行时，陈宏先生可能触及要约收购义务，需依照相关法律规定办理完成要约收购豁免程序，或履行要约收购义务。
鉴于本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人保持不变，受限于本次非公开发行的流程安排，目前暂无法确定陈宏先生的最终实际认购金额、认购数量和最终认购的股份比例，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，陈宏先生就通过本次非公开发行认购的股份的限售期作出承诺如下：
“（1）本次非公开发行结束之日，若本人较本次非公开发行结束之日前十二个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则本人认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；（2）反之，本次非公开发行结束之日，若本人较本次非公开发行结束之日前十二个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则本人认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相关法律、法规、规范性文件在本次发行完成前调整的，则上述限售期应相应调整。”
上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的条件，公司
董事会同意提请股东大会批准：如因认购本次非公开发行的股份导致陈宏先生触及中国证监会《上市公司收购管理办法》所规定的要约收购义务，届时在满足《上市公司收购管理办法》第六十三条等相关法律法规规定的前提下，陈宏先生可以免于发出要约。
表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。关联董事陈克明先生、陈克忠先生、段菊香女士、陈晖女士、陈宏先生对本次议案回避表决。
本议案尚须提交股东大会审议。《关于提请股东大会非关联股东批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份的公告》（公告编号：2020-097）详见指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十二）《关于提请召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》。《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-100）详见指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）深交所要求的其他文件。
特此公告。
克明面业股份有限公司
董事会2020年11月25日