证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2020-093
克明面业股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议通知于2020年11月18日以电话和电子邮件的方式发出，于2020年11月24日上午以现场会议结合电话会议方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
本次会议由监事会主席许石栋先生召集和监事杨利娟女士主持，部分董事列席会议。会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：
二、监事会会议审议情况
会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：
（一） 《关于公司符合非公开发行A股票条件的议案》。
经审核，监事会成员一致认为，公司符合现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关法律、法规和规范性文件的规定中关于向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的各项条件，监事会同意公司申请非公开发行股票。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》。
具体表决情况如下：
1、发行股票的类型和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
2、发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为陈宏先生，以现金方式认购本次发行的全部股票。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日。
发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%，即15.68元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，本次发行底价将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
5、发行数量
本次非公开发行数量不超过4,000.00万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过100,428,135股（含本数）。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在前述范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
6、限售期
鉴于陈宏先生及其一致行动人为合计持有公司30%以上股份的股东，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，特定发行对象陈宏承诺：（1）本次非公开发行结束之日，若陈宏较本次非公开发行结束之日前十二个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；（2）反之，本次非公开发行结束之日，若陈宏较本次非公开发行结束之日前十二个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相关法律、法规、规范性文件在本次发行完成前调整的，则上述限售期应相应调整。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
7、募集资金总额及用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币62,720.00万元（含本数），所募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负
债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关银行贷款及其他有息负债予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
8、滚存的未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
9、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
10、本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起十二个月。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
经审核，监事会成员一致认为，公司本次发行的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行。监事会同意《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》。
本议案尚须提交股东大会审议。
（三）《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》。
经审核，监事会成员一致认为，公司本次发行预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25
号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定。监事会同意《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》。表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。本议案尚须提交股东大会审议。《克明面业股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（四）《关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。经审核，监事会成员一致认为，公司本次非公开发行股票募集资金用途符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于增强公司竞争能力，保证公司业务持续健康发展，符合公司及全体股东的利益。监事会同意《关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
本议案尚须提交股东大会审议。
《克明面业股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
经审核，监事会成员一致认为，公司董事会编制的《克明面业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）等相关规定的要求，且该报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证。监事会同意《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
本议案尚须提交股东大会审议。《克明面业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（六）《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施和相关主体承诺的议案》。经审核，监事会成员一致认为，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件精神和要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体为填补措施的切实履行作出相应承诺，分别出具了《关于非公开发行股票对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺》。监事会同意《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施和相关主体承诺的议案》。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
本议案尚须提交股东大会审议。
《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-095）详见指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（七）《关于开立募集资金专项存储账户的议案》。
经审核，监事会成员一致认为，同意公司根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，开立本次非公开发行的募集资金专项账户，专户专储、专款专用，并授权公司董事会或董事会授权人士负责办理募集资金专项账户开立手续及与保荐机构、本次募集资金专项账户存放银行签署募集资金监管协议等事项。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。本议案尚须提交股东大会审议。
（八）《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。
经审核，监事会成员一致认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，所涉关联交易的相关事项己在召开第五届董事会第十五次会议之前获得全体独立董事的事前认可，公司董事会审议本次发行涉及关联交易事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法、有效。监事会同意《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。本议案尚须提交股东大会审议。
（九）《关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》。
经审核，监事会成员一致认为，公司本次非公开发行股票的认购对象符合《实施细则》等法律法规规范性文件的规定，公司与认购对象签订《附生效条件的股份认购协议》的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。监事会同意《关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
本议案尚须提交股东大会审议。
《关于非公开发行A股股票涉及关联交易暨与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议>的公告》（公告编号：2020-096）详见指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十）《关于提请股东大会非关联股东批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份的议案》。
经审核，监事会成员一致认为，由于本次非公开发行前陈宏先生及其一致行
动人合计持有公司股份104,183,990股，占公司总股本的31.12%，因此本次认购触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
鉴于本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不变，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，陈宏先生就通过本次非公开发行认购的股票的限售期已作出承诺：（1）本次非公开发行结束之日，若陈宏先生较本次非公开发行结束之日前十二个月，增持不超过公司已发行的 2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；（2）反之，本次非公开发行结束之日，若陈宏先生较本次非公开发行结束之日前十二个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的条件。监事会同意《关于提请股东大会非关联股东批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份的议案》。表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。本议案尚须提交股东大会审议。《关于提请股东大会非关联股东批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份的公告》（公告编号：2020-097）详见指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
（二）深交所要求的其他文件。
特此公告。
克明面业股份有限公司
监事会2020年11月25日