财信证券股份有限公司关于陈克明食品股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告
保荐人（主承销商）
二〇二四年四月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1224号）批复，同意陈克明食品股份有限公司（以下简称“克明食品”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。
财信证券股份有限公司（以下简称“财信证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为发行人本次发行的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规文件及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及认购方式
本次发行对象共计2名，为公司董事长、总经理、实际控制人一致行动人陈宏先生及公司董事、实际控制人一致行动人段菊香女士，陈宏、段菊香均以现金方式认购本次发行的全部股票。
（三）发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日（2022年6月9日）。发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%，即9.41元/股。
公司2021年、2022年年度权益分派方案实施完毕后，根据公司本次发行股
票的定价原则，对本次发行股票的发行价格做出了调整，发行价格由9.41元/股调整为9.03元/股。
（四）发行数量
本次发行的股票数量为10,760,500股，未超过本次发行前公司总股本的30%。不超过向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报备的《陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）中规定的拟发行股票数量，且发行股数超过本次《发行方案》拟发行股票数量的70%。本次发行对象最终认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股份数量（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 陈宏 | 10,710,500 | 96,715,815.00 |
| 2 | 段菊香 | 50,000 | 451,500.00 |
| 合计 | 10,760,500 | 97,167,315.00 | |
本次发行的股票数量符合公司董事会及股东大会相关决议、中国证监会的批复及发行前向深交所报备的《发行方案》。
（五）募集资金总额及发行费用
本次发行募集资金总额为97,167,315.00元，扣除本次发行费用（不含税）2,877,358.51元，实际募集资金净额为94,289,956.49元。
（六）限售期
发行对象陈宏、段菊香承诺：1、本次发行结束日起三十六个月内不转让其认购的本次发行的股票。若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相关法律、法规、规范性文件在本次发行完成前调整的，则上述限售期应相应调整。2、自本次发行结束之日起至本次认购的股份解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次发行的股票，由于公司送股、资本公积转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售安排。3、如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则发行对象本次认购股份的限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。限售期届满后，发行对象因本次发行所获得的公司股份减持时，需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
（七）上市地点
本次发行的股票将申请在深交所主板上市交易。经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额及限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合中国证监会《关于同意陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1224号）和公司履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）向深交所报备之《发行方案》的要求。
二、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议程序
2022年6月8日，发行人召开第六届董事会第二次会议，审议通过了本次向特定对象发行相关的议案。
2022年8月22日，发行人召开第六届董事会第三次会议，审议通过了关于2021年度权益分派方案实施后调整本次发行价格的议案。
2023年2月24日，发行人召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
2023年4月17日，发行人召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于调减公司2022年向特定对象发行A股股票募集资金总额及发行数量、发行对象的议案》《关于公司2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司与认购对象签署本次发行<认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》《关于公司与陈晖签署本次发行<认购协议之终止协议>的议案》等相关议案。
2023年4月25日，发行人召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于延长公司2022年向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》，将本次向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期自届满之日起延长12个月。
2023年6月9日，发行人召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年度权益分派方案实施后调整向特定对象发行股票发行价格及募集资金
总额的议案》。2024年4月3日，发行人召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2022年向特定对象发行A股股票数量上限的议案》，将本次向特定对象发行A股股票数量调整为不超过1,107.00万股。
（二）股东大会审议程序
2022年6月24日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行相关的议案。
2023年3月13日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
2023年5月22日，发行人召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司2022年向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》，将本次向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期自届满之日起延长12个月，即有效期至2024年6月24日。
（三）本次发行监管部门审核及注册过程
2023年4月26日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于陈克明食品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023年6月5日，中国证监会向公司核发了《关于同意陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1224号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了深圳证券交易所审核通过及中国证监会的注册同意，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次向特定对象发行股票的过程
（一）发行价格、发行对象及获得配售情况
发行人与发行对象陈宏、段菊香分别于2022年6月8日、2023年4月17日签署了《附生效条件的股份认购协议》《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，对本次发行的认购价格、认购数量、认购方式、限售期等进行了详细约定。本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购价格（元/股） | 获配股份数量（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 陈宏 | 9.03 | 10,710,500 | 96,715,815.00 | 36 |
| 2 | 段菊香 | 9.03 | 50,000 | 451,500.00 | 36 |
| 合计 | 10,760,500 | 97,167,315.00 | - | ||
经核查，本次发行的定价、配售过程符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
（二）缴款及验资
2024年4月18日，发行人及保荐人（主承销商）向认购对象陈宏、段菊香发送了《陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知陈宏、段菊香将认购资金划至保荐人（主承销商）指定账户。本次发行认购款项全部以现金支付。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月22日出具的《验资报告》（天健验〔2024〕2-9号），截至2024年4月22日10：00时止，保荐人（主承销商）财信证券指定账户已收到发行对象段菊香和陈宏缴付的认购资金人民币97,167,315.00元。
2024年4月23日，保荐人（主承销商）财信证券将扣除承销费700,000.00元（含增值税）及持续督导费240,000.00元（含增值税）后的上述认购款项的剩余款项96,227,315.00元划转至发行人指定的本次募集资金专用账户中。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月24日出具的《验资报告》（天健验〔2024〕2-10号），克明食品本次募集资金总额为人民币97,167,315.00元，扣除发行费用（不含税）人民币2,877,358.51元，实际募集资金净额为人民币94,289,956.49元。其中：股本为人民币10,760,500.00元，资本公积（股本溢价）
为人民币83,529,456.49元。公司将依据《上市公司证券发行注册管理办法》以及公司募集资金管理制度的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。经核查，本次发行的缴款和验资过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
（三）发行对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法规和保荐人（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。
发行人本次向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者可参与认购。经核查，陈宏和段菊香属于普通投资者C4级，风险承受能力等级与本次向特定对象发行的风险等级相匹配。
（四）发行对象私募基金备案情况
本次发行对象陈宏和段菊香均为自然人，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，因此无需履行相关私募备案程序。
（五）关于发行对象资金来源的说明
根据发行对象出具的说明文件，本次发行对象陈宏、段菊香参与本次认购的资金均来自于其本人的合法自有资金或自筹资金，除陈宏部分资金来源于其母亲段菊香外，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金（陈宏、段菊香除外）用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺保底保收益或者变相保底保收益或其他协议安排的情形。
（六）发行对象关联关系情况的说明
本次发行的发行对象为段菊香和陈宏，段菊香为公司实际控制人陈克明配
偶，并担任公司董事；陈宏为公司实际控制人陈克明之子，并担任公司董事长兼总经理。因此本次发行构成关联交易。公司已严格按照相关规定履行关联交易审批程序。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见；在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
四、本次发行过程中的信息披露情况
本次发行内部决策相关的决议文件及相关公告文件，发行人均按规定及时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等平台进行了信息披露。2023年4月26日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于陈克明食品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。公司于2023年4月27日进行了公告。2023年6月9日，公司收到中国证监会出具的《关于同意陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1224号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复日期为2023年6月5日。公司于2023年6月9日进行了公告。
保荐人（主承销商）将按照《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、结论意见
保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
本次发行的发行过程符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定，符合中国证监会《关于同意陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1224号）和公司履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保
荐人（主承销商）向深交所报备之《发行方案》的要求。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
本次发行对象陈宏和段菊香均为自然人，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，因此无需履行相关私募备案程序。本次发行对象为公司董事长、总经理、实际控制人一致行动人陈宏先生及公司董事、实际控制人一致行动人段菊香女士。发行对象认购资金来源合法合规，均来自于其本人的合法自有资金或自筹资金，除陈宏部分资金来源于其母亲段菊香外，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（陈宏、段菊香除外）资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺保底保收益或者变相保底保收益或其他协议安排的情形。
（以下无正文）
本页无正文，为《财信证券股份有限公司关于陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
保荐代表人（签名）：
肖劲 吴双麟
保荐人（主承销商）法定代表人（签名）：
刘宛晨
财信证券股份有限公司
年 月 日