茂硕电源：第四届董事会2021年第1次临时会议决议公告

茂硕电源科技股份有限公司第四届董事会2021年第1次临时会议决议公告

一、董事会会议召开情况

茂硕电源科技股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会2021年第1次临时会议通知及会议资料已于2021年1月17日以电子邮件等方式送达各位董事。会议于2021年1月22日以现场和通讯表决方式召开。本次会议应当参加表决董事5名，实际参加表决董事5名。会议由董事长顾永德先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》

鉴于公司第四届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》规定应进行董事会换届选举。根据《公司章程》对董事候选人提名的规定，董事会提名委员会对符合条件的股东提名推荐的董事候选人进行了任职资格审查，并征询相关股东意见，征求董事候选人本人意见后，认为下述被推荐人符合董事任职资格，确定为本次换届选举董事候选人：

1、提名王浩涛先生、张欣女士、余冠敏先生、楚长征先生、秦利红女士为公司第五届董事会非独立董事候选人；

2、提名高峰先生、李巍先生、孟军丽女士、施伟力先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

上述候选人中兼任公司高级管理人员候选人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

通过对上述9名董事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，董事会未发现其有《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，上述候选人均具备担任公司董事的资格，符合担任公司董事的任职要求；其中，上述独立董

事候选人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关规定所要求的独立性，部分尚未取得中国证监会认可的独立董事资格证书的独立董事候选人在公司承诺将积极报名参加深圳证券交易所组织的最近一期独立董事培训，并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将与非独立董事候选人一并提交公司2021年第1次临时股东大会审议，股东大会以累积投票方式选举产生第五届董事会成员。第五届董事会任期自2021年第1次临时股东大会审议通过之日起三年。根据有关规定，为确保董事会正常运作，本届董事会现任董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起自动卸任。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司第五届董事会候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会的提名。公司第五届董事、独立董事候选人简历请参阅附件，《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》已刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交股东大会审议。（表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

2、审议通过《关于修订《公司章程》的议案》

由于公司控制权发生变更，同时根据《上市公司章程指引（2019年修订）》及相关法律法规的有关规定，结合公司的实际经营发展情况，公司董事会拟对《公司章程》部分条款进行修订，形成与公司目前发展阶段相适用的《公司章程》，并授权公司管理层办理对应的工商变更登记事宜。

序号	条款	修订前	修订后
1	第一章，第十一条	本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。	本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。

2	第二章，第十八条	公司发起人共计50名。各发起人均以其持有的深圳茂硕电源科技有限公司股权所对应的权益作为发起人出资。截止2007年12月21日，上述出资已到位。股本结构为：表略	删除
3	第三章，第二十八条	发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50％。	公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
4	第四章，第三十九条	公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。	公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

5	第五章，第九十六条	董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。	董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。
6	第五章，第一百零六条	董事会由5名董事组成，其中独立董事2人，设董事长1人。	董事会由9名董事组成，其中独立董事4人，设董事长1人。
7	第五章，第一百零七条	（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；	（十）聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员；根据总经理的提名，聘任或者解聘符合公司岗位聘任资格的其他中、高级管理人员；
8	第五章，第一百一十六条	召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和5日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事以及高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。	召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和5日，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事以及高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
9	第五章，第一百二十条	董事会决议表决方式为：记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件进行并作出决议，并由参会董事签字。	董事会决议表决方式为：记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件、电话会议、视频会议等会议方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

10	第六章，第一百二十八条	总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。	总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘除副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员以外，符合公司岗位聘任资格的其他中、高级管理人员； （七）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
11	第七章，第一百四十四条	（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；	（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
12	第八章，第一百五十七条	公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。	公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人的聘用由董事会决定，审计负责人向董事会负责并报告工作。
13	增加	增加	第八章 党的组织 第一百四十九条 公司应当按照《公司法》的规定设立中国共产党的组织，依照中国共产党章程开展党的活动。 第一百五十条 符合条件的公司党总支（支部）委员会成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层；董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党总

			支（支部）委员会。 第一百五十一条 公司党总支（支部）负有党建工作和党风廉洁建设的主体责任，党总支（支部）书记为履行主体责任的第一责任人； 公司党总支（支部）成员应履行“一岗双责”。 第一百五十二条 公司党总支（支部）委员会对属于“重大事项”的事项履行前置研究程序，提出意见或建议。
14	第十二章，第一百九十八条	本章程在公司首次公开发行股票并上市后适用。	本章程自生效之日起实施。

公司章程其他条款不变，原第八章顺延为第九章，以此类推。为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权负责办理本次章程变更相关的登记和备案手续。本议案尚需提交股东大会审议。（表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

3、审议通过《关于规范运作情况自查报告的议案》

公司已按照《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14 号）、《深圳证监局关于推动辖区上市公司落实主体责任提高治理水平实现高质量发展的通知》（深证局公司字〔2020〕128 号）的要求，结合相关法律法规及规章制度，就公司治理水平、财务报告质量、违规担保和资金占用、内幕交易防控、大股东股票质押风险管理、并购重组、股份权益变动信息披露、各项承诺履行、审计机构选聘以及投资者关系管理等十个重点问题进行逐个梳理，深入自查。公司经过认真对照自查，未发现存在重大违法违规事项和侵害上市公司利益事项的情形，不存在影响公司治理水平的违法违规事项。

（表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

4、审议通过《关于提请召开临时股东大会的议案》

详情请参阅刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《茂硕电源科技股份有限公司关于召开2021年第1次临时股东大会的通知》。（表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

茂硕电源科技股份有限公司

董事会2021年1月22日

附：第五届董事会董事候选人简历：

一、非独立董事候选人简历

王浩涛，1963年12月出生，汉族，研究生学历，1987年7月参加工作，1994年12月加入中国共产党，现任济南产业发展投资集团有限公司副总经理、董事、党委委员。截止目前，王浩涛先生未持有本公司股票，为公司控股股东济南产发融盛股权投资有限公司的关联方济南产业发展投资集团有限公司副总经理、董事、党委委员，与其他持有本公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146 条规定的情形，经核实不属于失信被执行人，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒情形，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规要求的任职条件。

张欣,1982年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历，中级经济师。2016年4月至2017年10月，任济南产业发展投资集团人力资源部职员；2017年10月至2019年1月，任济南产业发展投资集团人力资源部资深经理；2019年1月至2020年3月，任济南产业发展投资集团人力资源部副总经理；

2020年3月至2020年9月，任济南产发企业管理集团董事长、党委副书记；2020年9月至今，任济南产发企业管理集团有限公司董事长、党委书记；2020年12月，兼任济南产业发展投资集团有限公司新产业事业部总经理。

截止目前，张欣女士未持有本公司股票，为公司控股股东济南产发融盛股权投资有限公司的关联方济南产业发展投资集团有限公司新产业事业部总经理、济南产发企业管理集团有限公司董事长、党委书记，与其他持有本公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146 条规定的情形，经核实不属于失信被执行人，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒情形，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规要求的任职条件。

余冠敏，男，1982年9月出生，汉族，籍贯山东青岛，2006年参加工作，青岛科技大学本科毕业，双学士学位。2020年3月-至今，任济南产发资本控股集团有限公司总经理、董事，兼任济南经发基金管理有限公司董事长、总经理等职务。2016年11月-2020年2月任海尔集团（青岛）金融控股有限公司投资部总经理，2008年3月-2016年10月任中泰证券股份有限公司分公司投行部总经理。

截止目前，余冠敏先生未持有本公司股票，为公司控股股东济南产发融盛股权投资有限公司的关联方济南产发资本控股集团有限公司总经理、董事，兼任济南经发基金管理有限公司董事长、总经理等，与其他持有本公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146 条规定的情形，经核实不属于失信被执行人，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒情形，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规要求的任职条件。

楚长征，1979年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于湖南大学会计学专业，会计师。曾任山东工程机械集团有限公司财务部副科长、山东重工集团有限公司财务经理，2016年7月-2017年6月任中融新大集

团有限公司财务中心财务经理，2018年6月-至今，任济南产业发展投资集团有限公司，财务管理部资深经理。

截止目前，楚长征先生未持有本公司股票，为公司控股股东济南产发融盛股权投资有限公司的关联方济南产业发展投资集团有限公司财务管理部资深经理，与其他持有本公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146 条规定的情形，经核实不属于失信被执行人，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒情形，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规要求的任职条件。

秦利红,女,1982年12月出生,中国国籍,毕业于湖南大学会计专业,会计专业中级职称、注册会计师、税务师。2010年加入茂硕电源科技股份有限公司,自2012年起至今先后担任茂硕电源科技股份有限公司财务经理、财务总监。2019年8月12日起任职茂硕电源科技股份有限公司董事。

截止目前，秦利红女士未持有本公司股票，与其他持有本公司 5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146 条规定的情形，经核实不属于失信被执行人，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒情形，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规要求的任职条件。

二、独立董事候选人简历

高峰，出生于1979年，山东大学控制科学与工程学院教授、博士生导师；担任中国电工技术学会理事、中国电源学会理事、Associate Editor of IEEETransactions on Power Electronics、Associate Editor of CPSS Transactions on PowerElectronics and Applications；获2017年国家自然基金委优青、2017年山东省杰青。2002年、2005年分别毕业于山东大学获学士和硕士学位，2008年毕业于新加坡南洋理工大学并于2009年获博士学位；2008年至2009年于南洋理工大学开展博士后研究，2010年聘为教授加入山东大学电气工程学院。

截止目前，高峰先生未持有本公司股票，与其他持有本公司 5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146 条规定的情形，经核实不属于失信被执行人，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒情形，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规要求的任职条件。

李巍，1978年出生，中国国籍，硕士研究生学历，2001-2004年任山东惠通科技有限公司副总经理，2007-2010年任山东师范大学教师；2011-2013年任山东海洋集团有限公司副部长；2013-2015年任山东恒蓝资本投资管理有限公司董事长，2016-2017年山东发展投资集团有限公司部长；2017-2019年任舜和资本管理有限公司、山东一圈一带产业投资基金有限公司总经理，2019-2020年任舜和资本管理有限公司、山东一圈一带产业投资基金有限公司董事长，2020年-至今任山东建昇投资有限公司总经理。

截止目前，李巍先生未持有本公司股票，与其他持有本公司 5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146 条规定的情形，经核实不属于失信被执行人，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒情形，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规要求的任职条件。

孟军丽，1969年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于黑龙江大学经济法专业，中国注册会计师，注册税务师。曾任济南华达汽修厂财务、济南贵和购物中心财务经理、北京中天恒会计师事务所山东分所副所长、山东泉顺会计师事务所所长。2017年7月至今，任中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所所长。

截止目前，孟军丽女士未持有本公司股票，与其他持有本公司 5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146 条规定的情形，经核实不属于失信被执行人，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒情形，符合《公

司法》、《公司章程》等相关法律法规要求的任职条件。

施伟力,1954年4月生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,毕业于武汉大学公共关系专业。曾任福建泉州明新中学教师、福建泉州无线电五厂副厂长、厦门华厦教学设备公司经理、中外合资东泉电子有限公司总经理、香港南方国际电子有限公司副总经理、香港华刚光电有限公司厂长、鑫谷光电股份有限公司副总经理、大连路美芯片科技有限公司副总经理、上海曼斯雷德光电有限公司董事长、大连九久光电科技有限公司总经理、大连九久光电制造有限公司董事总经理、河南屹峰实业集团有限公司高级顾问、山西光宇半导体照明股份有限公司独立董事、超频三科技股份有限公司顾问、茂硕电源科技股份有限公司独立董事;2011年12月至今,任中国照明学会第六届、第七届半导体照明技术与应用专业委员会顾问;2015年12月至2020年1月,任深圳照明与显示工程行业协会会长，后转任特别顾问至今;2016年10月至今，任株洲众普森科技股份有限公司顾问;2014年12月至今,任聚灿光电科技股份有限公司独立董事;2018年12月至今,任深圳市联诚发科技股份有限公司独立董事;2019年7月至今,深圳新益昌科技股份有限公司独立董事。2019年11月任茂硕电源科技股份有限公司独立董事。

截止目前，施伟力先生未持有本公司股票，与其他持有本公司 5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146 条规定的情形，经核实不属于失信被执行人，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒情形，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规要求的任职条件。