证券代码：002659 证券简称：凯文教育 公告编号：2019-020
北京凯文德信教育科技股份有限公司关于对2018年年报问询函回复的公告
2019年6月3日，北京凯文德信教育科技股份有限公司（以下简称“凯文教育”或“公司”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对北京凯文德信教育科技股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第297号）（以下简称“问询函”）要求公司就年报中相关事项做出书面说明并对外披露。公司董事会针对问询函中的问题组织人员进行认真核查及分析。现将相关问题回复如下：
1、年报显示，2016年、2017年、2018年你公司分别实现营业收入3.24亿元、6.20亿元、2.42亿元，分别实现归属于上市公司股东的净利润-9,627.35万元、2,325.91万元、-9,795.42万元，扣非后净利润分别为-9,137.23万元、-8,217.58万元、-1.06亿元，经营性现金流量净额分别为-3.16亿元、-1.80亿元、52.88万元。2019年一季度净利润为-2,086.88万元。
（1）结合你公司业务情况、销售政策、行业周期、市场供求情况等说明归属于上市公司股东的净利润较上年大幅下降的原因及连续三年扣非后净利润均为负数的原因。并说明在2018年收入利润下降的情况下经营性现金流较上年大幅上升的原因。
回复：
公司2016年、2017年、2018年主要经营指标情况如下： 单位：万元
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
项目
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 24,179.43 | 62,021.23 | 32,374.19 |
| 其中：教育业务 | 20,875.46 | 9,162.18 | 110.34 |
| 桥梁业务 | - | 52,859.05 | 32,263.85 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -9,795.42 | 2,325.91 | -9,627.35 |
| 扣非后净利润 | -10,584.91 | -8,217.58 | -9,137.23 |
| 投资收益 | 823.31 | 14,782.30 | 88.01 |
注：2017年度投资收益中包括处置桥梁业务产生的收益14,459.70万元。归属于上市公司股东的净利润较上年大幅下降的原因公司2017年、2018年归属于上市公司股东的净利润的分别为2,325.91万元、-9,795.42万元，本期较上期下降521.14%；2017年、2018年归属于上市公司股东的扣非后净利润分别为-8,217.58万元、-1.06亿元，本期较上期下降28.81%，主要系下面因素影响：
2017年投资收益：公司处置桥梁资产形成投资收益14,459.70万元；2018年固定成本增加：朝阳凯文学校的房屋建筑物于2017年9月部分转固，2017年末全部达到可使用状态，导致2018年折旧额增加；2018年8月海淀凯文学校游泳馆改造工程完工，导致2018年长期待摊费用摊销增加。
连续三年扣非后净利润均为负数的原因2016年、2017年、2018年公司扣非后净利润分别为-9,137.23万元、-8,217.58万元、-1.06亿元。2016年度、2017年度公司为桥梁业务与教育业务双主业经营，随着2017年11月24日完成桥梁业务相关资产处置，公司实现了由双主业转为教育单主业的战略转型；2016年度扣非后净利润为负数的主要原因系原有桥梁业务经营业绩不佳所致；2017年度扣非后净利润为负数的主要原因系教育业务处于业务发展初期，海淀凯文学校2016年9月正式开学，学生人数较少，朝阳凯文学校2017年9月正式开学，根据权责发生制2017年当年只确认4个月收入，且开学前期筹设一次性投入较大所致；2018年度扣非净利润为负数的主要原因系两所学校成立2-3年，学生尚未达到满员，同时朝阳凯文学校的房屋建筑物于2017年9月部分转固，2017年末全部达到可使用状态，导致本期折旧额大幅增加；2018年8月海淀凯文学校游泳馆改造工程完工，导致本期长期待摊费用摊销成本增加所致。
在2018年收入利润下降的情况下经营性现金流较上年大幅上升的原因收入分析：
2017年、2018年公司营业收入分别为62,021.23万元、24,179.43万元，本期较上期下降61.01%，主要原因为公司2017年营业收入来源于桥梁钢结构业务与教育业务两部分，2018年的主要营业收入为教育业务收入。其中教育收入2017年、2018年分别为9,162.18万元、20,875.46万元，本期较上期增长127.84%，
教育业务收入增长主要原因为两所学校新学年学生人数增加，2017-2018学年在校学生人数为746人，2018-2019学年在校学生人数为1221人，增加475人，增长63.67%，且朝阳凯文学校于2017年9月正式开学，根据权责发生制2017年当年只确认4个月收入，2018年度确认收入期间为12个月。
利润分析：
2017年、2018年归属于上市公司股东的净利润分别为2,325.91万元、-9,795.42万元、本期较上期下降521.14%，下降主要原因：2017年公司处置桥梁资产形成投资收益14,459.70万元；朝阳凯文学校的房屋建筑物于2017年9月部分转固，2017年末全部达到可使用状态，且2018年8月海淀凯文学校游泳馆改造工程完工，导致2018年折旧摊销成本增加。
现金流分析：
2017年、2018年经营性现金流分别为-18,003.25 万元、52.88 万元，本期较上期增长100.29%，主要原因为上期为桥梁业务与教育业务双并行数据，本期为教育业务数据。其中2017年由于桥梁业务回款情况状况不稳定及采购原材料、结算劳务费用较大导致经营性现金流为负；2018年为教育业务数据，主要经营性现金流入为学杂费，学杂费收费政策为每学年开始前一次性收取，2018-2019学年学生人数较上学年增长使2018年收取的学杂费金额增长，同时2018年折旧摊销等非付现成本增加，导致2018年经营性现金流为正。
综上所述，2017年为桥梁业务与教育业务双并行数据，2018年为教育业务数据，相关经营数据并不具有可比性；教育业务数据2018年收入经营性现金流较上年大幅上升的情况下利润下降的原因主要由于2018年折旧摊销类固定成本增加所致。
（2）结合收入构成、成本确认、费用发生、销售回款等情况分析第四季度较前三季度营业收入增长而经营性现金流在四个季度中最低且为负数的原因及合理性，并说明各季度间收入利润现金流变动幅度不配比的原因，公司的销售是否具有季节性、是否存在跨期确认收入、跨期结转成本费用等情形。
回复：
报告期内，公司各季度主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 （万元） | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 |
| 营业收入 | 4,049.30 | 4,888.91 | 6,790.20 | 8,451.02 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -3,010.61 | -2,157.30 | -1,972.59 | -2,654.91 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,897.35 | 8,820.24 | 1,147.61 | -6,017.62 |
公司营业收入主要由学杂费构成，确认原则为：在学年内（即每年9月至次年8月）根据权责发生制按月平均确认收入。目前海淀和朝阳学校尚未达到满员状态，每学年学生人数较上一学年均有增长，因此随着每年9月新学年开学学生人数增长，即每年第三、四季度收入会出现增长。
学杂费收入的收费模式：每学年学费在开学前一次性收取，根据实际招生节奏及收费政策一般集中在每年二、三季度缴纳学费，少量在第一季度缴纳学费，因此每年第四季度现金流入最低。
公司营业收入主要由学杂费构成，由于前期学生未达到满员状态且随着学校办学声誉的提升，每年9月份新学年开始学生人数增加，而收入按权责发生制在学年内按月平均确认，因此收入自9月份开始增长，故第四季度较前三季度营业收入增长。2018年第四季度的归属于上市公司股东的净利润较第三季度降低主要原因为：第四季度属于供暖季能源费用增长、第四季度组织学生进行校外研学活动教学支出增加、海淀凯文学校新增的游泳馆装修改造支出于8月开始摊销，导致第四季度摊销较高。
综上所述，公司的回款、收入、成本费用均具有季节性、不存在跨期确认收入、跨期结转成本费用等情形；第四季度较前三季度营业收入增长而经营性现金流在四个季度中最低且为负数，主要由于教育行业的收入确认周期和现金流入季节性特点所致。
（3）2019一季度净利润继续亏损，请结合行业环境、行业发展趋势、公司发展战略、业务规划、业务拓展等情况，说明公司主营业务发展情况，以及拟采取的改善经营业绩的具体措施。
回复：
教育行业运营周期为学年（每年9月至次年8月），且受学校假期影响整体运营成本偏低的影响，2019年第一季度利润与2018年第四季度基本持平略有增长。
2018年随着各项校园工程建设项目完工结算，长期资产折旧摊销即资金成本等固定成本在本期达到峰值并在未来年度趋于平稳。公司旗下的海淀凯文学校和朝阳凯文学校分别于2016年9月开学（2017年2月纳入上市公司合并范围）、2017年9月开学，设立初期学生人数较少尚未达到满员，生均固定成本较高，但随着每年9月新学年开学，学生人数和学杂费收入一直在稳步增长。随着学生人数增加将逐步摊薄生均固定成本，并实现盈利，其中海淀学校已在2018年实现盈利，朝阳学校尚未实现盈利。
按照公司整体发展战略及经营计划，未来拟从以下方向进一步改善经营业绩：
公司着力提升旗下国际学校的办学品质，通过先进的教学理念、优美的校园环境、符合国情的国际化的课程体系，打造市场知名度与美誉度。同时将加大市场推广力度，参与国内外国际教育相关活动，通过建设、投资、合作等多种方式，提升国际教育品牌影响力和扩大国际教育市场份额；通过提升综合实力保证各校区招生目标如期达成。
公司将依托实体学校的优质体育设施资源，与国际著名专业体育机构强强联合，在使专业体育培训成为国际学校教育特色的同时，面向社会发展青少年专业体育培训、营地教育、青少年专业体育赛事等业务，使体育产业与国际教育形成合力。在扩大上市公司盈利能力的同时，为国际学校的宣传与招生起到积极的推动作用。
公司将积极拓展海外游学和留学辅导等业务，与国际学校形成经营合力。同时通过公司旗下的教育研究院，强化国际教育管理服务平台，发展专业化、定制化的国际教育咨询和管理输出业务。
与国内外知名的艺术平台和教育机构展开合作，探索与国内外优质艺术体育资源的战略合作，充分利用优势资源，在艺术声乐、游学留学、文化交流等方面开展合作，培养和成就学生的艺术修养、艺术天赋。
公司将适时推进公司教育业务在全球布局，加大与国际优质教育资源的战略合作，增强公司跨文化运营能力、将公司经营链条将延伸到高等教育阶段，提升公司品牌价值，进一步提高公司整体经营水平和盈利能力。
文凯兴拥有的校舍和硬件设施，文凯兴提供上述校舍和设施等固定资产给朝阳凯文学校使用，获取稳定持续的租金收入是其资产经营能力的体现，其上述校舍等资产所处地理位置较为优越，如面向市场化经营，亦具有较强的资产盈利能
力和稳定持续的租赁收入。
2、年报显示，本报告期你公司教育行业实现营业收入2.09亿元，较上年同期增长127.84%，教育行业毛利率为-20.42%，较上年同期下降3.27个百分点。请结合行业环境、销售模式、产品销售情况及成本价格走势等因素分析说明教育收入大幅增长的原因及教育业务毛利率为负且较上年下降的原因及合理性。
回复：
报告期公司教育业务的收入及毛利率情况如下： 单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 本年比上年增减 |
| 教育业务收入 | 20,875.46 | 9,162.18 | 127.84% |
| 教育业务成本 | 25,139.11 | 10,733.74 | 134.21% |
| 教育业务毛利 | -4,263.65 | -1,571.56 | -171.30% |
| 教育业务毛利率 | -20.42% | -17.15% | -3.27% |
（1）教育收入大幅增长的原因
两所学校新学年开学学生人数增加，2017-2018学年学生人数为746人，2018-2019学年学生人数为1221人，增加475人，增长63.67%，且朝阳凯文学校于2017年9月正式开学，2017年度确认收入期间为四个月，2018年度确认收入期间为一整年，故教育收入本期较上期增长127.84%。
（2）教育业务毛利率为负且较上年下降的原因及合理性
2018-2019学年学生人数较2017-2018学年有所增长，2018年教育收入较2017年增长127.84%，同时由于本期整体学生人数增加导致日常运营成本呈线性增长；2017年底朝阳凯文学校建设工程达到可使用状态转为固定资产，导致本期折旧摊销等固定成本增加；2018年8月海淀凯文学校游泳馆工程改造完成，导致长期待摊费用本期摊销成本增加。
综上所述，教育业务成本增长率为134.21%，高于教育业务收入增长率127.84%，故毛利率较上期下降3.27%。
3、年报显示，本报告期你公司前五名供应商采购金额为2.70亿元，占年度采购总额的67.25%。请结合公司经营特点详细说明前五大供应商集中度高的原因，并说明前五大供应商中是否存在关联方、你公司是否对主要供应商存在重大依赖及你公司防范过度依赖风险的措施。
回复：
本期前五名供应商情况如下： 单位：万元
| 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购额 | 占年度采购总额比例 | 是否存在关联关系 |
| 1 | 中建一局集团第五建筑有限公司 | 建设工程服务 | 16,154.55 | 40.27% | 否 |
| 2 | 华北建设集团有限公司 | 建设工程服务 | 7,122.23 | 17.76% | 否 |
| 3 | 北京万佳鑫物业管理有限责任公司 | 物业管理服务 | 1,799.31 | 4.49% | 是 |
| 4 | 北京万汇园林绿化工程有限公司 | 建设工程服务 | 989.18 | 2.47% | 是 |
| 5 | 国家电网北京市电力公司 | 电力供应服务 | 906.48 | 2.26% | 否 |
| 合计 | 26,971.75 | 67.25% |
如上表所示，2018年前五大供应商中有三家为建设工程服务类供应商，主要采购内容主要为朝阳凯文学校校舍建设工程及海淀凯文学校游泳馆建设工程，总采购额金额为24,265.95万元，占年度采购总额的60.50%，占比较高主要由于此类采购为一次性集中采购单次采购金额较大。另外两家为日常采购业务供应商，其中北京万佳鑫物业管理有限责任公司向公司提供物业管理服务，为公司关联方，在业界口碑良好，关联交易价格公允，相关公告见巨潮资讯网《关于2017年新增关联交易的公告》（公告编号：2017-023）、《关于关联交易的公告》（公告编号：
2017-128）；国家电网北京市电力公司向公司提供电力供应服务，电力供应属于国家垄断的能源行业。
综上所述，本期公司前五大供应商采购高度集中主要系本期有建设工程类采购，同时对于主要供应商不存在重大依赖。
4、年报显示，本报告期主要子公司文华学信净利润为-1,667.71万元，文凯兴净利润为-7,060.19万元，凯文学信净利润为-1,316.25万元，请详细说明各子公司亏损的具体原因及拟改善经营业绩的具体措施。
回复：
（1）文华学信是我司全资子公司，作为教育服务管理平台，主要提供课程体系设计与研发、运营管理平台搭建、专业人才引进及教育类投资咨询等服务，报告期内文华学信亏损主要系目前处于前期投入阶段，主要成本为人工成本。
（2）文凯兴是我公司全资子公司，为朝阳凯文学校的举办者，同时拥有朝阳凯文办学所用校舍的使用权。本报告期内文凯兴亏损主要原因为：目前朝阳凯
文学校尚未达到满员，同时校舍及写字楼整体折旧摊销等固定成本较高，且文凯兴本期取得长期银行借款10亿元，资金成本增加。随着朝阳凯文学校招生规模增长，经营状况将会改善。
（3）凯文学信是我公司全资子公司，是一家专门从事体育培训及服务的专业公司，主要业务为向凯文教育内部提供体育教学相关的支持和服务，并面向社会开展体育培训和营地教育等相关业务。本报告期除了继续向凯文教育内部提供高质量、专业化的体育教学相关的支持和服务外，同时面向社会开展体育培训业务，加大了广告宣传及市场推广投入，另外由于场馆维护成本较高，目前收入尚不足以覆盖整体运营成本，导致阶段性经营亏损。未来凯文学信在为学校提供体育教学支持和服务的基础上除依托两所国际学校的资源，将进一步扩展对外体育培训和营地教育等相关业务，经营业绩将会逐步改善。
5、年报显示，投资性房地产本期增加3.23亿元，期末账面价值3.18亿元，主要为部分固定资产转出租，请说明转出租的原因、出租时点、租赁期限、租赁对手方具体情况以及是否与公司存在关联关系、履行的审批程序和信息披露义务、对公司经营业绩的影响，并说明相关会计处理合规性。
回复：
为了优化资产结构，提高资产利用率及收益率，公司经过综合考虑，将闲置办公楼用于对外出租；根据会计准则规定，企业拥有产权并以经营租赁方式出租的建筑物，可确认为投资性房地产。故公司将用于对外出租的闲置办公楼确认为投资性房地产。
截止2018年12月31日，对外出租的情况如下：
| 承租方 | 出租时点 | 租赁期间 | 租赁对手方具体情况 | 是否存在关联关系 |
| 北京凯文翼考教育咨询有限公司 | 2018年7月1日 | 2018年7月1日-2020年6月30日 | 公司类型：有限责任公司；成立日期：2017年4月18日；经营范围：教育咨询;财务咨询(不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料。)绘画技术培训;舞蹈技术培训;器乐技术培训;组织文化艺术交流活动(不含演出);摄影扩印服务;企业策划;电脑动画设计;电脑图文设计; | 否 |
| 承租方 | 出租时点 | 租赁期间 | 租赁对手方具体情况 | 是否存在关联关系 |
| 工艺美术设计;技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;企业管理咨询;承办展览展示活动;租赁舞台灯光音响设备;销售服装、工艺品、日用品、五金交电(不得从事实体店铺经营、不含电动自行车)鞋帽、玩具、珠宝首饰;经济贸易咨询。 | ||||
| 北京嘉曦教育咨询有限公司 | 2018年10月15日 | 2018年10月15日-2028年10月14日 | 公司类型：有限责任公司；成立日期：2017年12月25日；经营范围：教育咨询;经济贸易咨询;健康咨询(须经审批的诊疗活动除外);组织文化艺术交流活动(不含演出);文艺创作;体育运动项目经营(高危险性体育项目除外);人才中介服务。 | 否 |
| 北京亚伟之光投资管理有限公司 | 2018年4月16日 | 2018年4月16日-2021年4月15日 | 公司类型：有限责任公司；成立日期：2014年8月19日；经营范围：投资管理;资产管理;企业管理咨询;企业策划;会议服务;组织文化艺术交流活动(不含演出);承办展览展示活动;文艺创作;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机技术培训。 | 否 |
| 果育信息技术（北京）有限公司 | 2018年6月1日 | 2018年6月1日-2020年5月31日 | 公司类型：有限责任公司；成立日期：2017年8月24日；经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;教育咨询;企业管理咨询;会议服务;软件开发;计算机系统服务;企业管理;零售计算机软件及辅助设备;组织文化艺术交流活动。 | 否 |
租赁对手与公司不存在关联关系，相关合同审批履行公司内部合同审批流程。上述租赁合同的累计合同总金额约为17,142.16万元，单体合同的租赁期限见上表。在2018年产生的租赁收入为33,039,701.63元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的相关规定，上述租赁合同的累计金额尚未达到公司2017年度经审计的总资产（3,145,033,562.10元）的10%及2017年度归属于上市公司股东的净资产（2,203,626,501.33元）的10%。公司将继续根据租赁合同的签订情况进行累计计算，在出现单体合同金额或累计所有租赁合同总额达到披露标准时
及时进行信息披露。
上述承租方租赁用途均为教育及教育周边产业相关业务，符合相关不动产的用途。根据会计准则规定，出租人在经营租赁下收取的租金应当在租赁期内的各个期间按直线法确认收入，在出租人提供了免租期的情况下，应将租金总额在整个租赁期内按直线法进行分配，免租期内应确认租赁收入。公司按照会计准则的规定在整个租赁期内按直线法确认租赁收入，2018年度确认租赁收入为3,303.97万元，归属于上市公司股东的净利润1,972.86万元，相关会计处理符合会计准则的规定。
6、年报显示，报告期末，你公司商誉余额2.15亿元，未计提相应的减值准备。请结合相关标的盈利情况和同行业公司对比分析、行业发展状况和未来盈利能力预计等，详细说明商誉减值准备计提的测算依据、测算过程以及不计提减值准备是否充分、合理。请年审会计师发表意见。
回复：
（一）结合相关标的盈利情况和同行业公司对比分析、行业发展状况和未来盈利能力预计等，详细说明商誉减值准备计提的测算依据、测算过程以及不计提减值准备是否充分、合理。
1、公司商誉的主要情况
截至2018年12月31日，公司商誉余额为2.15亿元，主要系收购凯文智信、凯文睿信、凯文学信及文凯兴形成，确认商誉金额分别为18,606.31万元、2,760.28万元、70.05万元及31.21万元，其中凯文智信和凯文睿信确认的商誉金额合计数占公司商誉金额的99.53%，
2、主要标的盈利情况和同行业公司对比分析、行业发展状况和未来盈利能力预计
（1）主要标的盈利情况
①凯文智信
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 主营业务收入 | 14,017.87 | 6,896.98 |
| 主营业务成本 | 10,086.08 | 7,088.92 |
| 净利润 | 2,070.04 | -1,906.90 |
凯文智信主要收入为海淀凯文学校的教育收入，学校于2016年9月正式成立开始招生，2018年度实现扭亏为盈，未来随着招生规模的扩大，盈利能力将不断增强。
②凯文睿信
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 主营业务收入 | 1,614.98 | 1,589.85 |
| 主营业务成本 | 348.75 | 419.94 |
| 净利润 | 833.49 | 662.17 |
凯文睿信主营为出国留学语言培训，目前出国留学语言培训市场较好，凯文睿信凭借其良好口碑和名师团队不断提高SAT、TOEFL、AP等出国考试培训和国际课程输出等业务量，盈利能力较强。2017年、2018年实际业绩均达到业绩承诺。
③凯文学信
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 主营业务收入 | 815.55 | 60.68 |
| 主营业务成本 | 1,800.84 | 508.17 |
| 净利润 | -1,316.25 | -615.73 |
凯文学信主营体育培训业务，根据两所国际学校的实际课程需要开设多个项目的体育课程，同时面向社会开设多个项目课程，校外业务刚刚开展收入有限，因前期投入较大，仍处于阶段性亏损状态。依托两所国际学校的发展，培训收入逐渐释放，未来有能力实现扭亏为盈。
④文凯兴
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 主营业务收入 | 7,855.39 | 1,223.46 |
| 主营业务成本 | 12,732.28 | 2,721.46 |
| 净利润 | -7,060.19 | -3,202.81 |
文凯兴主要收入为朝阳凯文学校的教育收入，学校于2017年9月正式成立开始招生，目前招生规模较少，前期投入巨大，处于亏损状态，未来随着招生规
模的扩大，将扭亏为盈。
⑤与同行业可比公司毛利率对比情况
| 公司名称 | 2018年 | 2017年 |
| 枫叶教育 | 46.53% | 49.84% |
| 成实外教育 | 42.92% | 47.66% |
| 睿见教育 | 44.22% | 45.94% |
| 威创股份 | 56.81% | 57.88% |
| 拓维信息 | 53.17% | 60.51% |
| 平均值 | 48.73% | 52.37% |
| 凯文教育 | -6.75% | -17.15% |
| 其中：凯文智信 | 28.05% | -2.78% |
| 凯文睿信 | 78.41% | 73.59% |
| 凯文学信 | -120.81% | -737.46% |
| 文凯兴 | -62.08% | -122.44% |
注：威创股份、拓维信息、秀强股份的毛利率指的教育类业务毛利率。公司教育业务毛利率为负且显著低于同行业公司平均水平，主要系公司教育业务处于运营前期，教育业务收入不足以覆盖运营成本造成阶段性经营亏损所致。凯文智信经过两三年的运营，已实现扭亏为盈，未来随着招生规模不断扩大，毛利率将逐步提升。
凯文睿信的出国留学语言培训盈利能力较好，毛利率保持较高水平；文凯兴和凯文学信因处于办学初期，在校学生人数形成的收入尚不足以覆盖运营成本造成阶段性经营亏损，未来随着招生规模不断扩大，有能力能够扭亏为盈。
（2）行业发展状况和未来盈利能力预计
随着经济全球化加深、世界政治经济联系更为紧密，国民教育意识发生转变，人们对国际化教育的需求不断增加。中国人有重视教育的传统，一直以来，子女教育都是中国家庭关注的重点之一。随着人民生活水平提高，家长对子女教育更为重视。为了能让子女成为优秀人才、未来职业发展更顺畅，送孩子就读国际学校，并参加国际学术课程、接受特色艺术体育培训及留学培训等已成为家庭消费的重要选项。随着经济全球化，跨国企业增多，对外交流频繁，我国对国际化、复合型人才的需求更为强烈，进而促进国际教育行业规模的增长。
公司教育业务收入主要来源于凯文智信举办的海淀凯文学校和文凯兴举办
的朝阳凯文学校，其中海淀学校于2016年9月正式成立，经过两三年的运营，已实现扭亏为盈，未来随着招生规模不断扩大，毛利率将逐步提升；朝阳学校2017年9月正式成立，学生人数较少，前期筹办、校园运营维护的支出金额较大。教育业务整体还处于前期投入期，随着业务的逐步开展和在校学生的增加，整体经营业绩会得到改善。
3、商誉减值准备计提的测算依据、测算过程
①2018年末凯文智信商誉减值测试根据中水致远资产评估有限公司2019年4月14日出具的中水致远评报字[2019]第020029号评估报告，2018年末，凯文智信未来自由现金流量的预测结果如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 永续年 |
| 一、营业收入 | 21,012.27 | 25,590.00 | 29,691.00 | 29,691.00 | 29,691.00 | 29,692.00 |
| 减：营业成本 | 13,022.63 | 15,634.73 | 17,866.67 | 18,164.12 | 18,857.18 | 18,964.68 |
| 减：税金及附加 | 38.26 | 38.26 | 38.26 | 38.26 | 38.26 | 38.26 |
| 减：销售费用 | 105.06 | 127.95 | 148.46 | 148.46 | 148.46 | 148.46 |
| 减：管理费用 | 1,536.72 | 1,837.17 | 2,136.97 | 2,210.78 | 2,285.66 | 2,312.00 |
| 减：财务费用 | — | — | — | — | — | — |
| 加：其他收益 | 142.50 | 159.00 | 159.00 | 159.00 | 159.00 | 159.00 |
| 二、营业利润 | 6,452.10 | 8,110.89 | 9,659.64 | 9,288.39 | 8,520.45 | 8,387.61 |
| 加：营业外收入 | — | — | — | — | — | — |
| 减：营业外支出 | — | — | — | — | — | — |
| 三、利润总额 | 6,452.10 | 8,110.89 | 9,659.64 | 9,288.39 | 8,520.45 | 8,387.61 |
| 减：所得税 | — | — | — | — | — | — |
| 四、净利润 | 6,452.10 | 8,110.89 | 9,659.64 | 9,288.39 | 8,520.45 | 8,387.61 |
| 加：折旧与摊销 | 3,010.81 | 2,980.17 | 3,024.79 | 2,850.36 | 3,026.67 | 3,160.51 |
| 加：利息费用 | — | — | — | — | — | — |
| 减：营运资金追加 | 246.66 | 247.17 | 208.97 | 45.47 | 49.30 | — |
| 减：资本性支出 | 164.85 | 354.54 | 182.31 | 1,215.39 | 146.96 | 1,295.00 |
| 五、自由现金流量 | 9,051.39 | 10,489.36 | 12,293.15 | 10,877.88 | 11,350.85 | 10,253.12 |
| 折现率 | 16.36% | 16.36% | 16.36% | 16.36% | 16.36% | 16.36% |
| 自由现金流现值 | 8,390.64 | 8,356.87 | 8,417.12 | 6,400.54 | 5,740.12 | 31,693.42 |
| 全部股权价值 | 68,998.71 |
| 资产组金额 | -1,733.80 |
| 商誉金额 | 18,606.31 |
| 包含商誉的账面净资产金额 | 16,872.52 |
折现率根据资产加权平均资本成本确定。其中，无风险利率选取最新的10年期以上长期国债利率的平均值，系统风险系数、市场风险溢价、特定风险调整系数根据历史经验及对市场的预测取值。在考虑凯文智信融资结构、同行业市场的股本收益率和债务收益率的基础上，公司采用能够反映相关资产组的特定风险的税前利率16.36%作为凯文智信折现率。
依据上述未来自由现金流量的预测，并考虑非经营性资产及溢余负债后，按上述折现率折现后，公司于2018年12月31日对凯文智信测算的可回收金额高于包含商誉的资产组的账面价值，公司对凯文智信的商誉不存在减值迹象，故无需对凯文智信商誉计提减值准备。
②2018年末凯文睿信商誉减值测试
根据中水致远资产评估有限公司2019年4月15日出具的中水致远评报字[2019]第020104号评估报告，2018年末，凯文睿信未来自由现金流量的预测结果如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 永续年 |
| 一、营业收入 | 2,605.56 | 2,876.33 | 3,000.42 | 3,061.00 | 3,093.65 | 3,093.65 |
| 减：营业成本 | 959.10 | 1,039.24 | 1,067.78 | 1,085.26 | 1,101.23 | 1,101.23 |
| 减：税金及附加 | 16.29 | 18.02 | 18.88 | 19.32 | 19.55 | 19.55 |
| 减：销售费用 | 176.98 | 191.15 | 199.72 | 205.49 | 211.47 | 211.47 |
| 减：管理费用 | 146.27 | 178.31 | 201.12 | 216.26 | 237.71 | 234.80 |
| 减：财务费用 | — | — | — | — | — | — |
| 加：其他收益 | — | — | — | — | — | — |
| 二、营业利润 | 1,306.92 | 1,449.61 | 1,512.93 | 1,534.67 | 1,523.68 | 1,526.59 |
| 加：营业外收入 | — | — | — | — | — | — |
| 减：营业外支出 | — | — | — | — | — | — |
| 三、利润总额 | 1,306.92 | 1,449.61 | 1,512.93 | 1,534.67 | 1,523.68 | 1,526.59 |
| 减：所得税 | — | — | — | — | — | — |
| 四、净利润 | 1,306.92 | 1,449.61 | 1,512.93 | 1,534.67 | 1,523.68 | 1,526.59 |
| 加：折旧与摊销 | 22.23 | 35.25 | 38.45 | 33.60 | 33.55 | 30.64 |
| 加：利息费用 | — | — | — | — | — | — |
| 减：营运资金追加 | 63.84 | 9.59 | 4.80 | 3.64 | 3.64 | |
| 减：资本性支出 | 130.00 | 32.13 | 3.31 | 2.11 | 3.90 | 30.20 |
| 五、自由现金流量 | 1,135.31 | 1,443.15 | 1,543.28 | 1,562.52 | 1,549.69 | 1,527.03 |
| 折现率 | 17.00% | 17.00% | 17.00% | 17.00% | 17.00% | 17.00% |
| 自由现金流现值 | 1,049.59 | 1,140.38 | 1,042.33 | 901.89 | 764.62 | 4,432.05 |
| 全部股权价值 | 9,330.86 | |||||
| 资产组金额 | 1,775.69 | |||||
| 商誉金额（归母部分） | 2,760.28 | |||||
| 商誉金额（总体） | 4,832.43 | |||||
| 包含商誉的账面净资产金额 | 6,608.12 | |||||
折现率根据资产加权平均资本成本确定。其中，无风险利率选取最新的10年期以上长期国债利率的平均值，系统风险系数、市场风险溢价、特定风险调整系数根据历史经验及对市场的预测取值。在考虑凯文睿信融资结构、同行业市场的股本收益率和债务收益率的基础上，公司人采用能够反映相关资产组的特定风险的税前利率17.00%作为凯文睿信折现率。
依据上述未来自由现金流量的预测，并考虑非经营性资产及溢余负债后，按上述折现率折现后，公司于2018年12月31日对凯文睿信测算的可回收金额高于包含商誉的资产组的账面价值，公司对凯文睿信的商誉不存在减值迹象，故无需对凯文睿信商誉计提减值准备。
③其他公司的商誉减值测试
凯文学信和文凯兴未来现金流的预测是以公司历史年度的经营数据以及未来经营的预测数据为基础进行的。折现率根据资产加权平均资本成本确定。其中，无风险利率选取最新的10年期以上长期国债利率的平均值，系统风险系数、市场风险溢价、特定风险调整系数根据历史经验及对市场的预测取值。在考虑公司融资结构、同行业市场的股本收益率和债务收益率的基础上，公司采用能够反映相关资产组的特定风险的税前利率作为折现率，2018年末的税前折现率为16.20%。
2018年末，凯文学信和文凯兴的商誉减值测算结果如下：
单位：万元
| 主体 | 全部股权 价值 | 资产组 金额 | 商誉金额 | 包含商誉的账面净资产金额 | 是否减值 |
| 凯文学信 | 2,892.68 | 12.65 | 70.05 | 82.70 | 否 |
| 文凯兴 | 103,075.48 | 99,671.96 | 31.21 | 99,703.16 | 否 |
公司于2018年12月31日对凯文学信和文凯兴测算的可回收金额高于包含商誉的资产组的账面价值，公司对凯文学信和文凯兴的商誉不存在减值迹象，故无需对凯文学信和文凯兴的商誉计提减值准备。
（二）主要核查程序
1、了解商誉减值测试的控制程序，包括了解划分的资产组及对资产组价值的判定；
2、了解各资产组的历史业绩情况及发展规划，以及宏观经济和所属行业的发展趋势；
3、复核管理层对资产组的认定和商誉的计算过程；
4、复核管理层减值测试所采用折现率及预测数据的合理性，包括所属资产组的预计招生情况、未来学费及服务收费变化、增长率、预计毛利率以及相关费用等，并与相关资产组的历史数据及行业水平进行比较分析；
5、利用评估机构对期末商誉价值重新评估的工作，并复核评估师所使用的估值方法、测试关键假设的适当性、所引用参数的合理性等。
（三）核查结论
经核查，会计师认为，公司商誉未发生减值情形，未计提商誉减值准备是充分、合理的。
7、年报显示，递延所得税资产期末余额为6,273.80万元，较期初增加82.81%，主要为本期可抵扣亏损金额增加所致。请结合公司主营业务连续三年扣非后净利润为负及未来经营预测情况，说明确认可抵扣亏损产生的递延所得税资产的原因及合理性。
回复：
公司报告期末因可抵扣亏损确认的递延所得税资产为6,265.11万元，其中2015、2016、2017、2018年确认金额分别占比9.31%、12.59%、32.84%、45.26%。
按照税法规定：企业纳税年度发生的亏损，准予向以后年度结转，用以后年度的所得弥补，但结转年限最长不得超过五年，即公司报告期末递延所得税资产将从2020年起陆续达到最迟弥补年限。
根据公司经营计划，两所学校招生总规模为5500人，学校设立后2-3年实现盈亏平衡，3-5年达到满员状态，满员时预计每年可产生收入约13亿元。按照行业平均的利润率计算，满员条件下，两所学校的税前净利润将不低于4亿元的水平，足以覆盖递延所得税资产。根据目前市场反馈及招生情况，整体教育服务业务增长势头良好，且可抵扣亏损呈现前期占比较低、逐年增加的趋势，与两所学校预计学生人数的逐年增长趋势一致。综上所述本报告期末的可抵扣亏损可在规定时间内弥补，确认该项递延所得税资产是合理的。
8、2018年6月21日，你公司全资子公司文华学信与美国瑞德大学（RiderUniversity）签订《收购与出售协议》，文华学信以在美国新泽西州设立的子公司普林斯顿威斯敏斯特国际有限责任公司为主体按照《收购与出售协议》的约定收购美国瑞德大学下属的威斯敏斯特合唱音乐学院(WestminsterChoirCollege)、威斯敏斯特音乐学校(Westminster Conservatory of Music)和威斯敏斯特继续教育学院(Westminster Continuing Education）的有关资产并进行其后续运营，交易价格为四千万美元。年报显示，其他非流动资产中存在收购押金及前期支出1,721.72万元，请你公司补充披露上述收购的进展情况并充分提示相关风险和不确定性，并说明该收购押金计入其他非流动资产的合理性、是否存在坏账风险。
回复：
收购的进展情况：
根据公司全资子公司北京文华学信教育投资有限公司（以下简称“文华学信”）与美国瑞德大学（Rider University）于2018年6月21日签订的《收购与出售协议》 中在第4.2节和第4.3节对交割条件进行了约定。第4.2节约定的交割条件包括但不限于获得美国新泽西州批准。买方收到与学院运营和交易完成相关的一切必要和适当许可证、批准、同意和执照，包括但不仅限于新泽西州总检察长批准、新泽西州教育部颁布的许可证以及新泽西州最高法院批准。第4.3节约定的交割条件包括但不限于获得中国政府的批准，包括但不仅限于获得中国国家发展和改革委员会、商务部和国家外汇管理局针对该交易而签发的批准。
目前，文华学信就本次交易已经获得北京市商务委员会出具的《境外投资备
案证书》、北京市发展与改革委员会出具的《项目备案通知书》以及北京市外汇管理局出具的《外汇登记凭证》。本次交易正在等待新泽西州总检察长的批准，买卖双方已按州总检察长的要求提供一系列资料和反馈信息，州总检察长目前仍在进一步审核之中。
本次交易面临的风险与不确定性包括：
- 交易未达成风险。本次交易可能因未达成《收购与出售协议》中约定的一系列交割条件，买卖双方可能无法完成交割；
- 交易交割后的整合风险。标的所在国和公司所在地的法律体系、高等教育体系、法律及商业环境等存在差异，交割后存在一定的整合风险；
针对上述风险，文华学信根据《收购与出售协议》积极推进交割并履行约定，并聘请海外律师等专业交易服务机构团队参与交易过程，目前正在共同推动以达成交割条件。针对交割后的整合，公司将计划全力推进在美国组建高等音乐教育机构的专业运营团队，以促进交易的平稳过度与整合。
遵照《收购与出售协议》中对收购价款及支付的约定，公司已向卖方瑞德大学支付的交易押金为100万美元。
押金计入其他非流动资产的合理性及坏账风险
遵照《收购与出售协议》中对收购价款及支付的约定，公司已向卖方瑞德大学支付的交易押金为100万美元，根据《收购与出售协议》约定此笔交易押金将在交割后转为交易价款，因此具有非流动资产性质，由于截至2018年末尚未达到相关资产确认条件，为准确反映资产分类，2018年年度财务报告中此笔交易押金在其他非流动资产中列示。
依据《收购与出售协议》第3.1.1款约定，公司已向卖方瑞德大学支付的100万美元
交易押金将自始至终存放于买卖双方共同认可的银行托管账户之中,并由押金托管代理人按照《押金托管协议》进行托管。
《收购与出售协议》第3.1.1款也同时约定：如果任何一方终止交易，经任何一方向押金托管代理人请求，同时向非请求方提供一份副本，并且如果押金托管代理人没有收到非请求方的书面反对意见（非请求方的该书面反对意见需要载明请求方违反本协议的情形或以其他形式反对请求方接收交易押金的权利，并同时向请求方发出一份副本），则按照《收购与出售协议》第4.4.1节或本协议的其
它另行规定，押金托管代理人和非请求方应在收到通知后的十个营业日内向请求方支付押金，扣除买方可能拖欠的任何余额（如有）。
根据上述条款和目前的交易进展（包括文华学信在交易过程中的积极履约情况），交易押金不存在重大坏账风险。
特此公告。
北京凯文德信教育科技股份有限公司董 事 会
2019年6月20日