证券代码：002659 证券简称：凯文教育 公告编号：2024-012
北京凯文德信教育科技股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京凯文德信教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议（以下简称“会议”）通知于2024年4月15日以传真、邮件、专人送达等方式发出，会议于2024年4月25日以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事6人，实际出席董事6人，本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
会议由董事长王腾先生主持，与会董事经审议通过了以下议案：
一、《关于补选第六届董事会非独立董事的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
公司控股股东推荐姜骞先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。根据《公司章程》的相关规定，在董事会提名委员会对候选人进行资格审核后，公司对第六届董事会非独立董事进行补选。董事会根据股东推荐提名姜骞先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自2023年年度股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满时止。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
公司董事会提名委员会已审议通过了本议案。
详细内容请见公司于同日在巨潮资讯网、《证券时报》《证券日报》《中国证券报》披露的《关于补选公司非独立董事的公告》。
二、《2023年度总经理工作报告》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
三、《2023年度董事会工作报告》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在 2023年年度股东大会上进行述职。详细内容请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《独
立董事2023年度述职报告》。公司现任独立董事黄乐平先生、高峰先生和袁佳女士对独立性情况进行了自查，董事会对其独立性情况进行评估并出具了专项意见，详细内容请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。详细内容请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《2023年度董事会工作报告》。
四、《2023年度财务决算报告》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2023年财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度经营成果和现金流量。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
五、《2023年年度报告全文及摘要》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权全体董事、监事、高级管理人员对公司《2023年年度报告全文及摘要》签署了书面确认意见，保证公司2023年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。公司董事会审计委员会已审议通过了本议案中的财务报告部分。详细内容请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《2023年年度报告全文》及在巨潮资讯网、《证券时报》《证券日报》《中国证券报》披露的《2023年年度报告摘要》。
六、《2024年第一季度报告》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权公司全体董事、监事、高级管理人员对《2024年第一季度报告》签署了书面确认意见，保证公司2024年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事会审计委员会已审议通过了本议案中的财务数据部分。详细内容请见公司于同日在巨潮资讯网、《证券时报》《证券日报》《中国证
券报》披露的《2024年第一季度报告》。
七、《2023年度利润分配预案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为-4,972.25万元，母公司实现净利润-4,191.30万元。截至2023年12月31日，合并报表可供股东分配的利润为-44,792.23万元，母公司可供股东分配的利润为-456.36万元。根据《公司法》《公司章程》的规定，结合公司目前的实际经营发展需要，公司拟定2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，也不以公积金转增股本。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。详细内容请见公司于同日在巨潮资讯网、《证券时报》《证券日报》《中国证券报》披露的《关于2023年度不进行利润分配的专项说明》。
八、《2023年度内部控制自我评价报告》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，针对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，编制了《2023年度内部控制自我评价报告》。
内部控制评价结论为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。公司董事会审计委员会已审议通过了本议案。详细内容请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。
九、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润-4,972.25万元。截至2023年12月31日，公司未弥
补亏损金额为619,464,354.57元，实收股本为598,280,384元，未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。详细内容请见公司于同日在巨潮资讯网、《证券时报》《证券日报》《中国证券报》披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
十、《关于2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议案》因本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，该议案直接提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过了本议案。详细内容请见公司于同日在巨潮资讯网、《证券时报》《证券日报》《中国证券报》披露的《2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案》。
十一、关于修订《公司章程》的议案
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。详细内容请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《公司章程》（修正案）和《公司章程》（2024年4月修订）。
十二、关于修订《独立董事工作制度》的议案
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的要求，公司对《独立董事工作制度》中部分条款进行了同步修订。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。详细内容请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《独立董事工作制度》（2024年4月修订）。
十三、关于制定《独立董事专门会议工作制度》的议案
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权根据《上市公司独立董事管理办法》等规定的要求，公司制定了《独立董事专门会议工作制度》对独立董事专门会议的职责权限和议事规则进行规定。
详细内容请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《独立董事专门会议工作制度》
（2024年4月）。
十四、关于修订《董事会审计委员会议事规则》的议案
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权根据《上市公司独立董事管理办法》的要求，公司对《董事会审计委员会议事规则》部分条款进行了同步修订。详细内容请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《董事会审计委员会议事规则》（2024年4月修订）。
十五、关于修订《董事会提名委员会议事规则》的议案
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权根据《上市公司独立董事管理办法》的要求，公司对《董事会提名委员会议事规则》部分条款进行了同步修订。详细内容请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《董事会提名委员会议事规则》（2024年4月修订）。
十六、关于修订《董事会战略委员会议事规则》的议案
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权根据《上市公司独立董事管理办法》的要求，公司对《董事会战略委员会议事规则》部分条款进行了同步修订。
详细内容请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《董事会战略委员会议事规则》（2024年4月修订）。
十七、关于修订《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的议案
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
根据《上市公司独立董事管理办法》的要求，公司对《董事会薪酬与考核委员会议事规则》部分条款进行了同步修订。
详细内容请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《董事会薪酬与考核委员会议事规则》（2024年4月修订）。
十八、《关于召开2023年年度股东大会的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
鉴于本次董事会审议通过的议案需提请股东大会审议，根据《公司法》《证券法》以及《公司章程》相关规定，公司定于2024年5月17日（周五）15:30在北京市海淀区西三环北路甲2号院（中关村国防科技园）5号楼15层公司会议室召开
2023年年度股东大会，会议采取现场结合网络投票方式召开。详细内容请见公司于同日在巨潮资讯网、《证券时报》《证券日报》《中国证券报》披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
特此公告。
北京凯文德信教育科技股份有限公司
董 事 会2024年4月27日