北京雪迪龙科技股份有限公司2019年度监事会工作报告
2019年，公司监事会严格依照《公司法》、《公司章程》以及《公司监事会议事规则》的相关规定，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行了自身职责，对2019年度公司的各方面情况进行了监督。监事会认为公司董事会成员、高级管理人员忠于职守，全面落实各项工作，未出现损害股东利益的行为。现将2019年度公司监事会工作报告如下：
一、公司监事会日常工作情况
2019年度公司监事会共召开七次会议，每次会议的召开程序都符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。公司监事会具体工作情况如下：
（一）2019年1月16日（星期三）召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于公司第一期员工持股计划再次延期一年的议案》、《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于公司及控股子公司继续使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于使用银行承兑汇票及部分自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》；
（二）2019年3月18日（星期一）召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过《2018年度监事会工作报告》、《关于会计政策变更的议案》、《关于2018年年度报告全文及其摘要的议案》等年报相关议案和《关于终止实施第五期员工持股计划的议案》、《关于向银行申请综合授信额度的议案》、《关于调整回购股份具体用途的议案》；
（三）2019年4月29日（星期一）召开第三届监事会第二十三次会议，审议通过《关于2019年第一季度报告全文及正文的议案》、《关于公司第二期员工持股计划再次延期一年的议案》、《关于公司第三期员工持股计划延期一年的议案》；
（四）2019年7月18日（星期四）召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；
（五）2019年8月26日（星期一）召开第三届监事会第二十五次会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》、《2019年半年度报告及其摘要的议案》、《关于2019年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
（六）2019年10月30日(星期三）召开第三届监事会第二十六次会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》、《关于2019年第三季度报告全文及正文的议案》、《关于募投项目部分方案调整及项目延期的议案》、《关于改聘会计师事务所的议案》；
（七）2019年12月23日（星期一）召开第三届监事会第二十七次会议，审议通过《关于推荐第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》；
二、公司监事会2019年度对有关事项的监督
（一）检查公司依法运作情况
2019年度，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，依法列席或出席了公司的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督，监事会认为：股东大会、董事会会议的召集、召开均严格遵循《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定的要求，有关决议的内容合法有效，未发现公司有违法的经营行为。2019年度未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
2019年度，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查、监督，认为公司财务管理、内控制度健全，公司季度财务报告、中期财务报告、年度财务报告真实、客观地反映了公司2019年度的财务状况和经营成果。
（三）检查募集资金使用情况
监事会对2019年度募集资金的使用情况和募投项目的建设进度进行了检查，具体情况如下：
2017年12月公司公开发行人民币52,000.00万元可转换公司债券，扣除从募集资金中直接扣减的各项发行费用后，实际募集资金净额为50,726.20万元。
本次公开发行可转债募集资金将应用于VOCs监测系统生产线建设项目和生态环境监测网络建设项目。截至2019年12月31日，可转债募集资金已累计投入4,790.64万元，募集资金专用账户余额为48,985.65万元（含利息收入）。
经公司2019年10月30日召开的第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十六次会议及公司2019年11月19日召开的2019年第一次债券持有人
会议审议通过，公司将募投项目建设方案的部分内容进行优化调整，并将项目的建设完成时间延期至本次可转债募集资金到位后六年内。经审核，我们认为：2019年度，公司对募集资金的存放和使用是根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况做出的，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
（四）检查公司收购资产、出售资产及对外投资情况
2019年度，公司无重大收购资产情况，无重大对外出售资产情况。2019年度，公司无对外投资情况。
（五）检查公司关联交易情况
2019年度，公司发生如下日常关联交易：公司向参股公司吉美来采购空气质量监测产品，累计发生额为8.60万元，向参股公司思路创新委托开发智慧环保软件系统，累计发生额为8.80万元，向参股公司智慧思特采购数据服务，累计发生额为28.30万元；同时，公司向思路创新销售环境监测设备，累计发生额为91.95万元，向吉美来销售环境监测设备，累计发生额为619.90万元，向参股公司内蒙环投销售环境监测设备，累计发生额为89.25万元。2019年度关联交易总额为846.80万元，未超过2019年初的预计额度。上述关联交易均严格按照相关法律法规及公司关联交易内部管理制度审批执行，并履行了信息披露义务。合同交易价格遵循了公开、公平和价格公允、合理的原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的行为。董事会审议时关联董事均回避了表决，审议程序合法合规。
（六）检查公司对外担保、财务资助、资产置换情况
2019年度，公司未发生对外提供财务资助的情况，发生以下对外担保事项；
经公司2019年1月16日第三届董事会第二十二次会议审议通过，公司为二级子公司广州华鑫开具银行履约保函事项提供担保，担保额度为1,000万元，担保期限为自董事会批准后一年。2019年度，公司实际发生对外担保额为889.95万元。
经公司2019年3月18日第三届董事会第二十三次会议审议通过，公司为全资子公司雪迪龙环境能源公司申请银行综合授信额度事项提供担保，担保额度为5,000万元，担保期限为自董事会批准后一年。2019年度，公司实际发生对外
担保额为949.1万元。2019年度，公司未发生重大债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（七）检查公司证券投资及风险投资的情况
2019年度，公司未发生证券投资及风险投资情况。
（八）检查内部控制情况
经认真审阅公司编制的2019年度内部控制自我评价报告，查阅公司内部控制等相关文件，监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律法规要求，符合当前公司生产经营实际需要，在公司经营管理的各个关键环节起到了较好的控制和防范作用。董事会《2019年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的现状。
（九）监督员工持股计划的延期情况
根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》规定，监事会对第一期、第二期、第三期员工持股计划的实施进行了监督。
经2019年4月26日第二期员工持股计划第三次持有人会议（以问卷调查形式召开）、2019年4月29日召开的第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过，将第二期员工持股计划存续期延长一年，即存续期延长至2020年7月22日。
经2019年4月26日第三期员工持股计划第二次持有人会议（以问卷调查形式召开）、2019年4月29日召开的第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过，将第三期员工持股计划存续期延长一年，即存续期延长至2020年7月12日。
经2020年1月2日第一期员工持股计划第五次持有人会议（以问卷调查形式召开）、2020年1月10日召开的第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议审议通过，第一期员工持股计划再次延长一年，即存续期延长至2021年4月22日。
监事会对上述持有人会议问卷调查过程进行了监督，认为本次调查客观、公正，本次延长存续期是大部分持有人的真实意愿。
目前公司在实施的三期员工持股计划均无违规买卖股票及内幕交易情形。
（十）监督公开发行可转换公司债券转股及付息等事项
公司公开发行的可转换公司债券“迪龙转债”于2018年1月29日起在深圳证券交易所挂牌交易，自2018年7月3日起可转换为公司股份。经2018年6月27日公司向下修正转股价及实施2017年度及2018年度权益分派，转股价由初始价格13.35元/股调整为8.93元/股，自2019年5月23起生效。截至2020年2月28日，累计转股数为17,883股，占迪龙转债转股前公司已发行普通股股份总额的0.0030%，剩余可转债余额为51,983.83万元（5,198,383张），占迪龙转债发行总量的99.9689%。
2019年12月27日，根据《北京雪迪龙科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》和《北京雪迪龙科技股份有限公司可转换公司债券上市公告书》的有关规定，公司支付“迪龙转债”的第二年利息。
公司公开发行可转换公司债券转股及付息事项，均符合相关法律法规的规定。
（十一）监督公司股份回购方案实施情况
经2018年11月20日召开的公司2018年第二次临时股东大会审议通过，公司拟实施股份回购。按拟回购资金不超过人民币2亿元，回购价格不超过13元/股计算，预计回购股份总数为不超过15,384,615股，且不低于7,700,000股。
截至2019年11月20日，公司累计回购股份数量为10,004,247股，占公司总股本的1.65%，成交总金额为8,108万元（不含交易费用），本次股份回购已完成。
公司股份回购方案实施符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件的相关规定和公司股份回购既定方案，不存在违规情形。
三、公司监事会2020年度工作计划
2020年，监事会将依据《公司法》、《公司章程》赋予的职权开展监督、检查工作。坚持以财务监督为中心，加强对重要生产经营活动的监督；重点监管2017年度公开发行可转换公司债券募集资金的存放与使用情况，确保募集资金存放与使用合法合规，确保募投项目有序推进；合理开展监事会日常议事活动，根据公司需要召开监事会会议，做好各项议题的审议工作；按照上市公司监管部
门的有关要求，认真完成各项专项审核、检查和监督评价活动。
北京雪迪龙科技股份有限公司
监 事 会二〇二〇年三月二十七日