证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2021-085号
深圳万润科技股份有限公司关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月9日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，现将相关事项公告如下：
一、变更注册资本及修订章程的原因
因公司重大资产重组标的公司北京万象新动移动科技有限公司（以下简称“万象新动”）存在减值补偿及业绩补偿，根据公司与万象新动业绩补偿义务人易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）签署的发行股份购买资产协议及盈利预测协议等相关规定，公司已于2021年6月23日回购注销完成万象新动业绩补偿义务人合计应向公司补偿的15,071,656股股份。
上述股份回购注销完成后，公司总股本由874,505,619股缩减至859,433,963股。
另，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，结合公司国资控股、市场化运作的企业性质和实际情况，对《公司章程》中部分条款进行修订和补充，董事会同意变更注册资本并对《公司章程》部分条款进行修订。
二、公司章程主要修订对照情况
| 章程条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第一条 | 为建立现代企业制度，维护深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，实现国有资产保值增值，根据《中华人民共和国公司法》《中华 | 为建立现代企业制度，维护深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，实现国有资产保值增值，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国共产党 |
| 人民共和国证券法》《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚特党的领导加强党的建设的若干意见》《上市公司章程指引》等规定，制定本章程。 | 章程》《上市公司章程指引》等规定，制定本章程。 |
| 第二条 | …… 公司系由深圳市万润科技有限公司整体变更，并由深圳市万润科技有限公司原股东以发起方式设立。公司于2008年6月3日在深圳市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号为440301103175609。 | …… 公司系由深圳市万润科技有限公司整体变更，并由深圳市万润科技有限公司原股东以发起方式设立。公司于2008年6月3日在深圳市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为914403007451740990。 根据《中华人民共和国公司法》《中国共产党章程》和其他有关规定，公司设立中国共产党的组织、开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党委工作人员，保障党组织的工作经费。党组织机构设置、人员编制纳入企业管理机构和编制。党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 |
| 第三条 | 公司于2012年1月10日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股22,000,000股，于2012年2月17日在深圳证券交易所上市。 股票被终止上市后（主动退市除外），公司股票进入全国中小企业股份转让系统进行转让。 公司不得修改本条第二款的规定。 | 公司于2012年1月10日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股22,000,000股，于2012年2月17日在深圳证券交易所上市。 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币874,505,619元。 | 公司注册资本为人民币859,433,963元。 |
| 第十二条 | 公司的经营宗旨：遵守国家法律、法规和有关规定，充分利用股份制企业的良好经营机制和行业优势，大力发展光电子器件和半导体照明产业，以最佳的资源配置方式，通过合法的竞争获取经济效益，追求社会效益，为社会的繁荣，为股东获得满意的投资回报竭尽全力。 | 公司的经营宗旨：遵守国家法律、法规和有关规定，充分利用股份制企业的良好经营机制和行业优势，大力发展光电子器件和半导体照明产业、数字传媒产业，以最佳的资源配置方式，通过合法的竞争获取经济效益，追求社会效益，为社会的繁荣，为股东获得满意的投资回报竭尽全力。 |
| 第十九条 | 公司股份总数为874,505,619股，全部为普通股。 | 公司股份总数为859,433,963股，全部为普通股。 |
| 第二十八条 | 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动 | 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股 |
| 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员在离任六个月后的十二月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过百分之五十。 | 份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 |
| 第二十九条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十九条 | 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 …… | 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 …… |
| 第四十条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； |
| （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十四）审议公司在一年内贷款金额超过公司最近一期经审计总资产百分之五十的事项； （十五）审议公司在一年内资产抵押总额超过公司最近一期经审计净资产百分之五十的事项； （十六）审议公司对外投资金额超过公司最近一期经审计净资产百分之三十的事项； （十七）审议公司对内投资金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十八）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易； （十九）审议公司发生的交易【包括但不限于：购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内)、对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议，但是公司受赠现金资产除外】达到下列标准之一的事项： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面 | （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十四）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易； （十五）审议公司发生的交易【包括但不限于：购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内)、对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司投资等）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议，但是公司受赠现金资产除外】达到下列标准之一的事项： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；公司在十二个月内发生的交易标的 |
| 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算； （二十）审议批准变更募集资金用途事项； （二十一）审议股权激励计划； （二十二）审议公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项； （二十三）审议法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定，已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十九）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程等规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第四十一条 | …… 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 股东大会审议前款第（六）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 …… | …… 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（六）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 …… |
| 第五十条 | 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十四条 | 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 | 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当在会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 |
| 第五十八条 | 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第六十五条 | 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 第六十七条 | 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（公司有两位或者两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… | 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（公司有两位或者两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持），未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… |
| 第七十六条 | …… （六）除法律、行政法规、《上市规则》、其他规范性文件或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | …… （六）除法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者本章程等规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十八条 | …… 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》应当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 …… | …… 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》应当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 …… |
| 第八十一条 | 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不应与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十二条 | …… 当公司控股股东控股比例达到百分之三十（30%）以上，或者公司选举两名以上董事或监事时，董事、监事的选举应当实行累积投票制。 …… | …… 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上时，或者公司选举两名以上董事或监事时，董事、监事的选举应当实行累积投票制。 …… |
| 第九十五条 | …… 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请相关候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 …… | …… 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请相关候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。 …… |
| 第九十六条 | 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 …… | 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至当届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 …… |
| 第九十八条 | …… （六）法律、行政法规、部门规章、证券交易所及本章程规定的其他勤勉义务。 | …… （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第九十九条 | 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 |
| 第一百零五条 | …… 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | …… 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中独立董事应当占半数以上，且召集人应当为会计专业独立董事。 |
| 第一百零七条 | …… （十）决定公司内部管理机构的设置及增减公司分支机构的设置； …… | …… （十）决定公司内部管理机构的设置； …… |
| 第一百一十条 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权批准如下重大事项： （一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之二十，但在百分之三十以下的事项； （二）审议公司在一年内贷款金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十，但在百分之五十以下的事项； （三）审议公司在一年内资产抵押总额超过公司最近一期经审计净资产百分之三十，但在百分之五十以下的事项； （四）审议公司对外投资金额占公司最近一年经审计净资产百分之五以上，但不超过公司最近一期经审计净资产百分之三十的事项；但是，公司进行的证券投资、委托理财、风险投资等对外投资事项，无论交易金额大小，均应提交董事会审议，根据相关规定应提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议； （五）审议公司对内投资金额占最近一期经审计总资产百分之十五以上，但不超过最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （六）审议公司与关联自然人发生的金额在三十万元以上，低于三千万元的关联交易，或者金额占公司最近一期经审 | 董事会决定公司重大问题决策、重要干部任免、重大项目投资决策、大额资金使用等重大事项，应当事先听取公司党委意见。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权批准如下重大事项： （一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之十，但在百分之三十以下的事项； （二）审议公司单笔信用贷款金额超过公司最近一期经审计总资产百分之五十的事项； （三）审议公司为公司自身行为进行的资产抵质押总额超过公司最近一期经审计净资产百分之五十的事项； （四）审议公司与关联自然人发生的金额在三十万元以上，低于公司最近一期经审计净资产百分之五的关联交易； （五）审议公司与关联法人发生的金额在三百万元以上且占公司最近一期经审计净资产百分之零点五以上，低于百分之五的关联交易； （六）审议公司发生的交易【包括但不限于：购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内)、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议，但是公司受赠现金资产除外】达到下列标准之一的事项： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评 |
| 计净资产绝对值百分之零点五以上，低于百分之五的关联交易； （七）审议公司与关联法人发生的金额在三百万元以上，低于三千万元的关联交易，或者金额占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上，低于百分之五的关联交易； （八）审议公司发生的交易【包括但不限于：购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内)、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议，但是公司受赠现金资产除外】达到下列标准之一的事项： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十五以上，但低于百分之五十； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之二十以上，但低于百分之五十，或百分之五十以上但绝对金额低于5,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之二十以上，但低于百分之五十；或百分之五十以上但绝对金额低于500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十五以上，但低于百分之五十；或百分之五十以上但绝对金额低于5,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，但低于百分之五十；或百分之五十以上但绝对金额低于500万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算； （九）除本章程第四十一条规定之外的 | 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，但低于百分之五十； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，但低于百分之五十，且绝对金额超过一千万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，但低于百分之五十，且绝对金额超过一百万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，但低于百分之五十，且绝对金额超过一千万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，但低于百分之五十，且绝对金额超过一百万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定，已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （七）除本章程第四十一条规定之外的其他对外担保行为。 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 公司提供财务资助，无论交易金额大小，均应提交董事会审议；董事会审议提供财务资助时，须经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议，且关联董事须回避表决。公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）证券交易所或公司章程规定的其他情形。 公司进行证券投资，按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》关于证券投资的相关规定执行。 |
| 其他对外担保行为。 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 公司对外提供财务资助，无论交易金额大小，均应提交董事会审议；董事会审议对外提供财务资助时，必须经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议，且关联董事须回避表决。根据相关规定应提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。 | |
| 第一百一十二条 | 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；（三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之十，但在百分之二十以下的事项；（四）审议公司在一年内贷款金额超过公司最近一期经审计总资产百分之十五，但在百分之三十以下的事项； （五）审议公司在一年内资产抵押总额占公司最近一期经审计净资产百分之三十以下的事项； （六）审议公司对外投资（证券投资、委托理财、风险投资除外）金额低于公司最近一期经审计净资产百分之五的事项； （七）审议公司对内投资金额占最近一期经审计总资产百分之五以上，但低于最近一期经审计总资产百分之十五的事项； （八）审议公司发生的交易【包括但不限于：购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内)、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议，但是公司受赠现金资产除外】达到下列标准之一的事项： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面 | 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件； （四）行使法定代表人职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 |
| 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之二以上，但低于百分之十五； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之二十； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之二十； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之一以上，但低于百分之十五； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之一以上，但低于百分之十。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算； （九）董事会授予的其他职权。 | |
| 第一百一十三条 | 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行（公司有两位或者两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务），副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行（公司有两位或者两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务），未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十七条 | …… （四）具备履行独立董事职责所必需的工作经验； …… | …… （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； …… |
| 第一百二十九条 | 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 | 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 |
| 第一百三十三条 | 董事会秘书应当由公司董事、副总裁、财务总监或其他高级管理人员担任。 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 | 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 |
| 第一百四十条 | 总裁对董事会负责，行使下列职权： 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 组织实施公司年度经营计划和投资方 | 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； |
| 案； 拟订公司内部管理机构设置方案； 拟订公司的基本管理制度； 制定公司的具体规章； 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监； 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 审议公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产百分之十以下的事项； 审议公司在一年内贷款金额占公司最近一期经审计总资产百分之十五以下的事项； 审议公司发生的交易【包括但不限于：购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内)、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议，但是公司受赠现金资产除外】达到下列标准之一的事项： 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的百分之二； 交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的百分之一； 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之一。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 审议公司对内投资金额低于最近一期经审计总资产的百分之五的事项； （十二）本章程或董事会授予的其他职权。副总裁协助总裁工作，在总裁不能履行职权时，由董事长指定副总裁一人代行职权。 总裁列席董事会会议。 | （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 |
| 第一百四十六条 | 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 公司董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事 | 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 公司董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 |
| 第一百五十六条 | …… 召开定期会议和临时会议，会议通知应当分别在会议召开十日和三日以前送达全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。监事会的决议，应当经半数以上监事通过。 | …… 召开定期会议和临时会议，会议通知应当分别在会议召开十日和三日以前送达全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上监事通过。 |
| 第八章 第一百六十条至第一百六十五条 | 第八章 党的建设 第一节 党的组织 第一百六十条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立党的组织，开展党的活动。公司党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，在公司发挥领导核心和政治核心作用，围绕把方向、管大局、保落实开展工作。 第一百六十一条 党组织的机构设置、人员编制写入公司管理机构和编制，坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展。党组织工作经费列入公司财务预算，从公司管理费用税前列支。 第二节 党组织的产生及组成 第一百六十二条 公司设立党的委员会（以下简称“党委”），设党委委员若干名，其中书记1名。党委书记履行党建工作第一责任人职责。党委负责人和党委委员按照干部管理权限任免或按《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》等有关规定和程序产生。 | 第八章 公司党组织 第一节 党组织及其产生和组织 第一百六十条 根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，公司设立党委和纪委，党委书记履行党建工作第一责任人职责。设党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织的批复设置，并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。 第一百六十一条 公司设置党群工作部门和纪检监察工作部门，同时设立工会、团委等群团组织，根据实际情况，采用专兼职的方式配备工作人员。 第一百六十二条 坚持和完善“双向进入，交叉任职”的领导体制，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 第二节 党委职责 第一百六十三条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、 |
| 第一百六十三条 公司根据工作需要设立专门的党务机构作为落实党建工作责任的办事机构，并依据实际情况配备党务工作人员，负责党的组织建设、党员队伍建设和中层及以上管理人员的选拔任用、教育培养、管理监督等相关党的建设工作。 第一百六十四条 坚持和完善“双向进入，交叉任职”的领导体制，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 第三节 党委职责 第一百六十五条 公司党委负责落实公司重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作，团结带领全体党员、职工，把思想和行动统一到公司发展战略目标和重大决策部署上来，推动公司改革发展。公司党委的主要职责具体如下： （一）保证、监督党和国家的方针、政策、上级党组织重要决定在公司的贯彻执行； （二）参与公司经营发展中重大问题的讨论与决策； （三）坚持服务生产经营不偏离，发挥领导作用，落实党管干部和党管人才原则，充分发挥党组织对选人、用人的领导和把关作用，着力培养一支高素质企业领导人员队伍； （四）领导公司思想政治工作和工会、共青团等群众组织，支持职工代表大会开展工作； （五）加强基层党组织和党员队伍建设，充分发挥基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用； （六）研究其他应由公司党委决定的事项。 | 政治道路上同党中央保持高度一致；贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实； （二）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （三）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （四）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （五）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展工作； （六）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导工会、共青团、妇女组织等群团组织，贯彻落实意识形态责任制； （七）研究其他应由公司党委决定的事项。 第一百六十四条 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定，主要包括： （一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措； （二）企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方案； （三）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题； （四）企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改； （五）涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项； （六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。 第一百六十五条 公司建立党委议事决策机制，主要形式是党委会议，由党委书记主持。党委会议应坚持和完善民主集中制，按照“集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定”的原则对职责范围内的事项进行决策决议，建立健全并严格执行党委议事规则，不得以召开党政联席会等形式代替，所议事项应当形成会议纪要。 |
| 第一百八十五条 | 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件等通讯方式送出的，自电子邮件等发出之日起为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 第一百八十六条 | 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | |
三、其他事项说明
除修改上述内容外，原《公司章程》的其他条款不变。上述事项尚需提交公司2021年第六次临时股东大会经特别决议审议通过方为生效，同时，董事会提请授权公司管理层指定专人办理有关工商变更登记手续，最终登记的内容以工商部门核准意见为准。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会2021年9月11日
