关于深圳万润科技股份有限公司支付现金购买资产之标的公司中筑天佑科技有限公司期末减值测试的专项审核报告
（2020年1月1日至2020年12月31日止）
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| 一、 | 专项审核报告 | 1-2 | |
| 二、 | 减值测试报告 | 1-6 | |
专项审核报告 第1页
关于深圳万润科技股份有限公司支付现金购买资产之标的公司
中筑天佑科技有限公司期末减值测试的专项审核报告
信会师报字[2021]第ZE10227号
深圳万润科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的深圳万润科技股份有限公司（以下简称“万润科技”）管理层编制的《深圳万润科技股份有限公司支付现金购买资产之标的公司中筑天佑科技有限公司期末减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）进行了专项审核。
按照《深圳万润科技股份有限公司与陈如兵、郭琼生、胡华关于支付现金购买资产的协议》的约定编制减值测试报告，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是深圳万润科技股份有限公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对减值测试报告发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，《深圳万润科技股份有限公司支付现金购买资产之标的公司中筑天佑科技有限公司期末减值测试报告》在所有重大方面按照《深圳万润科技股份有限公司与陈如兵、郭琼生、胡华关于支付现金购买资产的协议》的约定编制。
本审核报告仅供深圳万润科技股份有限公司按照《深圳万润科技股份有限公司与陈如兵、郭琼生、胡华关于支付现金购买资产的协议》的约定确定上述支付现金购买资产之标的公司中筑天佑科技有限公司于2020年末的可收回金额之目的参考使用，不得用作任何其他目的。
专项审核报告 第2页
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立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 李洪勇
中国·上海 中国注册会计师： 黄芬
2021年 4 月 21 日
关于深圳万润科技股份有限公司
支付现金购买资产之标的公司
中筑天佑科技有限公司期末减值测试报告
一、 支付现金购买资产的基本情况
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万润科技”、“本公司”）以支付现金的方式购买标的公司51.0248%的股权，交易对价为209,201,680元；其中，向陈如兵支付现金77,665,480元购买陈如兵持有的广东中筑天佑美学灯光有限公司（2020年度变更为“中筑天佑科技有限公司”，以下简称“中筑天佑”或“标的公司”）18.9428%股权、向郭琼生支付现金119,187,000元购买郭琼生持有的中筑天佑29.07%股权、向胡华支付现金12,349,200元购买胡华持有的中筑天佑3.012%股权。
陈如兵、郭琼生、胡华（以下简称“交易对方”）收到交易对价且自标的股权交割日起90日内，应以部分交易对价（对应115,000,000元）于二级市场购入万润科技股票。在业绩承诺期间（2018-2020年）锁定，若中筑天佑2018年、2019年和2020年完成业绩承诺或履行完业绩补偿承诺，则可按照25%、35%、40%的比例分三次解除限售并解除股票质押。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、 业绩承诺和补偿
根据本公司与陈如兵、郭琼生、胡华签署的《万润科技与陈如兵、郭琼生、胡华关于支付现金购买资产协议》（以下简称《支付现金购买资产协议》）及《万润科技与陈如兵、郭琼生、胡华关于支付现金购买资产的协议之补充协议》（以下简称《支付现金购买资产补充协议》），双方就标的资产业绩承诺和补偿达成如下承诺：
(一) 承诺净利润
中筑天佑原股东陈如兵、郭琼生、胡华作为业绩补偿义务人承诺，中筑天佑2018年度、2019年度、2020年度经万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事
务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润（以下简称“承诺净利润”）分别不低于4,500.00万元、4,800.00万元、6,240.00万元。
(二) 实际净利润与承诺净利润差异的确定
《支付现金购买资产协议》中的实际净利润均指中筑天佑业绩承诺期内每个会计年度实际完成的经万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润。在承诺期内每一会计年度结束后，万润科技应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对中筑天佑前一年度实际净利润出具专项审核意见。中筑天佑的实际净利润与承诺净利润的差异情况根据会计师事务所审核后各年度出具的《专项审核报告》及承诺期届满出具的《减值测试报告》的结果确定。
(三) 补偿的计算及实施
万润科技和交易对方双方同意在业绩承诺期内的每一会计年度结束后，由万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对中筑天佑进行审计，中筑天佑实际净利润低于承诺利润，则万润科技有权在该年度的万润科技年度报告披露之日起，要求交易对方以现金方式向万润科技进行业绩补偿，应补偿现金金额由交易对方按照其各自占本次交易对价的比例计算应承担的补偿比例，交易对方相互间共同向万润科技承担连带责任。
现金补偿计算方式如下：
交易对方应在承诺期内以现金方式按照以下公式向万润科技补足承诺净利润与实际净利润之间的差额：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×本次交易对价-累计已补偿金额
业绩补偿应逐年实施，若当年计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。标的公司与交易对方及其关联方之间的关联交易产生的利润不纳入标的公司业绩补偿期间的实际净利润。
交易对方在收到万润科技要求其履行补偿义务的书面通知之日起十个工作日内，以现金方式向万润科技支付利润补偿金额。
(四) 股票锁定期安排及质押解除安排
1、自标的公司2018年承诺净利润经万润科技聘请的审计机构审计确认完成
或交易对方完成当期业绩补偿，且交易对方购买万润科技股票完成之日届满12个月后，交易对方可解除限售并解除质押的股票数量为其于本次交易所购入的万润科技股票总量的25%。
2、自标的公司2019年承诺净利润经万润科技聘请的审计机构审计确认完成或交易对方完成当期业绩补偿，且交易对方购买股票完成之日届满24个月后，交易对方可解除限售并解除质押的股票数量为其于本次交易所购入的万润科技股票总量的35%。
3、自标的公司2020年承诺净利润经万润科技聘请的审计机构审计确认完成或交易对方完成当期业绩补偿，且交易对方购买万润科技股票完成之日届满36个月后，交易对方可解除限售并解除质押的股票数量为其于本次交易所购入的万润科技股票总量的40%。
4、如交易对方购买万润科技股票完成之日后，万润科技实施派息、送股、资本公积金转增股本等事项，上述可解除限售并解除质押的股份数量将进行相应调整。
5、交易对方通过本次交易购买的万润科技股票之第一次和第二次解除限售并解除质押的附加条件：当期股票可解除限售并解除质押时，该批次股票所对应的标的公司业绩承诺会计年度经审计机构审计确认的年末应收账款余额在本年度的累积回款比例（以下简称“回款比例”）达到70%。如仅满足解除限售及质押解除条件，但回款比例不达标，则自万润科技书面确认标的公司相关年度回款比例达到70%的当月末起30日内，交易对方可按约定比例对所持股票解除限售。
6、交易对方通过本次交易购买的万润科技股票之第三次解除限售并解除质押的附加条件：在满足解除限售及解除质押条件的情况下，如标的公司已收回的应收账款金额低于经审计机构审计确认的标的公司2020年12月31日应收账款余额的90%，则交易对方应将低于90%未收回部分同等金额款项缴存至万润科技指定账户方可办理第三次解除限售并解除质押股票或继续锁定并质押剩余的万润科技股票。该等款项或股票自标的公司应收账款后续收回时，由万润科技将收回应收账款对应的担保金额返还至交易对方原账户或解除限售并解除质押相关股票。
(五) 减值测试
业绩承诺期届满时，万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对中筑天佑进行减值测试并出具《减值测试报告》。如期末减值额＞业绩承诺期内已补偿金额，则交易对方应在《减值测试报告》出具之日起三十日内将对万润科技另行以现金补偿或处置质押股票方式补偿。交易对方就减值补偿事项共同向甲方承担连带责任。
减值补偿金额=期末减值额-累计已补偿金额
业绩补偿及减值补偿总额累积不超过本次交易对价总额
(六) 业绩奖励
1、业绩补偿期间届满时，在满足以下全部条件的情况下，万润科技同意按照约定的程序，将中筑天佑在业绩承诺期间的累计实际净利润超过累计承诺净利润部分的40%作为中筑天佑届时在任的管理层的业绩奖励：
（1）业绩补偿期间中筑天佑每一会计年度的实际净利润均不低于当期承诺净利润或交易对方已经履行完业绩补偿义务；
（2）经减值测试后，中筑天佑不存在减值情形或交易对方已经履行完毕对万润科技的补偿义务；
（3）在业绩承诺期间，不存在交易对方、标的公司及因交易对方、标的公司故意或过失导致标的公司员工对万润科技或标的公司造成重大不利影响的违法、违规行为。
2、万润科技与交易对方双方同意，标的公司业绩承诺期累积实现的实际净利润超出累计承诺净利润部分的40%作为标的公司届时在任的管理层业绩奖励，业绩奖励总额累积不超过本次交易对价总额的20%（即：41,840,336元）。
业绩奖励总额=（标的公司业绩承诺期累积实现净利润-标的公司业绩承诺期累积承诺净利润）×40%
上述业绩奖励按以下约定分期奖励：自2021年第一季度开始，每季度结束后30日内，万润科技对标的公司截至该季度末的应收账款回收情况进行确认，并根据以下公司支付奖励款：
当季度应支付业绩奖励金额=业绩奖励总额×（标的公司当季度实际收回的2020年度审计报告确认的应收账款÷2020年度审计报告确认的应收账款余额）
取得业绩奖励的中筑天佑管理层应当按照中国法律、法规和其他规范性文件
的规定承担其应当缴纳的全部税费。
(七) 违约责任
《支付现金购买资产协议》生效后，除不可抗力因素外，任何一方未按《盈利预测补偿协议》的约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。
除《支付现金购买资产协议》另有约定外，若双方提出终止《支付现金购买资产协议》或对协议的任何一条提出修改意见，须取得对方同意后进行。若不能达成一致，而导致本次交易终止，则提出终止或修改建议的一方为违约方，需向另一方承担违约赔偿责任。
交易对方与除万润科技之外的第三方就标的公司股权相关事宜接洽、商谈或签约进行股权交易。
双方因重大事项未向对方或其聘请的中介机构如实进行披露而导致本次交易被迫终止。
如中国证监会、深圳证券交易所等有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议而导致本协议的重要原则条款无法履行以致严重影响任一方签署本协议时的商业目的，则经双方书面协商一致可根据监管机构的要求变更本协议条款，在该种情况下，本协议的变更事宜依据双方另行达成的书面协议。若双方无法就本协议的变更达成一致，经双方书面同意，可终止或解除本协议。
双方任何一方出现上述约定的违约情形，无论违约是否给对方造成实际损失、实际损失数额的大小，违约方都应承担相应的违约赔偿责任并自违约确认之日起20日内向守约方支付违约金人民币5,000万元，该违约金兼具补偿性和惩罚性。若违约情形尚未造成本协议无法履约或继续履行已无法实现本协议目的的后果，且万润科技同意继续履行的，双方应在承担违约责任的同时继续履行本协议。
三、 本报告编制依据
深圳万润科技股份有限公司与陈如兵、郭琼生、胡华签订的《关于支付现金购买资产的协议》。
四、 减值测试过程
1、本公司已聘请银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）对2020
年12月31日为基准日的中筑天佑所形成的商誉资产进行评估，并于2021年4月21日出具了银信评报字[2021]沪第0273号《深圳万润科技股份有限公司拟商誉减值测试所涉及的中筑天佑科技有限公司商誉所在资产组可收回金额资产评估报告》，中筑天佑科技有限公司商誉所在资产组在评估基准日的可收回金额为82,820.00万元。经对中筑天佑溢余资产、非经营性资产和负债及付息债务调整，中筑天佑股东全部权益价值为75,400.48万元。
2、上海申威资产评估有限公司于2018年3月14日出具的沪申威评报字【2018】第2017号《评估报告》，中筑天佑采用收益法评估结果作为最终评估结论。中筑天佑于评估基准日2017年9月30日的全部权益价值的评估值为41,300.00万元。经交易各方友好协商，确定中筑天佑51.0248%股权交易价格为20,920.1680万元。
3、本次减值测试过程中，公司已向银信评估履行了以下工作：（1）已充分告知银信评估本次评估的背景、目的等必要信息。（2）谨慎要求银信评估在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和原出具的沪申威评报字【2018】第2017号《评估报告》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。（4）比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。（5）根据评估结果计算是否发生减值。
五、 减值测试结果
通过以上工作，本公司得出以下结论：
2020年12月31日，中筑天佑股东权益评估值扣除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值数后51.0248%股东权益金额为38,472.95万元；本次交易价格为20,920.1680万元，故中筑天佑业绩承诺期满不存在股权减值情况。
深圳万润科技股份有限公司
（加盖公章）2021年4月21日