证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2021-030号
深圳万润科技股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议通知于2021年4月11日以邮件结合微信方式发出。会议于2021年4月21日在深圳市福田区皇岗路5001号深业上城T2大楼50层会议室以现场方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中：董事李年生、李志江、陈士、张义忠、谢香芝及独立董事蔡瑜、马传刚、熊政平以现场方式出席，董事邵立伟因事书面授权委托董事李志江代为出席会议。会议由董事长李年生主持，公司全体监事、部分高级管理人员列席了会议，其中：监事会主席梁鸿、监事姚雯及蔡承荣、执行总裁汪军、副总裁金平、副总裁兼董事会秘书潘兰兰列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<2020年度总裁工作报告>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于<2020年度董事会工作报告>的议案》
《2020年度董事会工作报告》内容请参见本公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年年度报告》全文之“第四节 经营情况讨论与分析”及“第十节 公司治理”部分。
公司独立董事向董事会递交了2020年度述职报告，并将在公司2020年度股东大会上进行述职。各位独立董事述职报告具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2020年度财务决算报告>的议案》
2020年度，公司实现营业收入415,981.65万元，较上年同期417,977.44万元减少1,995.79万元，下降0.48%；实现归属于上市公司股东的净利润为8,100.75万元，较上年同期6,565.16万元增加1,535.59万元，增长23.39%；实现经营性现金流净额为17,221.47万元，较上年同期8,165.70万元增加9,055.77万元，增长110.90%。截至2020年12月31日，公司总资产444,355.80万元，较年初下降3.36%；归属于上市公司股东的所有者权益203,125.67万元，较年初增长
0.91%。
上述数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2020年度《审计报告》（信会师报字[2021]第ZE10230号）确认，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于<2020年年度报告>及摘要的议案》
《深圳万润科技股份有限公司2020年年度报告摘要》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《深圳万润科技股份有限公司2020年年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于2020年度利润分配预案的议案》
本议案具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2020年度不进行利润分配的专项说明公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事就该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及独立董事对本报告发表的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于2020年度内部控制评价报告的议案》
《2020年度内部控制评价报告》及独立董事对本报告发表的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于2020年度内部控制规则落实自查情况的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，公司根据2020年度内部控制的实际执行情况，结合公司内部审计情况及信息披露、内幕交易、募集资金、关联交易、对外担保、重大投资等重大事项的内部控制情况，编制《2020年度内部控制规则落实自查表》，经自查，公司不存在未落实相关内部控制规则的情形。
《2020年度内部控制规则落实自查表》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于2020年度董事长薪酬的议案》
2020年度董事长薪酬详见《2020年年度报告》“第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。董事长李年生为关联董事，已对该议案回避表决。
独立董事就2020年度董事长薪酬发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于2020年度高级管理人员薪酬的议案》
2020年度高级管理人员薪酬详见《2020年年度报告》“第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。董事李志江、邵立伟为关联董事，已对该议案回避表决。
独立董事就2020年度高级管理人员薪酬发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十一）审议通过《关于日上光电2020年度业绩承诺实现情况的议案》
该议案具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于子公司2020年度及累计业绩承诺实现有关情况的公告》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳万润科技股份有限公司非公开发行股份收购标的公司深圳日上光电有限公司2020年及累计业绩承诺实现情况说明的审核报告》（信会师报字[2021]第ZE10226号）具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于亿万无线2020年度及累计业绩承诺实现情况的议案》
该议案具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于子公司2020年度及累计业绩承诺实现有关情况的公告》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司北京亿万无线信息技术有限公司2020年及累计业绩承诺实现情况说明的审核报告》（信会师报字[2021]第ZE10225号）具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于信立传媒业绩承诺期满减值测试情况的议案》
公司全资子公司杭州信立传媒广告有限公司（以下简称“信立传媒”）业绩承诺期业已届满，公司聘请的具有证券业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对信立传媒进行减值测试，并出具《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司杭州信立传媒广告有限公司期末减值测试的专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZE10221号）。根据上述专项审核报告，截至2020年12月31日，在扣除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分
配对资产评估值的影响数后，信立传媒股东权益评估值为95,358.37万元，本次交易价格为76,500.00万元，故信立传媒业绩承诺期满不存在减值情况。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司杭州信立传媒广告有限公司期末减值测试的专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZE10221号）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于中筑天佑业绩承诺期满减值测试情况的议案》
公司控股子公司中筑天佑科技有限公司（以下简称“中筑天佑”）业绩承诺期业已届满，公司聘请的具有证券业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对中筑天佑进行减值测试，并出具《关于深圳万润科技股份有限公司支付现金购买资产之标的公司中筑天佑科技有限公司期末减值测试的专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZE10227号）。根据上述专项审核报告，截至2020年12月31日，在扣除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数后，中筑天佑51.0248%股权对应的股东权益评估值为38,472.95万元，本次交易价格为20,920.1680万元，故中筑天佑业绩承诺期满不存在减值情况。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳万润科技股份有限公司支付现金购买资产之标的公司中筑天佑科技有限公司期末减值测试的专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZE10227号）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
本议案具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于计提资产减值准备的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事就该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十六）审议通过《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》
本议案具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于召开2020年度股东大会的议案》
本议案具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2020年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、《第五届董事会第八次会议决议》；
2、《独立董事关于第五届董事会第八次会议有关事项的独立意见》。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司董 事 会2021年4月23日