证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2021-035号
深圳万润科技股份有限公司关于子公司2020年度及累计业绩承诺
实现有关情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日上光电2020年度业绩承诺实现情况
（一）业绩承诺概述
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万润科技”）于2015年非公开发行股份购买唐伟等人持有的深圳日上光电有限公司（以下简称“日上光电”）100%股权，本次交易中日上光电的业绩承诺期已于2017年末届满。
2018年4月27日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于与唐伟等六方签订<深圳日上光电有限公司2018年度业绩承诺协议>暨关联交易的议案》。同日，公司与唐伟等六方签署《深圳日上光电有限公司2018年度业绩承诺协议》（以下简称“《业绩承诺协议》”），业绩承诺人承诺日上光电2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润不低于63,000,000元。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就日上光电出具的瑞华核字【2019】48450015号专项审核报告，日上光电2018年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润为-107,145,338.57元，低于承诺的净利润63,000,000元。根据《业绩承诺协议》，业绩承诺人应向公司补偿金额为63,000,000.00-（-107,145,338.57）=170,145,338.57元。
由于业绩承诺人无力支付以上业绩补偿金，经双方协商债务偿还方案，公司于2019年9月9日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过《关于签订<深圳万润科技股份有限公司与唐伟等六方之增加业绩承诺协议>暨关联交易的议案》。董事会同意公司与唐伟等六方签订《深圳万润科技股份有限公司与唐伟等六方之增加业绩承诺协议》，增补6年业绩承诺期，将日上光电业绩承诺期内完
成的经营利润用于冲减170,145,338.57元债务。业绩承诺人承诺日上光电2019年、2020年、2021年、2022年、2023年、2024年经审计的归属于母公司股东净利润考虑《业绩承诺协议》第2.3条关于“业绩承诺期间累计实际净利润”的计算因素后分别不低于20,000,000元、24,000,000元、28,000,000元、32,000,000元、33,000,000元、33,145,338.57元，6年累计不低于170,145,338.57元。协议提前终止的，无论协议因何种原因终止，业绩承诺期间计算至协议终止日，而非2024年12月31日。
（二）业绩承诺完成情况
业续承诺期间累计实际净利润的计算需要考虑以下因素：
1、不包含2019年和2020年股权激励摊销款。
2、当（经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的业绩承诺期内归属于母公司股东净利润之和-扣除惠州股权转让收益）÷承诺净利润>=60%时，业绩承诺期间累计实际净利润可以包含惠州日上股权转让收益；
当（经万润科技聘请的与有证券期货相关业务资格的会让师事务所审计的业统承诺期内归属母公司股东利润之和-扣除惠州日上股权转让收益）÷承诺净利润<60%时，业绩承诺期间累计实际净利润不包含惠州日上股权转让收益。
3、鉴于重庆万润光电有限公司、长春万润光电有限公司已划为万润科技一级子公司，如业绩补偿义务人2018年度以后收回重庆万润、长春万润截至2018年末已计提坏账的应收款项，则在业绩承诺期内该部分已计提坏账准备所冲回的利润纳入业绩承诺期间累计实际净利润。
4、对于重庆万润、长春万润2018年以后发生的一切（包括供不限以下所列）应归集于2018年以前的成本、费用、损失等减少2018年以后利润的事项，不论会计上如何处理，需冲减业绩补偿义务人在承诺期间的业绩：
4.1、按外部审计标准，2018年度末未充分计提坏账准备的应收款项，在以后年度计提坏账准备或确认坏账损失的；
4.2、按外部审计标准，2018年末未充分计跌价准备的存货，在以后年度进行计提或销售（使用）时发生的损失；
4.3、相关于2018年度及以前的项目、事项在2018年以后确认或形成的其他费用或损失。包括但不限于2018年及以前年度确认收入的项目在2018年以后调减
收入或冲回收入给重庆万润造成的损失：2018年及以前年度确认收入的项目在以后年度产生的成本、费用；2018年及以前年度确认收入在以后年度产生的售后维修费、质保费支出超过2018年末已预提的预计负债的部分。
5、日上光电财务合并报表范围包括已对外转让的全资子公司惠州市日上光电有限公司，至2019年4月底，惠州日上的账面亏损金额为3,201.502元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳万润科技股份有限公司非公开发行股份收购标的公司深圳日上光电有限公司2020年及累计业绩承诺实现情况说明的审核报告》（信会师报字[2021]第ZE10226号），按照公司与唐伟等六方签订的《深圳万润科技股份有限公司与唐伟等六方之增加业绩承诺协议》约定的条款计算，日上光电2020年度及累计业绩承诺实现情况如下：
1、日上光电2020年度实现归属于母公司股东的净利润具体如下所示：
单位：人民币元
| 标的资产 | 金额 |
| 2020年度日上光电归属于母公司股东所有的净利润实现数 | -179,436.55 |
2、日上光电累计实现的净利润与累计承诺盈利数的对比情况如下所示：
单位：人民币元
| 标的资产 | 承诺盈利数 | 实现的归属于母公司股东所有的净利润 | 完成率 | 实现的归属于母公司股东所有的净利润（剔除惠州日上股权转让收益） | 完成率 |
| 深圳日上光电有限公司（2019年） | 20,000,000.00 | 14,082,391.85 | 70.41% | -7,304,863.84 | -36.52% |
| 深圳日上光电有限公司（2020年） | 24,000,000.00 | -179,436.55 | -0.75% | -179,436.55 | -0.75% |
| 标的资产 | 承诺盈利数 | 实现的归属于母公司股东所有的净利润 | 完成率 | 实现的归属于母公司股东所有的净利润（剔除惠州日上股权转让收益） | 完成率 |
| 深圳日上光电有限公司（累计） | 44,000,000.00 | 13,902,955.30 | 31.60% | -7,484,300.39 | -17.01% |
日上光电业绩承诺方2019年至2020年两年合计承诺的归属于母公司股东所有的净利润为44,000,000.00元，实际累计实现的归属于母公司股东所有的净利润为13,902,955.30元，实际完成净利润低于承诺净利润人民币30,097,044.70元。剔除2019年度惠州日上股权转让收益后，2019年至2020年两年实际累计实现的归属于母公司股东所有的净利润为-7,484,300.39元，实际完成净利润低于承诺净利润人民币51,484,300.39元。
（三）业绩补偿方案
业绩补偿义务人承诺日上光电在增补6年业绩承诺期内，经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计后，日上光电归属于母公司股东的累计实际净利润低于承诺净利润170,145,338.57元的，则业绩补偿义务人应就冲减后的剩余债务向万润科技进行现金支付。
业绩补偿的计算公式为：补偿金额=承诺净利润-业绩承诺期间累计实际净利润。
在万润科技2024年年报披露后，经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺期内日上光电的实现业绩按增加业绩承诺协议约定审计完毕，业绩补偿义务人应当在收到万润科技要求其履行业绩补偿义务的书而通知之日起10个工作日内以现金方式对己完成经营利润冲减后的剩余债务向万润科技进行支付。
若增加业绩承诺协议提前终止的，业绩承诺期间累计实际净利润计算至协议终止当日，各方同意以协议终止当日作为基准日进行审计，业绩补偿义务人应当在收到万润科技要求其履行业绩补偿义务的书面通知之日起10个工作日内以现
金方式对己完成经营利润冲减后的剩余债务向万润科技进行支付。
在任何情况下，业绩补偿义务人支付的全部补偿金额合计不超过万润科技实际支付的收购日上光电交易对价39,000.00万元。
二、亿万无线2020年度及累计业绩承诺实现情况
（一）业绩承诺概述
公司于2016年发行股份购买廖锦添、方敏、马瑞锋合计持有的北京亿万无线信息技术有限公司（以下简称“亿万无线”）100%股权，本次交易中亿万无线的业绩承诺期已于2017年末届满。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZI10417号《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司减值测试的专项审核报告》，确定截止2017年12月31日亿万无线商誉减值额为15,912.24万元。因亿万无线原股东拒绝履行其在《万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋之购买资产协议之盈利预测补偿协议》项下的合同义务，公司于2018年5月10日向深圳市中级人民法院提起民事起诉（案号为2018粤03民初1503号）。
2019年4月16日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于就亿万无线业绩补偿诉讼事宜达成和解并增加2019及2020年度业绩承诺的议案》。双方就补偿义务的履行达成和解并签署《和解协议》，廖锦添、方敏、马瑞锋承诺亿万无线2019年度、2020年度归属于母公司股东所有的净利润（以下简称“净利润”）累计不低于5,000万元，并同意以所持公司股票向万润科技补偿7,000万元，在完成股票补偿义务后，将其持有剩余的公司股票11,397,885股质押给万润科技指定的第三方并延长限售期，用于担保在和解协议项下的义务。
亿万无线全资子公司深圳天游网络科技有限公司（以下简称“天游网络”）因合同诈骗罪于2018年12月25日被北京市第一中级人民法院判处罚金人民币300万元，并将人民币1,247万余元犯罪所得返还被害人（案号为2018京01刑初79号）。方敏（与廖锦添系夫妻）于2018年2月27日向公司出具《承诺函》，承诺如因相关案件导致被冻结银行账户资金损失，由廖锦添承担赔偿责任。基于上述事实，公司于2019年5月8日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过《关于与亿万无线原股东签署协议的议案》。公司（以下称“甲方”）与廖锦添、方敏、马瑞锋（以下统称“乙方”）签署协议，各方同意，如乙方满足《盈利预测补偿协议》第
五条关于业绩奖励的条件，则对于乙方奖励部分按如下方式进行分配：
1、若天游网络被终审结论维持原判，导致需要向案件被害人发还犯罪所得1,247万余元的，则乙方自愿放弃根据《盈利预测补偿协议》超额完成的业绩奖励1,296.97万元，用于发还被害人人民币1,247万余元，剩余部分作为赔偿给甲方的损失。
2、若天游网络终审结论改判发还给被害人的犯罪数额低于一审判决所认定的金额（人民币1,247万余元），乙方根据《盈利预测补偿协议》超额完成的业绩奖励1,296.97万元扣除应发还被害人的剩余部分后，剩余部分由甲方制定分配方案分期奖励给届时亿万无线在职管理层。
3、各方同意，2018粤03民初1503号案件经调解结案后廖锦添将已被冻结300万元存入至甲方指定账户。若天游网络被终审结论维持原判，该300万元直接冲抵罚金，若天游网络终审结论改判无罪或判处罚金低于300万元，甲方在收到终审判决书之日起15日内将差额部分返还廖锦添原付款账户。
4、本协议对亿万无线利润的影响不纳入2019-2020年度承诺业绩考核。
（二）业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司北京亿万无线信息技术有限公司2020年及累计业绩承诺实现情况说明的审核报告》（信会师报字[2021]第ZE10225号），亿万无线2020年度及累计业绩承诺实现情况如下：
1、亿万无线2020年度实现的净利润具体情况如下所示：
单位：人民币元
| 标的资产 | 2020年度净利润实现数 |
| 北京亿万无线信息技术有限公司 | -11,308,218.63 |
2、亿万无线累计实现的净利润与累计承诺盈利数的对比情况如下所示：
单位：人民币元
| 标的资产 | 承诺盈利数 | 实现的净利润 | 完成率% |
| 北京亿万无线信息技术有限公司（2019年） | 50,000,000.00 | 17,306,888.64 | 12.00% |
| 北京亿万无线信息技术有限公司（2020年） | -11,308,218.63 | ||
| 北京亿万无线信息技术有限公司（累计） | 50,000,000.00 | 5,998,670.01 | 12.00% |
亿万无线2020年度实现的净利润为人民币-11,308,218.63元。亿万无线承诺期内累计实现的净利润为人民币5,998,670.01元，亿万无线业绩承诺方累计承诺的净利润为人民币50,000,000.00元，累计实现的净利润低于累计承诺的净利润人民币44,001,329.99元。
（三）2020年度未完成承诺业绩的原因
2019-2020年度各大主流媒体的广告代理商之间竞争进一步白热化，且2020年度受疫情影响，相关视频拍摄广告素材未能按计划执行，同时疫情影响了对部分广告主的投标计划，导致利润不及预期。
（四）业绩补偿方案
亿万无线2019年度业绩经审计后，甲方按亿万无线2019年度实现净利润与2019-2020年度承诺的累计净利润（5,000万元）比例解除限售并解除质押乙方持有甲方相应数量的股票；亿万无线2020年度业绩经审计后，甲方按亿万无线2020年度实现净利润与2019-2020年度承诺的累计净利润（5,000万元）比例解除限售并解除质押乙方持有甲方相应数量的股票。
若亿万无线2019-2020年度业绩承诺期内经审计累计完成净利润不足5,000万元，则乙方需将解除限售和质押手续后剩余的未解除限售和质押部分的全部股票作为向甲方的业绩补偿。
三、信立传媒2020年度及累计业绩承诺实现情况
（一）业绩承诺概述
经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】2458号）核准，公司向杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）发行25,960,519股股份、向杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）发行
15,176,920股股份、向杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）发行8,558,413股股份、向杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）发行1,881,258股股份、向杭州永滈投资合伙企业（有限合伙）发行1,881,258股股份购买其有的信立传媒100%股权。2018年1月11日，杭州信立传媒广告有限公司（以下简称“信立传媒”）已全部办理上述资产工商变更登记。
杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“橙思投资”)、杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信立投资”）和杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信传投资”）承诺，信立传媒2017年度、2018年度、2019年度和2020年度经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,000.00万元、7,500.00万元、9,000.00万元、9,720.00万元。
（二）业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）就出具的《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司杭州信立传媒广告有限公司2020年及累计业绩承诺实现情况说明的审核报告》（信会师报字[2021]第ZE10220号），信立传媒2020年度及累计业绩承诺实现情况如下：
1、信立传媒2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与承诺盈利数的对比情况如下所示：
单位：人民币元
| 标的资产 | 2020年度承诺盈利数 | 2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润实现数 | 完成率 |
| 杭州信立传媒广告有限公司 | 97,200,000.00 | 119,056,302.74 | 122.49% |
信立传媒2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为119,056,302.74元，信立传媒业绩承诺方承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为97,200,000.00元，实现净利润数超过承诺盈利数21,856,302.74元。
2、信立传媒累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与累计承诺盈利数的对比情况如下所示：
单位：人民币元
| 标的资产 | 承诺盈利数 | 扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润实现数 | 完成率% |
| 杭州信立传媒广告有限公司（2017年） | 60,000,000.00 | 83,083,041.49 | 138.47 |
| 杭州信立传媒广告有限公司（2018年） | 75,000,000.00 | 80,407,917.42 | 107.21 |
| 杭州信立传媒广告有限公司（2019年） | 90,000,000.00 | 99,254,889.45 | 110.28 |
| 杭州信立传媒广告有限公司（2020年） | 97,200,000.00 | 119,056,302.74 | 122.49 |
| 杭州信立传媒广告有限公司（累计） | 322,200,000.00 | 381,802,151.10 | 118.50 |
信立传媒承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为381,802,151.10元，信立传媒业绩承诺方累计承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为322,200,000.00元，累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润超过累计承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润59,602,151.10元。
综上，信立传媒2020年度及累计业绩均超额完成，不存在需要补偿的情况。
四、中筑天佑2020年度及累计业绩承诺实现情况
（一）业绩承诺概述
2018年3月14日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于收购广东中筑天佑美学灯光有限公司51.0248%股权并签署相关协议的议案》。董事会同意公司以现金方式收购陈如兵、郭琼生、胡华分别持有的广东中筑天佑美学灯光有限公司（以下简称“中筑天佑”）18.9428%股权、29.07%股权、3.012%股权合计51.0248%股权。
2018年3月26日，佛山市工商行政管理局核准了中筑天佑的股东变更，并换发了新的《营业执照》，陈如兵、郭琼生、胡华分别持有的广东中筑天佑美学灯光有限公司18.9428%股权、29.07%股权、3.012%股权合计51.0248%股权已过户至公司名下，中筑天佑成为公司控股子公司。
陈如兵、郭琼生、胡华承诺，中筑天佑预测净利润的业绩承诺期为2018年-2020年，且各期承诺净利润如下：
| 业绩承诺期间 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 承诺净利润（万元） | 4,500 | 4,800 | 6,240 |
双方同意在业绩承诺期内的每一会计年度结束后，由万润科技聘请的具有证
券期货相关业务资格的会计师事务所对中筑天佑进行审计，如中筑天佑截至该年度累积实际净利润低于累积承诺净利润，则万润科技有权要求陈如兵、郭琼生、胡华以现金方式向万润科技进行业绩补偿，应补偿现金金额由陈如兵、郭琼生、胡华按照其各自占本次交易对价的比例计算应承担的补偿比例，陈如兵、郭琼生、胡华相互间就协议项下的现金补偿事项共同向万润科技承担连带责任。各方就补偿安排达成如下合意：
当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润) ÷业绩承诺期内各期承诺净利润数总和×本次交易对价-累积已补偿金额。
1、减值补偿
万润科技聘请的审计机构将在业绩承诺期届满时对中筑天佑进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如期末减值额大于业绩承诺期累积已补偿金额，则陈如兵、郭琼生、胡华应在《减值测试报告》出具之日起三十日内对万润科技另行以现金或处置质押股票方式补偿，陈如兵、郭琼生、胡华项下各方就减值补偿事项共同向万润科技承担连带责任。
减值补偿金额=期末减值额-累积已补偿金额
2、业绩补偿及减值补偿总额累积不超过本次交易对价总额。
（二）业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳万润科技股份有限公司支付现金购买资产之标的公司中筑天佑科技有限公司2020年及累计业绩承诺实现情况说明的审核报告》（信会师报字[2021]第ZE10224号），中筑天佑2020年度及累计业绩承诺实现情况如下：
1、中筑天佑2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与承诺盈利数的对比情况如下所示：
单位：人民币元
| 标的资产 | 2020年度 承诺盈利数 | 2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润实现数 | 完成率% |
| 中筑天佑科技有限公司 | 62,400,000.00 | 72,927,254.21 | 116.87 |
中筑天佑2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为72,927,254.21元，中筑天佑业绩承诺方承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为62,400,000.00元，当期实现的扣除非经常性损益后归
属于母公司股东所有的净利润超过承诺实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润10,527,254.21元。
2、中筑天佑累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与累计承诺盈利数的对比情况如下所示：
单位：人民币元
| 标的资产 | 承诺盈利数 | 扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润实现数 | 完成率% |
| 中筑天佑科技有限公司（2018年） | 45,000,000.00 | 61,584,547.76 | 136.85 |
| 中筑天佑科技有限公司（2019年） | 48,000,000.00 | 31,590,940.98 | 65.81 |
| 中筑天佑科技有限公司（2020年） | 62,400,000.00 | 72,927,254.21 | 116.87 |
| 中筑天佑科技有限公司（累计） | 155,400,000.00 | 166,102,742.95 | 106.89 |
中筑天佑承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为166,102,742.95元，中筑天佑业绩承诺方累计承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为155,400,000.00元，累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润超过累计承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润10,702,742.95元。
综上，中筑天佑累计实现净利润数超过承诺盈利数，不存在需要补偿的情况。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会2021年4月23日