证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2020-029号
深圳万润科技股份有限公司董事会关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第13号——上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
（一）2015年非公开发行股票
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]599号）核准，公司于2015年5月非公开发行人民币普通股（A股）66,060,000股，每股面值人民币1元，发行价格10.71元/股，实际募集资金总额707,502,600.00元，扣除各项发行费用12,144,562.70元，募集资金净额695,358,037.30元。本次非公开发行募集资金总额扣除此前未支付的承销保荐费用后金额698,502,600.00元，于2015年5月27日分别存入公司开设的非公开发行募集资金专户中，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2015]第310487号验资报告验证确认。
2、截止2019年12月31日募集资金使用及结余情况
截止2019年12月31日，公司非公开发行股票募集资金投资项目累计投入资金687,459,252.85元，其中：2019年度共投入8,508,347.09元。截止2019年12月
31日，公司非公开发行股票募集资金用于暂时补充流动资金9,000,000.00元暂未归还；存放于募集资金账户的余额为379,939.50元（包含利息收入扣除银行手续费的净额）。
（二）2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向苏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]436号）核准，公司于2016年4月非公开发行人民币普通股36,535,303股，每股面值人民币1元，发行价格12.18元/股，募集资金总额444,999,990.54元，扣除发行费用19,935,677.83元后，募集资金净额425,064,312.71元。本次非公开发行募集资金总额扣除财务顾问费及承销费15,695,000.04元的余额429,304,990.50元，由主承销商国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）于2016年4月22日分别存入公司开设的非公开发行募集资金专户中，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月23日出具的信会师报字[2016]第310520号《验资报告》验证确认。
2、截止2019年12月31日募集资金使用及结余情况
截止2019年12月31日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目累计投入资金423,600,000.00元，其中：2019年度共投入22,800,000.00元。该募集资金投资项目已于2019年5月15日全部实施完毕，结项后的募集资金账户余额已全部转出用于永久补充公司流动资金。截止2019年12月31日，存放于募集资金账户的余额为0.00元。
二、募集资金存放和管理情况
（一） 募集资金管理情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及中国证监会等相关法律法规、规则指引的规定和要求，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
1、2015年非公开发行股票募集资金管理情况
根据上述有关规定，公司与非公开发行保荐机构英大证券有限责任公司（以下简称“英大证券”）、上海浦东发展银行股份有限公司深圳福田支行、杭州银行股份有限公司深圳科技支行签订《募集资金三方监管协议》及补充协议；已签订的《募集资金三方监管协议》及补充协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
2、2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金管理情况
根据上述有关规定，公司及国泰君安证券分别与中国建设银行股份有限公司深圳公明支行、中国银行股份有限公司深圳皇岗商务中心支行签订《募集资金三方监管协议》及补充协议；已签订的《募集资金三方监管协议》及补充协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
（二） 募集资金专户存储情况
1、2015年非公开发行股票
2015年5月27日，英大证券将698,502,600.00元募集资金汇入公司开设的募集资金专户，其中：
（1）杭州银行股份有限公司深圳科技支行（账号：4403040160000077327）人民币90,000,000.00元；
（2）上海浦东发展银行股份有限公司深圳福田支行（账号：
79290155200000394）人民币608,502,600.00元。
截止2019年12月31日，2015年度非公开发行募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
| 单位名称 | 银行名称 | 银行账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 备注 |
| 深圳万润科技股份有限公司 | 杭州银行股份有限公司深圳科技支行 | 4403040160000077327 | 90,000,000.00 | 379,939.50 | 活期 存款 |
| 深圳万润科技股份有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司深圳福田支行 | 79290155200000394 | 608,502,600.00 | -- | 账户已注销 |
| 合计 | 698,502,600.00 | 379,939.50 | |||
2、2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2016年4月22日，国泰君安证券将募集资金429,304,990.50元汇入公司开设的募集资金专户，其中：
(1)中国银行股份有限公司深圳皇岗商务中心支行(账号：758867000658)人民币150,000,000.00元；
(2)中国建设银行股份有限公司深圳公明支行(账号：44250100015400000211)人民币279,304,990.50元。
截止2019年12月31日，2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集的配套资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
| 单位名称 | 银行名称 | 银行账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 备注 |
| 深圳万润科技股份有限公司 | 中国银行股份有限公司深圳皇岗商务中心支行 | 758867000658 | 150,000,000.00 | 0 | 截止报告期末，账户未注销 |
| 深圳万润科技股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司深圳公明支行 | 44250100015400000211 | 279,304,990.50 | -- | 账户已注销 |
| 合计 | 429,304,990.50 | 0 | |||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一） 募集资金使用情况对照表
募集资金具体使用情况详见本报告附表1《2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》、附表2《2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表》。
（二） 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，公司2015年非公开发行股票募集资金及2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目均不存在实施地点、实施方式变更情况。
（三） 募集资金投资项目先期投入及置换情况
报告期内，公司2015年非公开发行股票募集资金及2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目均无先期投入及置换情况。
（四） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年5月18日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2015年非公开发行募集的用于“万润科技总部大楼项目”中的1,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，单次使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月（即不超过2019年5月
18日），到期归还至募集资金专项账户。保荐机构英大证券出具《关于深圳万润科技股份有限公司使用非公开发行股票之部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。截至2019年5月6日，公司已把暂时用于补充流动资金的1,500万元募集资金归还至募集资金账户，使用期限未超过12个月，同时公司已将归还情况及时通知了保荐机构英大证券。
2018年5月18日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2016年发行股份购买资产并募集配套资金募集的用于“支付现金对价”中的2,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，单次使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月（即不超过2019年5月18日），到期归还至募集资金专项账户。独立财务顾问国泰君安证券出具《关于深圳万润科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。截至2019年5月6日，公司已把暂时用于补充流动资金的2,500万元募集资金归还至募集资金账户，使用期限未超过12个月，同时公司已将归还情况及时通知了独立财务顾问国泰君安证券。
2019年5月8日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2015年非公开发行募集的“万润科技总部大楼项目”中闲置的1,300万元募集资金暂时补充流动资金，单次使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月（即不超过2020年5月8日），到期归还至募集资金专项账户，保荐机构英大证券出具《关于深圳万润科技股份有限公司使用非公开发行股票之部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。2019年7月29日，公司从杭州银行深圳科技支行（账号：4403040160000077327）募集资金账户转出人民币1,200万元至中国建设银行深圳公明支行（账号：44201617800050002031）用于补充流动资金。2019年11月6日，公司已把暂时用于补充流动资金的300万元募集资金归还至募集资金账户，剩余暂时补充流动资金的900万元募集资金尚未归还，但使用期限未超过12个月。
（五）节余募集资金使用情况
2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目已于2019年5
月15日全部实施完毕，募集资金账户节余5,601,602.30元（含利息收入扣除手续费净额）。2019年5月27日，公司召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产配套募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用发行股份及支付现金购买资产配套募集资金投资项目结项后的节余募集资金5,601,602.30元（受利息收入及手续费影响，实际转出金额以转出当日银行结算余额为准）永久补充流动资金。独立财务顾问国泰君安证券出具了《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产配套募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项之核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。2019年5月31日，公司从中国建设银行深圳公明支行（账号：
44250100015400000211）募集资金账户转出人民币5,134,246.79元至中国建设银行深圳公明支行（账号：44201617800050002031）用于永久补充流动资金，剩余资金1,575元于2019年7月9日转出后，该募集资金账户于同日注销，公司与国泰君安证券、中国建设银行股份有限公司深圳公明支行签订的《募集资金三方监管协议》及补充协议随之终止。
2019年12月31日，公司从中国银行深圳皇岗商务中心支行（账号：
758867000658）募集资金专项账户转出人民币467,425.62元至中国建设银行深圳公明支行（账号：44201617800050002031）用于永久补充流动资金，转出后该募集资金账户余额为0.00元，截止报告期末，该账户尚未注销。
（六）超募资金使用情况
报告期内，公司2015年非公开发行股票募集资金及2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金均不存在超募资金使用情况。
（七）尚未使用的募集资金用途和去向
2015年非公开发行股票募集资金尚未使用的募集资金仍存放于相应的募集资金专项账户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。
2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目已于2019年5月15日全部实施完毕，账户节余资金已全部用于永久补充流动资金。
（八）募集资金使用的其他情况
1、2015年非公开发行股票
根据《深圳万润科技股份有限公司与深圳市日进投资有限公司等十三方关于深圳市日上光电股份有限公司之股权收购协议》，公司已按照非公开发行股票募集资金使用计划向深圳市日进投资有限公司等十三方支付了本次收购涉及的全部股权转让款39,000万元，剩余部分已全部补充流动资金。鉴于公司在上海浦东发展银行股份有限公司深圳福田支行开设的募集资金专户（账号：79290155200000394）的余额为0元，公司已于2016年3月21日将上述募集资金专户注销。
根据中国证监会对公司非公开发行股票的审核要求，公司承诺：万润科技总部大楼建设所需的9,000万元资金将建立专户存储制度，在每个会计年度结束后公开披露建设进度、自有资金使用情况、银行融资使用情况等，保荐机构对总部大楼建设进行持续督导并出具核查意见。截止2019年12月31日，万润科技总部大楼项目累计使用资金14,021.65万元，其中：累计使用募集资金8,210.12万元，累计使用自有资金5,811.53万元，主要用于支付设计费用、工程监理费、土地租赁费、土建工程款及安装工程款，目前总部大楼现场施工项目已全部完成，已正式竣工验收。
2、2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
根据公司与苏军签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》第5.2.7条及5.3条之约定，自公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计确认标的公司完成2018年承诺业绩之日起30日内，公司向苏军支付剩余现金对价2,280.00万元。若标的公司未完成承诺业绩，公司有权在扣除当期苏军应补偿的现金金额或苏军以现金或股票方式履行完毕补偿义务后再向苏军支付剩余现金对价款。因鼎盛意轩未完成2018年度承诺业绩，公司将应付苏军的现金对价款2,280.00万元从苏军应付公司的业绩补偿款中直接扣除，即2,280.00万元募集资金置换为业绩补偿款，该笔资金虽存放于募集资金专户，但其资金性质因业绩补偿方案的实施而转化为公司自有资金。2019年5月6日，公司从中国建设银行深圳公明支行（账号：
44250100015400000211）募集资金账户转出人民币22,800,000.00元至中国建设银行深圳公明支行（账号：44201617800050002031），并按照自有资金的用途使用。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司2015年非公开发行股票募集资金及2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》的规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金使用情况，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违法、违规之情形。
附表1：《2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》附表2：《2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表》
深圳万润科技股份有限公司董 事 会2020年4月27日
附表1：
2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表编制单位：深圳万润科技股份有限公司 2019年度 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 69,535.80 | 本年度投入募集资金总额 | 850.83 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | -- | 已累计投入募集资金总额 | 68,745.92 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | -- | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | -- | |||||||||
| 承诺投资项目和 超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%） (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 收购深圳市日上光电股份有限公司100%股权项目 | 否 | 39,000.00 | 39,000.00 | -- | 39,000.00 | 100.00 | 2015.05.31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金项目 | 否 | 21,535.80 | 21,535.80 | -- | 21,535.80 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 万润科技总部大楼项目 | 否 | 9,000.00 | 9,000.00 | 850.83 | 8,210.12 | 91.22 | 2019.01.16 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 69,535.80 | 69,535.80 | 850.83 | 68,745.92 | -- | -- | -- | 不适用 | -- | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的 | 不适用 | |||||||||
| 情况说明 | |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 具体详见三、（四） |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专项账户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 其它具体详见三、（八）1 |
附表2：
2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表
编制单位：深圳万润科技股份有限公司 2019年度 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 42,506.43 | 本年度投入募集资金总额 | 2,280.00 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | -- | 已累计投入募集资金总额 | 42,360.00 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | -- | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | -- | |||||||||
| 承诺投资项目和 超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%） (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 支付鼎盛意轩原股东苏军现金对价 | 否 | 27,360.00 | 27,360.00 | 2,280.00 | 27,360.00 | 100.00 | 2016.3.31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 支付亿万无线原股东廖锦添、方敏及马瑞锋现金对价 | 否 | 15,000.00 | 15,000.00 | -- | 15,000.00 | 100.00 | 2016.3.31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 42,360.00 | 42,360.00 | 2,280.00 | 42,360.00 | -- | -- | 不适用 | -- | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的 | 不适用 | |||||||||
| 情况说明 | |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 具体详见三、（四） |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 具体详见三、（五） |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 募集资金投资项目已于2019年5月15日全部实施完毕，账户节余资金已全部用于永久补充流动资金。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 其它具体详见三、（八）2 |