证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2019-118号
深圳万润科技股份有限公司非公开发行限售股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份数量为14,914,207股，占公司总股本的1.6580%。
2、本次限售股份上市流通日期为2019年9月27日。
3、本次申请解除限售的发行对象不属于公司董事、监事、高级管理人员。
一、非公开发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向苏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]436号）核准，深圳万润科技股份有限公司（以下简称“万润科技”、“公司”或“上市公司”）向苏军发行股份并支付现金购买其持有的北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司（以下简称“鼎盛意轩”）100%股权。
2016年3月21日，鼎盛意轩已办理上述资产工商变更登记。公司向苏军非公开发行的17,965,605股股份已于2016年4月14日在深圳证券交易所上市，具体内容详见公司2016年4月13日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》及其摘要。
截止本公告日，公司总股本为899,553,980股，其中：有限售股份数量为307,631,402股，占公司总股本的34.1982%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）申请解除股份限售股东做出的承诺
1、关于股份锁定的承诺
苏军承诺自本次发行结束之日起36个月内不得转让其取得的万润科技本次发行的股份，其亦不存在任何延长、更改股份锁定期或其他影响本次股份解除限售承诺的情形。
2、业绩承诺
苏军承诺鼎盛意轩2015年度、2016年度、2017年度、2018年度经万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于3,000.00万元、3,900.00万元、5,070.00万元、5,830.50万元。
（二）承诺履行及业绩补偿情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2019】48450008号），鼎盛意轩累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与承诺盈利数的对比情况如下所示：
单位：人民币元
| 标的资产 | 承诺盈利数 | 扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润实现数 | 完成率 |
| 鼎盛意轩（2015年） | 30,000,000.00 | 31,029,706.58 | 103.43% |
| 鼎盛意轩（2016年） | 39,000,000.00 | 48,082,827.63 | 123.29% |
| 鼎盛意轩（2017年） | 50,700,000.00 | 32,808,641.11 | 64.71% |
| 鼎盛意轩（2018年） | 58,305,000.00 | 38,233,242.90 | 65.57% |
| 鼎盛意轩（累计） | 178,005,000.00 | 150,154,418.22 | 84.35% |
鼎盛意轩未完成2017年承诺利润，根据《深圳万润科技股份有限公司与苏军之购买资产协议之盈利预测补偿协议》及其补充协议（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）中约定的利润补偿公式，2017年度应补偿金额=[（截至2017年度期末累计承诺净利润-截至2017年度期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×标的公司100%股权价值]-累计已补偿金额=18,119,345.37（元）。即：2017年度应补偿金额=[（119,700,000.00-111,921,175.32）÷178,005,000.00×414,630,000.00]-0≈18,119,345.37元。2017年度苏军应向公司补偿金额为18,119,345.37元。根据《深圳万润科技股份有限公司与苏军之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（以下简称“《购买资产协议》”）之
5.3的约定，公司将当期苏军应向公司补偿的现金金额从公司本期应支付给苏军的4,560万元现金对价款中直接扣除，故苏军2017年度业绩补偿义务履行完毕。
截止业绩承诺期结束，鼎盛意轩累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润低于累计承诺盈利数27,850,581.78元，需要进行业绩补偿。根据《购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》的约定，苏军应优先以现金方式向万润科技进行利润补偿，在现金不足的情况下以其在本次非公开发行中认购获得的股份进行补偿，同时，对于补偿股份数在补偿实施时已累计获得的现金分红收益应无偿赠予上市公司。根据协议约定的利润补偿公式：当期应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×鼎盛意轩100%股权价值]-累计已补偿金额。苏军本期应补偿金额为46,753,476.87元，另根据《购买资产协议》第5.2.7条、5.3条约定，万润科技需向苏军支付剩余现金对价22,800,000.00元。苏军本期应补偿金额扣除公司应支付剩余现金对价后，苏军仍需向公司补偿23,953,476.87元。因苏军现金不足，剩余应补偿金额23,953,476.87元选择用其持有万润科技的股票进行补偿，按发行股份购买资产时股票发行价格（7.85元/股）折算，苏军本期应补偿股票数量为3,051,398股，由万润科技以1元总价回购并注销；并且苏军应以现金方式返还应补偿股数对应的现金分红收益金额274,625.82元。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《发行股份及支付现金购买资产之标的公司减值测试的专项审核报告》（瑞华核字【2019】48450014号），鼎盛意轩期末减值额为51,130,000.00元，小于业绩承诺期内应补偿金额64,872,822.24元（即2017年度已补偿18,119,345.37元及2018年度应补偿46,753,476.87元），因此业绩承诺期届满，苏军无需就减值事项进行补偿。
综上，苏军持有的万润科技股份自2016年4月14日上市至申请的上市流通日已届满36个月，股份锁定期的承诺已履行完毕；因现金不足，苏军以其持有万润科技的3,051,398股股份回购注销用于支付2018年度业绩补偿款，详见公司于2019年9月16日在指定信息披露媒体公布的《关于重大资产重组标的公司鼎盛意轩业绩对赌方对公司补偿股份回购注销完成的公告》（公告编号：2019-117号），因此本次仅解锁其业绩补偿股份回购注销后剩余的14,914,207股股份。
（三）占用上市公司资金和违规担保情况
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东苏军不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其亦不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年9月27日。
2、本次解除限售股份的数量为14,914,207股，占公司总股本的1.6580%。
3、本次解除股份限售的股东为1名，不属于公司董事、监事、高级管理人员。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
（单位：股）
| 股东名称 | 所持首发后限售股总数 | 已回购注销 股数 | 本次解除 限售股数 | 剩余 限售股数 | 股份是否存在 质押、冻结情况 |
| 苏军 | 17,965,605 | 3,051,398 | 14,914,207 | 0 | 否 |
5、本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/ 非流通股 | 307,631,402 | 34.1982% | -14,914,207 | 292,717,195 | 32.5403% |
| 高管锁定股 | 186,297,950 | 20.7100% | - | 186,297,950 | 20.7100% |
| 首发后限售股 | 101,093,452 | 11.2382% | -14,914,207 | 86,179,245 | 9.5802% |
| 股权激励限售股 | 20,240,000 | 2.2500% | - | 20,240,000 | 2.2500% |
| 二、无限售条件流通股 | 591,922,578 | 65.8018% | +14,914,207 | 606,836,785 | 67.4597% |
| 总股本 | 899,553,980 | 100.0000% | - | 899,553,980 | 100.0000% |
6、自本次限售股份上市流通之日起，苏军所做的股份限售承诺及业绩补偿承诺已履行完毕，其对公司不存在其他违反承诺的事项。
四、备查文件
1、《非公开发行限售股份上市流通申请书》
2、《股本结构表和限售股份明细数据表》
3、《证券质押及司法冻结明细表》
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会二〇一九年九月二十三日