苏州扬子江新型材料股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“扬子新材”或“本公司”）于2022年5月5日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对苏州扬子江新型材料股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第188号，以下简称“问询函”）。本公司董事会高度重视，按照深交所要求，对相关问题进行了认真核查，现对问询函中所列问题做出如下书面回复：
1. 年报显示，重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”或“康华所”）对你公司财务报告出具带强调事项段的保留意见，形成保留审计意见的基础为关联方资金占用与俄联合股权；强调事项涉及你公司与滨南生态环境集团股份有限公司（以下简称“滨南股份”）《关于滨南生态环境集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”）协议解除。此外，你公司已连续三年被出具保留意见的审计报告。
请年审会计师：
（1）逐项对照《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》相关规定，结合需要年审会计师核查并发表明确意见的事项，对财务报表整体及保留意见涉及事项的相关账户或交易的重要性水平的评估情况及确定依据、保留意见涉及事项的金额及性质，详细说明可能对财务报表产生的影响是否重大、是否具有广泛性及出具保留意见的合理性，是否存在以保留意见代替无法表示意见、否定意见的情形，并提出充分的依据；
年审会计师回复：
一．出具保留意见涉及的事项
（一）关联方资金占用
如附注五、（六）所述，截至2021年12月31日，自然人股东胡卫林违规占用扬子新材资金余额24,870.94万元。扬子新材对应收款的可回收性进行判断后，本期计提坏账准备3,919.06万元，我们未能获取充分适当的审计证据判断相关坏账准备计提的准确性和合理
性。
（二）俄联合股权
如财务报表附注五、（九）“长期股权投资”所述，扬子新材持有俄罗斯联合新型材料有限公司（以下简称“俄联合”）51%的股权，扬子新材管理层认为已丧失对俄联合的控制。扬子新材从2020年1月1日开始不再将俄联合纳入财务报表合并范围。（1）我们对扬子新材丧失俄联合控制权的时点未获取充分适当的审计证据，但该事项不影响本期财务报表合并范围，可能影响本期数据与上期数据的可比性；（2）2021年度财务报表中对俄联合的股权投资按照已收转让意向金1,010.00万元列示，我们未能获取充分适当的审计证据判断2021年度扬子新材对俄联合股权投资的持续计量是否恰当，进而无法确定该事项对本期财务报表可能产生的影响。
二．发表保留意见的依据
（一）合并财务报表整体的重要性水平
在执行扬子新材2021年度财务报表审计工作时，因扬子新材近两年税前利润波动较大，我们采用营业收入作为基准，将该基准乘以0.5%，由此计算得出的合并财务报表整体重要性水平为330.00万元，并将合并财务报表整体重要性水平分配至各组成部分。
（二）出具保留意见的审计报告理由和依据
截至2021年12月31日，自然人股东胡卫林违规占用扬子新材资金余额24,870.94万元。扬子新材对该应收款项的可回收性进行判断后，本期计提坏账准备3,919.06万元，我们未能获取充分适当的审计证据判断相关坏账准备计提的准确性和合理性。
扬子新材管理层认为已丧失对俄联合的控制。扬子新材从2020年1月1日开始不再将俄联合纳入合并范围。2021年度财务报表中对俄联合的股权投资按照已收意向金1010万元在长期股权投资列示，由于俄联合持续处于失控状态，对俄联合的股权处置尚未完成，且结果具有重大不确定性，我们未能获得俄联合的相关财务资料以及对俄联合股权投资的公允价值评估报告，因此我们未能获取充分适当的审计证据判断2021年度扬子新材对俄联合的股权款的持续计量是否恰当，进而无法确定该事项对本期财务报表可能产生的影响。
根据《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》第八条“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：1、在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；2、注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”
（三）关于重要性的判断
扬子新材持有的对俄联合长期股权投资金额1,010.00万元，占扬子新材合并报表资产总额的1.35%，本期对胡卫林违规占用扬子新材资金计提坏账准备3,919.06万元，与我们确定的财务报表整体重要性水平330.00万元相比，对扬子新材合并财务报表可能产生的影响重大。
（四）关于广泛性的判断
《中国注册会计师审计准则第1502号――在审计报告中发表非无保留意见》规定，根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：(一)不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；(二)虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；(三)当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。
如上所述，上述事项涉及的资产负债表科目为“长期股权投资”、“交易性金融资产”、“其他应收款”，涉及的利润表科目为“公允价值变动损益”、“信用减值损失”，涉及的事项为对俄联合股权投资的持续计量、胡卫林的资金占用，不涉及扬子新材的主营业务，虽然受影响的金额重大，但其仅对财务报表的特定账户产生影响，而这些账户不是财务报表的主要组成部分，同时扬子新材管理层对该事项进行了充分的披露，这些披露能够帮助财务报表使用者理解财务报表，我们也未发现相关事项对公司持续经营假设产生重大影响，或触及有关《深圳证券交易所股票上市规则》9.3.1及9.8.1关于退市与其他风险警示所涉及的财务指标，这些财务指标包括：
①最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；
②最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值， 或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；
③公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；
因而上述事项对财务报表影响重大但不具广泛性。
综上，我们认为保留意见涉及事项对扬子新材财务报表的影响重大但不具有广泛性，对扬子新材2020年度财务报表出具保留意见符合《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》的相关规定，报告意见是恰当的，不存在以保留意见代替无法表示意见、否定意见的情形。
（2）说明就强调事项已执行的审计程序，是否获取充分、适当的审计证据，未将该强调事项作为关键审计事项的原因，该事项不影响已发表的审计意见的判断依据，在此基础上说明审计意见是否客观、谨慎，是否符合《监管规则适用指引——审计类第1号》的有关规定。
年审会计师回复：
一．说明就强调事项已执行的审计程序，是否获取充分、适当的审计证据
就强调事项已执行的审计程序包括：
①了解及评价相关投资决策、审批程序，检查相关会议记录和批准文件;
②询问管理层相关事项的交易背景，检查股权转让协议重要条款，了解收购股权款项的资金来源及后续变化情况；
③对交易双方进行访谈，了解双方解除协议的背景和后续安排；
④检查股权转让协议中解除协议的约定，评估对本期财务报表的影响；
⑤关注该重大交易事项是否在财务报表附注中作出恰当披露。
针对该强调事项，我们已获取充分、适当的审计证据。
二．未将该强调事项作为关键审计事项的原因，该事项不影响已发表的审计意见的判断依据
根据《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第九条规定，如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，在同时满足下列条件时，注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段：（一）按照《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定，该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见；（二）当《中国注册会计师审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》适用时，该事项未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项。
根据《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》应用指南“ 二、审计报告中的强调事项段（—）需要增加强调事项段的情形5.注册会计师可能认为需要增加强调事项段的情形列举如下：（2）在财务报表日至审计报告日之间发生的重大期后事项；”
《中国注册会计师审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》第七条规定，关键审计事项，是指注册会计师根据职业判断认为对本期财务报表审计最为重要的事项。注册会计师应当从与治理层沟通过的事项中确定在执行审计工作时重点关注过的事项。在确
定时，注册会计师应当考虑下列方面：（一）按照《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》的规定，评估的重大错报风险较高的领域或识别出的特别风险；（二）与财务报表中涉及重大管理层判断（包括被认为具有高度估计不确定性的会计估计）的领域相关的重大审计判断；（三）本期重大交易或事项对审计的影响。因此，关键审计事项的确定应围绕重大错报风险，重大错报风险集中的领域，尤其是该风险与管理层重大判断和估计相关时，注册会计师需考虑其是否应被确定为关键审计事项。由于期后股权合作事项终止，公司将不再持有滨南股份51%股份，不将滨南股份纳入公司2021年度合并报表范围。该事项已不涉及管理层重大判断和估计，重大错报的风险已经降低。考虑到该期后事项对财务报表使用者理解财务报表至关重要，符合《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》因此增加强调事项段的情形，因此在强调事项段进行披露。综上，本期审计意见是客观、谨慎的，符合《监管规则适用指引——审计类第1号》的有关规定。
2. 年报显示，年审会计师对你公司出具了带强调事项段无保留意见的内部控制鉴证报告，强调事项涉及俄联合股权处置与胡卫林资金占用。你公司未披露2020年度内部控制鉴证报告，2019年度因时任年审会计师无法达到俄联合执行有效的内控测试，因此审计范围受限，被出具无法表示意见的内部控制鉴证报告。此外，俄联合因管理层认为失控在2020年度不再纳入公司合并报表范围；2021年度胡卫林对公司的占用无新增，截至2021年12月31日公司应收胡卫林占用资金的余额为24,870.94 万元。
请年审会计师：
（1）结合公司2019年内部控制鉴证报告无法表意见形成的基础、整改情况、整改措施的合规性、合理性、有效性以及强调事项的重要性和广泛性影响，说明所发表的内控鉴证意见类型判断依据及适当性，重点说明2019年时任年审会计师因无法到达俄联合、审计范围受限出具无法表示意见的内控鉴证报告，而2021年俄联合处于失控状态、内控鉴证意见反而从无法表示变为带强调事项段无保留意见的原因及合理性,是否符合《企业内部控制审计指引实施意见》（会协〔2011〕66号）的相关要求；
年审会计师回复：
一．2019年内部控制鉴证报告无法表意见形成的基础
2019年年审会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环所”）因受新冠肺炎疫情影响，未能到达俄联合公司开展现场审计工作，导致其无法对俄联合公司2019年内部控制执行有效的内控测试。
二．公司采取的整改情况、整改措施的合规性、合理性、有效性
（一）完善公司治理结构
2020年公司通过董事会、经营管理层的调整，完善了公司治理结构：一方面，公司先后通过董事会成员变更以及换届，组建了新一届合理、多元的董事会，为公司发展战略的落地实施奠定了坚实基础；另一方面，公司经营管理层优化调整，由控股股东方主导公司运营，加强财务、法务、投资、信披等方面人员配置，促使经营层面进入一个规范、稳定的新阶段。
（二）完善内控体系
2020年5月公司新管理层上任后，为了强化公司内部管理，不断完善内控体系，提高管理效率，立即着手对公司内部控制进行整改工作。组织各职能部门梳理公司基本制度，优化内控流程。修订完善《子公司管理制度》，并根据《公司法》、《公司章程》等规章制度的规定同时结合子公司实际运营情况，制定了《核决权限表》、《子公司管理负面清单》、《重大事项报告制度》以及《信息披露管理制度》等。除制定规章制度外，公司还设立了投后管理委员会决策重大事项，派驻中高管直接管理子公司，从组织架构和管理机制层面确保各项管理制度落地实施的可行性。
（三）针对俄联合事项作出有利于公司发展的决断
根据《企业内部控制基本规范》第三章风险评估的有关要求，企业应当综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。同时根据《企业内部控制应用指引第6号——资金活动》第三章投资的有关要求，企业应当指定专门机构或人员对投资项目进行跟踪管理，及时收集被投资方经审计的财务报告等相关资料，定期组织投资效益分析，关注被投资方的财务状况、经营成果、现金流量以及投资合同履行情况，发现异常情况，应当及时报告并妥善处理。考虑到俄联合与公司存在地域、语言及管理文化等方面存在的差异，以及其业务盈利空间有限等现实因素。经公司董事会研究决定，2020年公司启动了出售所持俄联合股权的程序，并于2020年11月完成了框架协议的签署，逐步弱化了对其控制。
（四）俄联合处置事项持续推进
因受新冠疫情及俄乌战争等因素影响，俄联合股权出售事项推进存在一定的困难,公司拟在公开交易场所挂牌出售俄联合公司股权的方式公开征集拟转让股权的潜在受让方，以最
大化维护上市公司及广大投资者的利益。2022年4月14日,公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于拟于公开交易场所挂牌出售所持有的俄联合51%股权的议案》。
扬子新材2022年4月20日收到控股股东南宁颐然养老产业合伙企业（有限合伙）的控股股东中民未来控股集团有限公司出具的《承诺函》，承诺在扬子新材通过公开交易场所挂牌方式对外转让其持有俄罗斯联合新型材料有限公司（以下简称“俄联合”）51%股权的交易中，若在挂牌后6个月内无买家摘牌，则中民未来控股集团有限公司承诺按照彼时的挂牌价格对转让资产进行摘牌。三．强调事项的重要性和广泛性影响扬子新材管理层认为已丧失对俄联合的控制，扬子新材从2020年1月1日开始不再将俄联合纳入合并范围。2021年度财务报表中对俄联合的股权投资按照已收转让意向金1,010.00万元在长期股权投资列示。扬子新材持有的对俄联合长期股权投资金额1,010.00万元，占扬子新材合并报表资产总额的1.35%，与我们确定的财务报表整体重要性水平
330.00万元相比，对扬子新材合并财务报表可能产生的影响重大。
中国注册会计师审计准则第1502号――在审计报告中发表非无保留意见(2019年2月20日修订)规定，根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：(一)不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；(二)虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；(三)当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。
上述事项涉及的资产负债表科目为“长期股权投资”、“交易性金融资产”，涉及的利润表科目为“公允价值变动损益”，涉及的事项为对俄联合股权投资的持续计量，不涉及扬子新材的主营业务，虽然受影响的金额重大，但其仅对财务报表的特定账户产生影响，而这些账户不是财务报表的主要组成部分，同时扬子新材管理层对该事项进行了充分的披露，这些披露能够帮助财务报表使用者理解财务报表，我们也未发现相关事项对公司持续经营假设产生重大影响，或触及有关上市规则关于退市与风险警示所涉及的财务指标，不会对财务报表产生广泛性影响。因而上述事项对财务报表影响重大但不具广泛性。
四．内控鉴证意见反而从无法表示变为带强调事项段无保留意见的原因及合理性
如上所述，公司管理层基于事实，认为已丧失对俄联合的控制。2020年公司启动了出售所持俄联合股权的程序，公司从2020年1月1日开始不再将俄联合纳入财务报表合并范围，2021年仍然处于失控的状态。公司对俄联合的股权投资已经属于一项待出售的资产，俄联合在2021年已不属于公司内部控制评价范围，公司2021年度内部控制评价的范围与
2019年相比已经发生变化。由于俄联合股权失控发生在2021年度以前，经整改，扬子新材未发生类似事件。同时，公司考虑到俄联合与公司存在地域、语言及管理文化等方面存在的差异，以及其业务盈利空间有限等现实因素。经公司董事会研究决定，2020年公司启动了出售所持俄联合股权的程序，公司的控股股东南宁颐然养老产业合伙企业（有限合伙）的控股股东中民未来控股集团有限公司也于2022年4月20日做出承诺，在扬子新材通过公开交易场所挂牌方式对外转让其持有俄罗斯联合新型材料有限公司（以下简称“俄联合”）51%股权的交易中，若在挂牌后6个月内无买家摘牌，则中民未来控股集团有限公司承诺按照彼时的挂牌价格对转让资产进行摘牌。综合考虑上述因素的影响及我们实施的其他审计程序结果，我们认为于 2021 年12月31日公司在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。参考《企业内部控制审计指引实施意见》（会协〔2011〕66号）的规定，如果认为内部控制虽然不存在重大缺陷，但仍有一项或多项重大事项需要提请内部控制审计报告使用者注意，注册会计师应当在内部控制审计报告中增加强调事项段予以说明。
考虑到该事项扬子新材仍在持续推进中，因此我们在内部控制鉴证报告中增加强调事项段予以说明。
（2）说明就公司内部控制所执行的审计程序，并说明在报告期内胡卫林占用公司资金仍有24,870.94 万元余额的情况下，认定内部控制不存在重大缺陷或重要缺陷，出具带强调事项段无保留意见的原因及合理性，是否符合《企业内部控制审计指引实施意见》（会协〔2011〕66号）的相关要求；
年审会计师回复：
一．公司内部控制所执行的审计程序
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性。执行的审计程序具体包括：
（一）了解内部控制的设计；
①询问被审核单位的有关人员；
②检查内部控制生成的文件和记录；
③观察被审核单位的经营管理活动。
（二） 评价内部控制设计的合理性；
（三） 测试和评价内部控制执行的有效性。
①询问被审核单位的有关人员；
②检查内部控制生成的文件和记录；
③观察被审核单位的经营管理活动；
④重新执行有关内部控制。
⑤评估内部控制的缺陷。
（四）形成关于内部控制是否有效的意见
二、在报告期内胡卫林占用公司资金仍有24,870.94 万元余额的情况下，认定内部控制不存在重大缺陷或重要缺陷，出具带强调事项段无保留意见的原因及合理性
（一）扬子新材在发现资金占用事项后采取的整改措施包括：
1.加强公章印鉴管理。
2.优化调整管理层。2020年5月，公司免去原管理层胡卫林所担任的总经理职务、免去许孝男所担任的副总经理职务、免去金跃国所担任的董事会秘书职务；并且对公司人力资源、财务会计、风险合规等关键岗位人员也做了重新聘用，控股股东全面参与公司日常经营管理，对公司实现强管控。
3.重组公司董事会。2020年6月18日，胡卫林辞去所担任的公司董事职务，至此，胡卫林全面退出公司管理层和董事会，不再担任任何公司职务。
4.全面优化审批权限表。根据公司战略规划及业务布局，重新梳理调整了内部业务流程，制定了审批权限表，并完善相关规章制度。通过强化内控管理，从制度与流程层面防止资金占用情况再次发生，同时加强对供应商付款流程的管理和审核力度，规避资金往来不规范情形。
5．审批方式由线下转为线上，建立电子化、标准化、规范化的审批流程体系。
6．财务部门实行付款双复核制度，强化内部审计核查及监督工作，严格执行资金往来审批程序。
7．持续优化内部控制。修订完善《子公司管理制度》，并根据《公司法》、《公司章程》等规章制度的规定同时结合子公司实际运营情况，制定了《核决权限表》、《子公司管理负面清单》、《重大事项报告制度》以及《信息披露管理制度》等。
（二）整改后的效果及针对剩余资金占用采取的措施
由于上述资金占用发生在2021年度以前，经上述整改后，2021年度胡卫林对公司无新
增关联方资金占用。虽然在2021年12月31日仍有24,870.94万元余额，截止出具审计报告日，针对资金占用余额，公司已采取如下有效措施解决资金占用款项：
1.根据公司2022年4月6日第五届董事会第十六次会议、 2022年4月 22 日2022 年第一次临时股东大会审议通过的审议通过的《关于资产置换暨关联交易的议案》，公司与中民居家养老产业有限公司（以下简称“中民居家”）、胡卫林共同签署了《资产置换协议》，拟以中民居家持有的中民护培（武汉）咨询管理有限公司（以下简称“中民护培”）100%股权置换扬子新材持有的对胡卫林关联方的债权，以解决胡卫林对公司的资金占用问题，置入资产作价人民币 15,000.00万元。相关股权变更手续正在进行中。
2.其中2,500.00万元以胡卫林出售其持有的扬子新材股票扣除股票质押贷款后的余额，用于归还上市公司的工商银行借款，目前正在进行中。
3.其中3,451.88万元以胡卫林控股的苏州佳苏实业有限公司土地使用权政府回收款进行偿还，苏州佳苏实业有限公司股权已质押给公司。
4.其中剩余3,919.06万元，公司于2022年4月20日收到控股股东中民未来控股集团有限公司对扬子新材出具的承诺函：承诺积极配合扬子新材，在产权交易所挂牌转让俄联合股权交易中，摘牌方作为俄联合控股股东，需要在2022年12月31日前推动俄联合偿还对胡卫林控股的德峰国际有限公司的欠款，以解决胡卫林对扬子新材的资金占款。
（三）出具带强调事项段无保留意见的原因及合理性
综合考虑上述因素的影响及我们实施的其他审计程序结果，我们认为于 2021 年12月31日公司在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。参考《企业内部控制审计指引实施意见》（会协〔2011〕66号）的规定，如果认为内部控制虽然不存在重大缺陷，但仍有一项或多项重大事项需要提请内部控制审计报告使用者注意，注册会计师应当在内部控制审计报告中增加强调事项段予以说明。
考虑到该事项扬子新材仍在持续推进中，因此我们在内部控制鉴证报告中增加强调事项段予以说明。
（3）胡卫林方资金占用与俄联合相关事项既是形成保留审计意见事项，又是内部控制鉴证报告强调事项涉及的事项，请再次说明该等事项是否对财务报表产生重大影响、是否具有广泛性.对财务报告出具保留意见、对内部控制出具带强调事项段无保留意见的合理性，是否存在以保留意见、带强调事项段无保留意见代替无法表示意见、否定意见的情形，并提出充分的依据。
年审会计师回复：
一．关于财务报告出具保留意见
（一）合并财务报表整体的重要性水平
在执行扬子新材2021年度财务报表审计工作时，因扬子新材近两年税前利润波动较大，我们采用营业收入作为基准，将该基准乘以0.5%，由此计算得出的合并财务报表整体重要性水平为330.00万元，并将合并财务报表整体重要性水平分配至各组成部分。
（二）出具保留意见的审计报告理由和依据
截至2021年12月31日，自然人股东胡卫林违规占用扬子新材资金余额24,870.94万元。扬子新材对该应收款项的可回收性进行判断后，本期计提坏账准备3,919.06万元，我们未能获取充分适当的审计证据判断相关坏账准备计提的准确性和合理性。
扬子新材管理层认为已丧失对俄联合的控制。扬子新材从2020年1月1日开始不再将俄联合纳入合并范围。2021年度财务报表中对俄联合的股权投资按照已收意向金1010万元在长期股权投资列示，由于俄联合持续处于失控状态，对俄联合的股权处置尚未完成，且结果具有重大不确定性，我们未能获得俄联合的相关财务资料以及对俄联合股权投资的公允价值评估报告，因此我们未能获取充分适当的审计证据判断2021年度扬子新材对俄联合的股权款的持续计量是否恰当，进而无法确定该事项对本期财务报表可能产生的影响。
根据《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》第八条“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：1、在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；2、注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”
（三）关于重要性的判断
扬子新材持有的对俄联合长期股权投资金额1,010.00万元，占扬子新材合并报表资产总额的1.35%，本期对胡卫林违规占用扬子新材资金计提坏账准备3,919.06万元，与我们确定的财务报表整体重要性水平330.00万元相比，对扬子新材合并财务报表可能产生的影响重大。
（四）关于广泛性的判断
中国注册会计师审计准则第1502号――在审计报告中发表非无保留意见(2019年2月20日修订)规定，根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：(一)不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；(二)虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部
分；(三)当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。
如上所述，上述事项涉及的资产负债表科目为“长期股权投资”、“交易性金融资产”、“其他应收款”，涉及的利润表科目为“公允价值变动损益”、“信用减值损失”，涉及的事项为对俄联合股权投资的持续计量、胡卫林资金占用，不涉及扬子新材的主营业务，虽然受影响的金额重大，但其仅对财务报表的特定账户产生影响，而这些账户不是财务报表的主要组成部分，同时扬子新材管理层对该事项进行了充分的披露，这些披露能够帮助财务报表使用者理解财务报表，我们也未发现相关事项对公司持续经营假设产生重大影响，或触及有关《深圳证券交易所股票上市规则》9.3.1及9.8.1关于退市与其他风险警示所涉及的财务指标，这些财务指标包括：
①最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；
②最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；
③公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；
因而上述事项对财务报表影响重大但不具广泛性。
综上，我们认为保留意见涉及事项对扬子新材财务报表的影响重大但不具有广泛性，对扬子新材2020年度财务报表出具保留意见符合《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》的相关规定，报告意见是恰当的，不存在以保留意见代替无法表示意见、否定意见的情形。
二．关于内部控制出具带强调事项段无保留意见
（一）关于俄联合事项
公司管理层基于事实，认为已丧失对俄联合的控制。2020年公司启动了出售所持俄联合股权的程序，公司从2020年1月1日开始不再将俄联合纳入财务报表合并范围，2021年仍然处于失控的状态。公司对俄联合的股权投资已经属于一项待出售的资产，俄联合在2021年已不属于公司内部控制评价范围，公司2021年度内部控制评价的范围与2019年度相比已经发生变化。
由于俄联合股权失控发生在2021年度以前，经整改，扬子新材未发生类似事件。同时，公司考虑到俄联合与公司存在地域、语言及管理文化等方面存在的差异，以及其业务盈利空间有限等现实因素。经公司董事会研究决定，2020年公司启动了出售所持俄联合股权的程
序，公司的控股股东南宁颐然养老产业合伙企业（有限合伙）的控股股东中民未来控股集团有限公司也于2022年4月20日做出承诺，在扬子新材通过公开交易场所挂牌方式对外转让其持有俄罗斯联合新型材料有限公司（以下简称“俄联合”）51%股权的交易中，若在挂牌后6个月内无买家摘牌，则中民未来控股集团有限公司承诺按照彼时的挂牌价格对转让资产进行摘牌。
综合考虑上述因素的影响及我们实施的其他审计程序结果，我们认为于 2021年12月31日公司在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。参考《企业内部控制审计指引实施意见》（会协〔2011〕66号）的规定，如果认为内部控制虽然不存在重大缺陷，但仍有一项或多项重大事项需要提请内部控制审计报告使用者注意，注册会计师应当在内部控制审计报告中增加强调事项段予以说明。
考虑到该事项扬子新材仍在持续推进中，因此我们在内部控制鉴证报告中增加强调事项段予以说明。
（二）关于资金占用事项
由于胡卫林资金占用发生在2021年度以前，经公司整改后，2021年度胡卫林对公司无新增关联方资金占用。虽然在2021年12月31日仍有24,870.94万元余额，截止出具审计报告日，针对资金占用余额，公司已采取如下有效措施解决资金占用款项：
1.根据公司2022年4月6日第五届董事会第十六次会议、 2022年4月22日2022年第一次临时股东大会审议通过的审议通过的《关于资产置换暨关联交易的议案》，公司与中民居家养老产业有限公司（以下简称“中民居家”）、胡卫林共同签署了《资产置换协议》，拟以中民居家持有的中民护培（武汉）咨询管理有限公司（以下简称“中民护培”）100%股权置换扬子新材持有的对胡卫林关联方的债权，以解决胡卫林对公司的资金占用问题，置入资产作价人民币 15,000.00万元。相关股权变更手续正在进行中。
2.其中2,500.00万元以胡卫林出售其持有的扬子新材股票扣除股票质押贷款后的余额，用于归还上市公司的工商银行借款，目前正在进行中。
3.其中3,451.88万元以胡卫林控股的苏州佳苏实业有限公司土地使用权政府回收款进行偿还，苏州佳苏实业有限公司股权已质押给公司。
4.其中剩余3,919.06万元，公司于2022年4月20日收到控股股东中民未来控股集团有限公司对扬子新材出具的承诺函：承诺积极配合扬子新材，在产权交易所挂牌转让俄联合股权交易中，摘牌方作为俄联合控股股东，需要在2022年12月31日前推动俄联合偿还对胡卫林控股的德峰国际有限公司的欠款，以解决胡卫林对扬子新材的资金占款。
综合考虑上述因素的影响及我们实施的其他审计程序结果，我们认为于2021年12月31日公司在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。参考《企业内部控制审计指引实施意见》（会协〔2011〕66号）的规定，如果认为内部控制虽然不存在重大缺陷，但仍有一项或多项重大事项需要提请内部控制审计报告使用者注意，注册会计师应当在内部控制审计报告中增加强调事项段予以说明。
考虑到该事项扬子新材仍在持续推进中，因此我们在内部控制鉴证报告中增加强调事项段予以说明。
综上，我们认为内部控制鉴证报告签证意见是恰当的，不存在以强调意见代替无法表示意见、否定意见的情形。
3. 年报显示，公司持有俄联合51%的股权，公司管理层认为已丧失对俄联合的控制，从2020年1月1日开始不再将俄联合纳入财务报表合并范围。公司拟转让持有的俄联合51%的股权，并已收到股权转让意向金1,010.00万元，基于谨慎性原则，公司以收到的股权意向金作为长期股权投资账面价值。年审会计师认为:“（1）我们对扬子新材丧失俄联合控制权的时点未获取充分适当的审计证据，但该事项不影响本期财务报表合并范围，可能影响本期数据与上期数据的可比性；（2）2021年度财务报表中对俄联合的股权投资按照已收转让意向金1,010.00万元列示，我们未能获取充分适当的审计证据判断2021年度扬子新材对俄联合股权投资的持续计量是否恰当，进而无法确定该事项对本期财务报表可能产生的影响。” 俄联合在长期股权投资中显示期初、期末余额均为1010万元，减值准备期末余额27,490万元。
2021年5月18日，你公司披露《关于对深圳证券交易所关注函回复的补充说明公告》（以下简称“补充说明”）称，因2019年俄联合调整后的报表初稿与前任年审会计师审定数差异较大（约2.85亿元），RSM（境外审计机构）拟对俄联合2018年-2019年出具保留意见审计报告，故以上数据存在较大不确定性，最终调整金额与归属期间可能与以上数据存在较大差异。待上述事项沟通核实清楚、审计工作全部完成，由RSM完成委托合同要求的审计工作后，公司再判断是否需要对以前年度财务报表进行更正。
俄联合51%股权为2015年你公司以自有资金从马德明处作价2.85亿元购买，增值率1,586.48%。2020年12月22日，你公司披露的《关于筹划重大资产出售暨签署股权转让框架协议的提示性公告》（以下简称《框架协议》）显示，拟作价1亿元将公司持有俄联合51%股权转让于马德明、马晨。2022年4月15日，你公司披露《关于拟于公开交易场所挂
牌出售所持有的俄联合51%股权的公告》称，为尽快推进俄联合股权剥离程序，公司拟通过公开交易场所以公开挂牌的方式转让持有的俄联合51%股权。
请你公司：
（1）说明你公司是否依然享有对子公司俄联合施加控制的实质性权利而仅系怠为行使，纳入报表时施加的控制手段仍可实施但未实施，或者能够通过股东大会、董事会等内部权利机构或外部司法途径等方式继续行使控股股东权力（包括更换管理层、获取印章及账簿资料以及接管经营管理等）但未行使，将俄联合不再纳入公司合并报表范围的会计处理是否恰当、理由是否充分；
公司回复：
受新冠疫情影响，公司无法派员出境对行使俄联合股东权利产生直接和根本性的影响。公司召开俄联合董事会及行使股东权利的前提之一在于对俄联合生产经营等情况的了解，2020年初新冠疫情爆发，受此影响公司无法派驻员工至俄罗斯，导致无法对俄联合生产经营情况予以及时、准确、充分地了解。此外，权利行使的有效性在于相关权力机构审议通过事项于经营活动中的落实执行，如对资金管控、参与投资决策、印章管理等，因疫情原因公司无法对俄联合就相关会议要求事项的落实情况进行有效的督促和管控。
受新冠疫情影响，公司聘任的年审会计师无法前往俄罗斯开展现场审计工作，公司2019年度被出具了保留意见的审计报告，其中保留意见涉及事项主要与俄联合相关。在股东权利行使的有效性受到影响，以及公司聘任的审计机构无法对俄联合进行现场审计的情况下，公司对俄联合的管理面临严峻挑战。
同时，鉴于跨国经营的市场经济环境、汇率、文化差异、信息互通等因素带来的管理挑战，以及俄联合商誉减值等严重拖累上市公司业绩和投资回报预期，并综合考虑拟出售俄联合51%股权的资产收益性、流动性、风险性以及公司未来战略发展规划，经过审慎权衡，公司于2020年6月30日召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于拟转让俄罗斯联合新型材料有限公司51%股权的议案》（详见公司于2020年7月1日在巨潮资讯披露的《第四届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2020-06-08），决定转让所持有的俄联股权并持续积极推进相关工作（具体详见下述3-2问题答复）。
公司认为，积极推进转让所持有的俄联合股权是现阶段公司行使俄联合股东权利，最大化维护公司和投资者利益的有效举措。截至本回函日，转让俄联合股权事宜尚存在一定的不确定性，未来公司仍将积极采取多项措施（必要的时候将采取法律手段）切实维护公司及广大投资者的合法权益，不存在怠于对俄联合行使股东权利的情形。
综上，2020年公司管理层基于已丧失对俄联合控制的事实，作出了俄联合不纳入2020年合并范围的判断。受新冠疫情的持续影响，2021年公司对俄联合的控制没有得到改善，同时也在积极推进出售俄联合股权的相关工作。按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。因此公司不将俄联合纳入2021年度合并报表范围的会计处理是恰当、充分的。
（2）说明2021年度俄联合审计、出售的最新进展情况、存在的障碍及下一步工作措施，补充说明中所称2.85亿元差异数是否涉及对以前年度财务报表进行更正；
为顺利推进公司2020年年报以及俄联合股权出售工作，同时消除2019年年报保留事项的影响，公司于2020年底聘请了境外会计师事务所RSM RUS Ltd(以下简称“RSM”）对俄联合进行2018-2020年财务报表审计及2019年末存货和在建工程的专项审计。2021年3月末，公司收到RSM出具的审计备忘录，2021年4月末，收到RSM提供的报表初稿，2019年末俄联合净资产与时任年审会计师审定数相差较大，且无法确认具体的会计期间，RSM之后未能继续履行合同。随后，公司积极联系了多家会计师事务所，并于2021年8月底与CroweExpertiza LLC（以下简称“Crowe”）签署了业务约定书，随后由Crowe对俄联合2018年至2021年1-6月的财务报表进行审计。
根据对俄联合初步的审计、评估情况，预计本次出售资产事项构成重大资产重组，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定，于2021年底聘请了符合《证券法》规定的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构及境外中介机构联合推进本次重大资产重组相关工作。
俄罗斯持续蔓延的新冠疫情造成俄联合财务、中介机构审计等工作一度无法正常进行，进度严重滞后；2022年2月底俄乌冲突升级,3月爆发俄乌战争，受上述因素影响，潜在购买方购买意愿以及俄联合配合程度均有所降低，重大资产重组项目推进难度较大。
鉴于上述情况，为加快推进俄联合股权出售事项，最大化维护上市公司及广大投资者的利益，公司拟在公开交易场所挂牌出售俄联合股权，以公开征集拟转让股权的潜在受让方。2022年4月14日，公司召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于拟于公开交易场所挂牌出售所持有的俄联合51%股权的议案》，拟通过公开交易场所以公开挂牌的方式转让公司持有的俄联合51%股权，具体详见公司在指定披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于拟于公开交易场所挂牌出售所持有的俄联合51%股权的公告》（公告编号：2022-04-07）。2022年4月20日，公司收到控股股东方中民未来控股集团有限公司出具的《承诺函》，
其不可撤销的就下列事项作出承诺：
“1、承诺在扬子新材（002652）通过公开交易场所挂牌方式对外转让其持有俄罗斯联合新型材料有限公司（以下简称“俄联合”）51%股权的交易中，若在挂牌后6个月内无买家摘牌，则本公司承诺按照彼时的挂牌价格对转让资产进行摘牌。
2、承诺积极配合扬子新材，在公开交易场所挂牌转让俄联合股权交易中，摘牌方作为俄联合控股股东，需要在2022年12月31日前推动俄联合偿还对胡卫林控股的德峰国际有限公司的欠款，以解决胡卫林对扬子新材的资金占用问题。”具体详见公司于2022年4月21日披露的《关于拟于公开交易场所挂牌出售所持有的俄联合51%股权的进展公告》（公告编号：2022-04-09）。
以上承诺中提及的摘牌具体时间、方式以及价格等存在不确定性，后续公司将持续关注挂牌进展情况并督促承诺方切实履行承诺事项，严格按照有关法律法规的规定认真履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。
2022年4月27日，公司通过苏州产权交易中心发布了《俄罗斯联合新型材料有限公司51%股权意向转让公告》。
2022年5月27日，公司披露了《关于终止筹划重大资产出售的提示性公告》（公告编号：2022-05-06）。因受新冠疫情及俄乌战争等因素影响，本次重组事项相关工作遇到重大障碍，推进难度较大。鉴于外部客观环境以及俄联合自身经营情况等都发生了重大变化，导致继续推进本次交易存在重大的不确定性。基于谨慎性原则，从维护公司及广大投资者利益角度出发，经与各方协商并审慎研究，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。同时，公司承诺“自终止重大资产重组事项公告披露之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项”。请广大投资者注意投资风险。
之前为推进重大资产重组项目，同时为确认丧失控制权日剩余股权的公允价值，公司聘请了境外会计师事务所Crowe对俄联合进行2018年至2021年1-6月财务报表审计，根据初步审计情况，涉及2018/2019年度差异体现在2020年度，公司与俄联合管理层及Crowe进行沟通后仍无法获取充分、适当的差错更正证据。
公司与2018年、2019年时任会计师进行了沟通，时任会计师认为：
（1）除了2019年保留事项外（涉及俄联合在建工程和存货、公司对俄联合的商誉），其他未发现涉及俄联合的错报，时任会计师认为他们已执行充分适当的审计程序并发表了适当的审计意见；
（2）公司未获取充分适当的证据证明俄联合存在差错。在未获取充分适当的证据证明俄联合存在差错之前不宜对以前经审计且公开披露的年度财务报告进行更正。同时，公司考虑了以下因素：
（1）受新冠疫情持续影响，公司聘请的会计师无法前往俄罗斯开展现场审计工作。因此，对俄联合本身的报表差错更正调整的主要依据为Crowe出具的审计报告；
（2）新冠疫情以及俄乌战争等都具有不确定性，公司已丧失对俄联合的实际控制，且俄联合内部控制薄弱，随着时间推移，未来俄联合的股权价值可能存在进一步贬损的风险；
（3）即使疫情结束后，公司为了更正2018年及2019年的报表，委派国内会计师事务所对俄联合进行全面审计，由于公司已经丧失对俄联合的实际控制，俄联合是否配合审计工作存在不确定性；
（4）差错的更正范围包括存货、固定资产、在建工程等重要科目，即使委派国内会计师事务所现场工作也无法对以前年度的资产进行盘点，由于俄联合在报告期内内部控制环境薄弱，因此无法实施有效的替代审计程序，如通过盘点进行倒轧等。
根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第十二条规定：
企业应当采用追溯重述法更正重要的前期差错，但确定前期差错累积影响数不切实可行的除外。第十三条规定：确定前期差错影响数不切实可行的，可以从可追溯重述的最早期间开始调整留存收益的期初余额，财务报表其他相关项目的期初余额也应当一并调整，也可以采用未来适用法。
根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》准则讲解：确定前期差错影响数不切实可行的，可以从可追溯重述的最早期间开始调整留存收益的期初余额，财务报表其他相关项目的期初余额也应当一并调整，也可以采用未来适用法。当企业确定前期差错对列报的一个或者多个前期比较信息的特定期间的累积影响数不切实可行时，应当追溯重述切实可行的最早期间的资产、负债和所有者权益相关项目的期初余额(可能是当期)；当企业在当期期初确定前期差错对所有前期的累积影响数不切实可行时，应当从确定前期差错影响数切实可行的最早日期开始采用未来适用法追溯重述比较信息。
综上所述，公司考虑已丧失俄联合控制权，尽快将其处置以最大程度降低损失是现阶段为维护广大投资者利益所能采取的有效措施，以及上述客观原因，公司难以获取充分、适当的证据确定调整事项的金额、原因和具体归属期间，拟不进行对以前年度财务报表差错更正。
（3）说明俄联合若未失控，对你公司2020、2021年度财务数据的影响，对比列示模拟财务报表与报告期的差异科目、金额及俄联合对模拟财务报表相关科目的占比，说明是
否会影响你公司2020、2021年度审计意见类型；
公司回复：
一、对2020年度财务数据的影响
基于公司已丧失俄联合控制权等原因，具体详见问题3（2）回复，公司难以获取充分、适当的证据确定调整事项的金额、原因和具体归属期间，公司未能对2020年度财务报表进行模拟调整及说明。
二、对2021年度财务数据的影响
公司按照子公司管理要求，多次要求俄联合向股东提供财务报表及其他材料无果。鉴于俄联合持续处于失控状态，无法获取所需的财务数据，公司未能对2021年度报表进行模拟调整及说明。
（4）说明你公司与马德明方签订框架协议并收取转让意向金1,010.00万后又将俄联合股权公开挂牌出售的行为是否符合相关法律法规，是否存在法律风险，并请你公司律师进行核查并发表明确意见；
律师回复意见：
一、公司转让俄罗斯联合新型材料有限公司51%股权的基本情况
（一）股权转让有关协议的签署情况
根据公司提供的相关协议、发布的公告等资料并经本所律师核查，公司关于转让俄罗斯联合新型材料有限公司（以下简称“俄联合”或“标的公司”）51%股权的协议签署情况如下：
1、2020年12月18日，公司与马德明、马晨（以下统称“马德明方”）签署了《关于俄罗斯联合新型材料有限公司之股权转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”），约定公司拟通过协议转让方式将公司持有的俄联合51%的股权（以下简称“标的股权”）转让给马德明或其指定的第三方，并约定给予马德明方6个月的排他性独家购买权，马德明方同意在《框架协议》签订后的30个工作日内向公司支付股权转让意向金1,000.00万元人民币，并在其应向公司支付的股权转让总价款中扣除。该《框架协议》为公司拟通过协议转让方式转让标的股权的初步意向，双方将就本次股权转让在《框架协议》签订后6个月内另行签订正式协议取代该《框架协议》。
2、2021年6月25日，公司与马德明方签署了《关于俄罗斯联合新型材料有限公司之股权转让框架协议之补充协议》（以下简称“《补充协议1》”），同意《框架协议》有效期和排他期延长至2021年9月30日。
3、2021年9月30日，公司与马德明方签署了《关于俄罗斯联合新型材料有限公司之股权转让框架协议之补充协议2》（以下简称“《补充协议2》”），同意《框架协议》有效期和排他期延长至2021年12月31日。
4、2022年3月1日，公司与马德明担任法定代表人的苏州京莫绅材料科技有限公司签署了《苏州扬子江新型材料有限公司与苏州京莫绅材料科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），约定公司将持有的俄联合51%的股权转让给苏州京莫绅材料科技有限公司，股权转让协议经双方签署之日起成立，并于公司股东大会审议通过后生效。
（二）股权转让有关信息披露情况
经本所律师登录信息披露网站深圳证券交易所、巨潮资讯网进行查询，公司拟通过协议转让方式转让标的股权的信息披露情况如下：
1、2020年12月22日，公司发布《关于筹划重大资产出售暨签署股权转让框架协议的提示性公告》，披露了公司签署《框架协议》相关事项。
2、2021年6月29日，公司发布《关于筹划重大资产出售的进展公告》，披露了公司签署《补充协议1》相关事宜。
3、2021年10月8日，公司发布《关于筹划重大资产出售的进展公告》，披露了公司签署《补充协议2》相关事宜。
4、2021年1月6日至2022年5月12日，公司根据有关监管要求定期发布了《关于筹划重大资产出售的进展公告》。
5、2022年5月27日，公司发布《关于终止筹划重大资产出售的提示性公告》，披露了公司决定终止股权转让即本次重大资产出售事项的原因及影响等相关事宜。
二、公司通过苏州产权交易中心公开挂牌转让俄联合51%股权的情况
根据公司提供的会议文件并经本所律师登录巨潮资讯网及苏州产权交易中心等信息披露网站进行查询，公司拟通过公开交易场所挂牌出售所持有的俄联合51%股权（以下简称“意向挂牌转让”）的有关情况如下：
（一）2022年4月14日，公司召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于拟于公开交易场所挂牌出售所持有的俄联合51%股权的议案》，同意授权公司经营管理层选择公开交易场所征集拟转让股权的潜在受让方。
（二）2022年4月22日，公司发布《苏州扬子江新型材料股份有限公司关于筹划重大资产出售的进展公告》，披露了公司意向挂牌转让事项。
（三）2022年4月27日，苏州产权交易中心（以下简称“交易中心”）发布《俄罗斯
联合新型材料有限公司股权意向转让公告》，扬子新材拟通过苏州产权中心有限公司广泛征集意向受让方。
（四）2022年5月12日，公司发布《苏州扬子江新型材料股份有限公司关于筹划重大资产出售的进展公告》，披露了公司已通过交易中心进行意向挂牌转让事项。
三、公司本次意向挂牌转让的法律风险
根据公司提供的相关协议、公告等资料并经本所律师核查，本所律师认为，公司签署的《框架协议》《补充协议1》《补充协议2》和《股权转让协议》符合我国《民法典》等有关法律、法律及规范性文件的规定，其中，《框架协议》《补充协议1》和《补充协议2》有效期和排他期已于2021年12月31日结束；《股权转让协议》约定的生效条件为公司股东大会审议通过，截至本法律意见签署日，该生效条件尚未成就。
另根据公司提供的说明、公司及公司有关管理人员与马德明（或其授权代表）就股权转让事项的沟通记录等资料，尽管双方已经签署了《股权转让协议》，但该协议尚未生效，且双方仍未就股权转让的重要条款及后续安排达成一致意见，马德明亦表示不按《股权转让协议》约定的条件推进股权转让事项。此外，公司已经将终止股权转让及在交易中心意向挂牌转让股权事项告知了马德明（或其授权代表），马德明方表示对意向挂牌转让事项不持意见，公司可以自行推进。
综上，本所律师认为，公司本次意向挂牌转让俄联合51%股权事项不违反我国有关法律、法规的限制性规定，公司已发布终止股权转让即重大资产重组事项的公告，公司已将意向挂牌转让事项告知了马德明（或其授权代表）且确认马德明方对意向挂牌转让不持意见，但鉴于交易中心对公开挂牌转让业务提出了必备文件要求，如公司继续推进本次挂牌转让事项，仍需取得马明德（或其授权代表）的配合并提供相关必备文件方可进行。
（5）说明2021年度公司以收到的1,010.00万元股权意向金作为长期股权投资账面价值，对俄联合的会计处理是否符合《企业会计准则第2号——长期股权投资》的有关规定。
公司回复：
由于公司已丧失对俄联合的实际控制，从2020年1月1日开始不再将俄联合纳入合并范围，俄联合自身报表不影响公司合并利润表数据，2021年对俄联合的股权投资按照已收转让意向金1,010.00万元在长期股权投资列示。
由于对俄联合的审计、评估工作未能完成，不具备采用评估等方式确认股权公允价值的基础。综合考虑公司已丧失对俄联合的控制权，以及处置俄联合股权款的可回收性、RSM初稿中俄联合净资产数据等因素，基于谨慎性原则，将已经收到的款项1,010.00万元确认为
长期股权投资的账面价值。
2020年公司保留事项之一也与此相关。“如财务报表附注七、5所述，扬子新材公司持有俄罗斯联合新型材料有限公司（以下简称俄联合）51%的股权，扬子新材管理层（以下简称管理层）认为已丧失对俄联合的控制。扬子新材公司编制的2020年度财务报表，从2020年1月1日不再将俄联合纳入合并范围。2020年度，扬子新材公司对该项投资确认投资收益人民币-14,557.31万元，截止2020年12月31日，该项长期股权投资的账面价值为人民币1,010.00万元。我们未能对扬子新材公司丧失俄联合控制权的时点获取充分适当的审计证据。我们无法判断扬子新材公司2020年财务报表期初数据的准确性和恰当性，也无法判断扬子新材公司2020年期末长期股权投资、2020年投资收益数据的准确性和恰当性。”该保留事项涉及到长期股权投资的准确性和恰当性。《企业会计准则第2号——长期股权投资》第二条规定：长期股权投资是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。第十五条规定：投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
公司对俄联合失控后的股权投资已不满足长期股权投资的核算范围，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2014年修订）》的规定处理，作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。公司拟将报表原列示科目由“长期股权投资”调整至“交易性金融资产”，但因俄联合的审计、评估工作未完成，不具备采用评估等方式确认股权公允价值的基础，基于谨慎性原则，公司暂未进行调整。
请年审会计师：
（1）说明因对扬子新材丧失俄联合控制权的时点未获取充分适当的审计证据，可能影响本期数据与上一报告期数据的可比性的具体表现与影响范围，并说明在可能影响本期数据与上一报告期数据可比性的情况下，未将其作为关键审计事项的原因，并对照《监管规则适用指引——审计类第1号》相关规定说明出具保留意见的合理性、合规性；
年审会计师回复：
一．出具保留意见的合理性、合规性及可比性的具体表现与影响范围
2020年年审会计师对报表发表保留意见之一为：
如财务报表附注七、5所述，扬子新材持有俄联合51%的股权，扬子新材管理层（以下
简称管理层）认为已丧失对俄联合的控制，扬子新材编制的2020年度财务报表，从2020年1月1日不再将俄联合纳入合并范围。2020年度，扬子新材对该项投资确认投资收益人民币-14,557.31万元，截止2020年12月31日，该项长期股权投资的账面价值为人民币1,010.00万元。我们未能对扬子新材丧失俄联合控制权的时点获取充分适当的审计证据。我们无法判断扬子新材2020年财务报表期初数据的准确性和恰当性，也无法判断扬子新材2020年期末长期股权投资、2020年投资收益数据的准确性和恰当性。
根据《中国注册会计师审计准则第1511号——比较数据》的规定，如果以前针对上期财务报表出具了非无保留意见的审计报告，且导致非无保留意见的事项仍未解决如果未解决的事项导致对本期数据出具非无保留意见的审计报告，注册会计师应当在审计报告中对比较数据和本期数据发表非无保留意见。我们对扬子新材丧失俄联合控制权的时点仍未获取充分适当的审计证据，因此也无法判断2020年期末长期股权投资、2020年投资收益数据的准确性和恰当性。对本期可比性的具体表现与影响范围为2020年期末长期股权投资、2020年投资收益数据的准确性和恰当性。二．未将其作为关键审计事项的原因根据《中国注册会计师审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》的规定，关键审计事项，是指注册会计师根据职业判断认为对本期财务报表审计最为重要的事项。如果按照《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定，某些事项导致注册会计师应当发表非无保留意见，注册会计师不得在审计报告的关键审计事项部分沟通这些事项。由于上述相关事项已做为保留事项，因此按照审计准则的规定，未做为关键审计事项在审计报告中沟通。综上所述，上述事项做为保留事项之一，符合相关审计准则及《监管规则适用指引——审计类第1号》的相关规定。
（2）说明在未能获取充分适当的审计证据判断2021年度扬子新材对俄联合股权投资的持续计量是否恰当，无法确定该事项对本期财务报表可能产生的影响的情况下，未将其作为关键审计事项的原因，并对照《监管规则适用指引——审计类第1号》相关规定说明出具保留意见的合理性、合规性；
年审会计师回复：
一．出具保留意见的合理性、合规性
（一） 关于重要性的判断
在执行扬子新材2021年度财务报表审计工作时，因扬子新材近两年税前利润波动较大，我们采用营业收入作为基准，将该基准乘以0.5%，由此计算得出的合并财务报表整体重要性水平为330.00万元，并将合并财务报表整体重要性水平分配至各组成部分。
扬子新材持有的对俄联合长期股权投资金额1,010.00万元，占扬子新材合并报表资产总额的1.35%，与我们确定的财务报表整体重要性水平330.00万元相比，对扬子新材合并财务报表可能产生的影响重大。
（二）关于广泛性的判断
《中国注册会计师审计准则第1502号――在审计报告中发表非无保留意见》规定，根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：(一)不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；(二)虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；(三)当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。
上述事项涉及的资产负债表科目为“长期股权投资”、“交易性金融资产”，涉及的利润表科目为“公允价值变动损益”，涉及的事项为对俄联合股权投资的持续计量，不涉及扬子新材的主营业务，虽然受影响的金额重大，但其仅对财务报表的特定账户产生影响，而这些账户不是财务报表的主要组成部分，同时扬子新材管理层对该事项进行了充分的披露，这些披露能够帮助财务报表使用者理解财务报表，我们也未发现相关事项对公司持续经营假设产生重大影响，或触及有关《深圳证券交易所股票上市规则》9.3.1及9.8.1关于退市与其他风险警示所涉及的财务指标，这些财务指标包括：
①最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；
②最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值， 或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；
③公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；
因而上述事项对财务报表影响重大但不具广泛性。
（三）保留意见涉及事项对报告期内财务状况、经营成果可能的影响金额
截止2021年12月31日扬子新材净资产为27,932.95万元，由于2021年度财务报表中对俄联合的股权投资按照已收转让意向金1,010.00万元在长期股权投资列示，因此初步判断不会导致扬子新材净资产为负数。2021年度扬子新材净利润-5,603.97万元，未包括持有
俄联合股权投的公允价值变动损益，由于未取得期末期初时点的公允价值的评估报告，因此无法确认2021年度公允价值变动损益对2021年度盈亏性质的影响。我们未发现相关事项对公司持续经营假设产生重大影响，或触及有关上市规则关于退市与风险警示所涉及的财务指标，因此不会对财务报表产生广泛性影响。
二．未将其作为关键审计事项的原因根据《中国注册会计师审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》的规定，关键审计事项，是指注册会计师根据职业判断认为对本期财务报表审计最为重要的事项。如果按照《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定，某些事项导致注册会计师应当发表非无保留意见，注册会计师不得在审计报告的关键审计事项部分沟通这些事项。由于上述相关事项已做为保留事项，因此按照审计准则的规定，未做为关键审计事项在审计报告中沟通。
综上所述，上述事项做为保留事项之一，符合相关审计准则及《监管规则适用指引——审计类第1号》的相关规定。
（3）说明若认定2021年度俄联合仍在并表范围内，将对扬子新材2021年度年报出具的审计意见类型以及内控鉴证出具的意见类型；
年审会计师回复：
根据《中国注册会计师审计准则第1501号——对财务报表形成审计意见和出具审计报告》第十条“注册会计师的目标是：（一）在评价根据审计证据得出的结论的基础上，对财务报表形成审计意见”；第十一条“注册会计师应当就财务报表是否在所有重大方面按照适用的财务报告编制基础的规定编制并实现公允反映形成审计意见”。
我们并未能获取到2021年俄联合的审计报告，也未获得RSM与俄联合就期初差异调整的详细说明，不能判断RSM对俄联合审计调整的恰当性、俄联合报表数据的公允性。
因此，我们无法得知若认定2021年度将俄联合纳入合并范围为基础编制的财务报表的具体结果，未获取充分适当审计证据以供评价，也无法得出该认定为基础编制的报表是否公允的相关结论。我们没有按照该假设情况，获取相应的审计证据、评价审计证据并对财务报表形成审计意见。
同理，我们没有按照该假设情况，我们无法得知若认定2021年度将俄联合纳入内部控制评价范围的具体结果，未获取充分适当审计证据以供了解和测试、评价相关的内部控制，并对内部控制鉴证形成鉴证意见。
（4）说明若认定2019年期初俄联合即失去控制，将对扬子新材2021年度年报出具的审计意见类型以及内控鉴证出具的意见类型；
年审会计师回复：
由于俄联合在2021年度持续处于失控状态，对俄联合的股权处置尚未完成，我们未能获得俄联合的相关财务资料以及对俄联合股权投资的公允价值评估报告，因此我们未能获取充分适当的审计证据判断2021年度扬子新材对俄联合的股权款的持续计量是否恰当，进而无法确定该事项对本期财务报表可能产生的影响。若认定2019年期初失去俄联合控制权，由于上述事项仍然存在，因此不会对2021年度年报出具的审计意见类型以及内控鉴证出具的意见类型产生影响。
（5）说明在无法判断扬子新材2020年财务报表期初数据的准确性和恰当性，也无法判断扬子新材2020年期末长期股权投资、2020年投资收益数据的准确性和恰当性的情况下，对扬子新材2021年度年报出具保留意见是否符合《中国注册会计师审计准则第1502号-在审计报告中发表非无保留意见》的有关规定；
年审会计师回复：
2020年年审会计师对报表发表保留意见之一为：
如财务报表附注七、5所述，扬子新材持有俄联合51%的股权，扬子新材管理层（以下简称管理层）认为已丧失对俄联合的控制，扬子新材编制的2020年度财务报表，从2020年1月1日不再将俄联合纳入合并范围。2020年度，扬子新材对该项投资确认投资收益人民币-14,557.31万元，截止2020年12月31日，该项长期股权投资的账面价值为人民币1,010.00万元。我们未能对扬子新材丧失俄联合控制权的时点获取充分适当的审计证据。我们无法判断扬子新材2020年财务报表期初数据的准确性和恰当性，也无法判断扬子新材2020年期末长期股权投资、2020年投资收益数据的准确性和恰当性。
根据《中国注册会计师审计准则第1511号——比较数据》的规定，如果以前针对上期财务报表出具了非无保留意见的审计报告，且导致非无保留意见的事项仍未解决如果未解决的事项导致对本期数据出具非无保留意见的审计报告，注册会计师应当在审计报告中对比较数据和本期数据发表非无保留意见。
我们对扬子新材丧失俄联合控制权的时点仍未获取充分适当的审计证据，因此也无法判断2020年期末长期股权投资、2020年投资收益数据的准确性和恰当性。
根据《中国注册会计师审计准则第1502号-在审计报告中发表非无保留意见》规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：
（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；
（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。
上述事项涉及的资产负债表科目为“长期股权投资”、“交易性金融资产”，涉及的利润表科目为“公允价值变动损益”，涉及的事项为对俄联合股权投资的持续计量，不涉及扬子新材的主营业务，虽然受影响的金额重大，但其仅对财务报表的特定账户产生影响，而这些账户不是财务报表的主要组成部分，同时扬子新材管理层对该事项进行了充分的披露，这些披露能够帮助财务报表使用者理解财务报表，我们也未发现相关事项对公司持续经营假设产生重大影响，或触及有关上市规则关于退市与风险警示所涉及的财务指标，不会对财务报表产生广泛性影响。
因此，对扬子新材2021年度年报出具保留意见符合《中国注册会计师审计准则第1502号-在审计报告中发表非无保留意见》的有关规定。
（6）对本题中向上市公司提出的上述问题（1）至（5）进行核查并发表明确意见。
问题3-（1）年审会计师意见：
我们执行的审计程序包括：
（1）了解俄联合的基本情况并进行分析
①了解俄罗斯相关法律、俄罗斯相关会计审计监管环境、公司治理特点；
②取得原来投资时审计报告、评估报告、董事会决议及议案、相关收购协议；
③取得投资后俄联合章程、历年的董事会记录、董事会成员清单等相关资料；
④我们获取了扬子新材《控股子公司管理制度》、《控股子公司重大事项报告制度》，了解了扬子新材对子公司管理的内部控制；
⑤我们询问扬子新材管理层对俄联合管控相关事宜，检查俄联合董事会决议、俄联合公司重大事项报告、重大事项审批等资料。
（2）对2020年1月1日已经失控进行复核
取得2020年度审计报告、2020年公司对交易所的问询函回复，取得2020年年审会计师对交易所问询函的回复，取得RSM的审计备忘录；
对公司和年审会计师对交易所问询函回复结论（2020年1月1日已经失控）进行复核：
①我们获取并检查了扬子新材提供的俄联合章程等相关资料；
②我们获取了扬子新材《控股子公司管理制度》、《控股子公司重大事项报告制度》，
了解了扬子新材对子公司管理的内部控制；
③我们询问扬子新材管理层对俄联合管控相关事宜，检查俄联合董事会决议、俄联合公司重大事项报告、重大事项审批等资料时，我们获悉：俄联合 2020 年度并未召开董事会，无俄联合重大事项报告的资料，也没有对俄联合重要事项审批的资料。进一步核实，俄联合的预算、决算、管理层薪酬、投融资等均未经扬子新材审批；
④我们就俄联合控制权问题，与扬子新材管理层进行了沟通；
（3）对于2021年公司仍处于失控状态下实施的审计程序
①我们询问扬子新材管理层对俄联合管控相关事宜，检查俄联合董事会决议、俄联合公司重大事项报告、重大事项审批等资料时，我们获悉：俄联合 2021年度并未召开董事会，无俄联合重大事项报告的资料，也没有对俄联合重要事项审批的资料；
②向公司了解在以前将俄联合纳入合并的时候，控制手段包括哪些；
③向公司了解俄联合是否仍然处于失控的状态，有哪些证据显示仍然处于失控的状态，检查了与俄联合的沟通记录。
经核查，我们认为将俄联合不再纳入公司合并报表范围的会计处理是恰当的、理由是充分的。
问题3-（2）年审会计师意见：
①了解俄联合基本情况。
②了解俄联合采用的会计准则和相关会计制度、行业惯例。
③获取扬子新材委托境外审计的合同，检查委托内容、各方的权利义务。
④获取境外会计师事务所的独立性声明，评估境外会计师事务所的专业胜任能力。
⑤与境外会计师进行沟通，了解境外会计师事务所的工作方式和审计重点。
⑥与扬子新材管理层、境外会计师事务所沟通差错调整原因及合理性。
⑦与扬子新材前任会计师进行沟通，了解前任会计师的审计情况。
由于对俄联合的审计工作未能按期完成，RSM提供的报告初稿与原报表存在差异，并且差异未能落实，可能涉及到以前年度财务报表存在差错，但具体更正年度、金额尚未确定。
问题3-（3）年审会计师意见：
根据《中国注册会计师审计准则第1501号——对财务报表形成审计意见和出具审计报告》第十条“注册会计师的目标是：（一）在评价根据审计证据得出的结论的基础上，对财报表形成审计意见”；第十一条“注册会计师应当就财务报表是否在所有重大方面按照适用的财务报告编制基础的规定编制并实现公允反映形成审计意见”。
由于我们未对2020年扬子新材财务报表进行审计，我们没有按照该假设情况，获取相应的审计证据、评价审计证据并对2020年度的财务报表形成审计意见。如 3-（1）公司回复所述，扬子新材管理层对俄联合的管理实际处于失控状态，判断于2020 年度对俄联合失去控制，是符合企业会计准则有关规定的。基于我们年报执行的审计程序（详见3-（1）年审会计师回复），在没有直接证据证明扬子新材 2021年控制俄联合的事实情况下，若假设认定2021年度俄联合仍在并表范围内，与事实不符。因此在出具报告之前，我们没有按照该假设情况，获取相应的审计证据、评价审计证据并对财务报表形成审计意见。问题3-（4）年审会计师意见：
我们查阅了律师的核查意见，检查了相关合同条款，收集并查阅了公司对律师提供的说明、公司及公司有关管理人员与马德明（或其授权代表）就股权转让事项的沟通记录等资料。我们没有发现律师的核查意见与我们对法律法规的理解不一致的情形。
问题3-（5）年审会计师意见：
由于对俄联合的审计工作未能按期完成，RSM 提供的报告初稿与原报表存在差异，并且差异未能落实，不具有取得持有俄联合51%股权公允价值的基础，其公允价值难以可靠计量的情况下，基于谨慎性原则、计量的可靠性考虑，扬子新材将对俄联合的投资确认为长期股权投资时，认定其账面价值仅为人民币 1,010.00 万元。我们未能获得俄联合的相关财务资料以及对俄联合股权投资的公允价值评估报告，因此我们未能获取充分适当的审计证据判断2021年度扬子新材对俄联合股权投资的持续计量是否恰当，对此发表了保留意见。
4. 2022年4月7日，你公司披露《关于资产置换暨关联交易的公告》称，公司与中民居家养老产业有限公司（以下简称“中民居家”）、胡卫林共同签署了《资产置换协议》，拟以中民居家持有的中民护培（武汉）咨询管理有限公司100%股权置换扬子新材持有的对胡卫林关联方的债权，以解决胡卫林对公司的资金占用问题。你公司4月22日召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于资产置换暨关联交易的议案》。年报显示，截至2021年12月31日，胡卫林占用资金余额为24,870.94万元（含占用资金利息），拟对其计提信用减值损失4,214.93万元。
请你公司：
（1）说明截至回函日的交易进展情况，是否已完成股权变更及工商登记，并结合交易进展情况，说明对该交易的会计处理是否符合企业会计准则的有关规定；
公司回复：
因受新冠疫情影响，截至回函日，尚未完成股权变更和工商登记手段；尚未对该交易进行会计处理。
（2）详细说明公司对胡卫林的应收账款计提信用减值损失4,214.93万元的测算过程，并结合胡卫林占用公司资金的时间、方式，说明减值计提是否充分、准确，是否符合公司坏账准备计提政策；
公司回复：
1、计提信用减值损失事项形成的背景
公司前第二大股东、时任公司总经理胡卫林利用职务之便，向公司重要供应商超额支付预付款占用公司资金，截止2021年12月31日由于非经营性资金占用所形成的其他应收款本息余额为248,709,448.70元。
胡卫林最早承诺在2021年3月30日前解决上市公司资金占用问题，后又申请对原定的资金占用还款期限延期至2020年年度报告披露前，即2021年4月30日。还款计划一再变更，截止目前，胡卫林的还款承诺并未得到履行。
公司管理层积极采取多种催收措施解决关联方资金占用问题，鉴于资金占用期间较长，且胡卫林已经多次对其做出的还款承诺进行违约，公司判断资金占用的其他应收款出现信用减值的风险比较大，由于该款项金额较大，且款项特殊为关联方资金占用所形成，因此公司对该款项进行单项减值测试并计提信用减值损失。
2、单项计提减值损失所涉资产情况及计提金额
（1）2022年3月，公司与中民居家养老产业有限公司、胡卫林共同签署了《资产置换协议》，拟以中民居家持有的中民护培（武汉）咨询管理有限公司100%股权置换公司持有的对胡卫林关联方的债权15,000万元。公司分别于2022年4月6日召开第五届董事会第十五次会议、于2022年4月22日召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于资产置换暨关联交易的议案》。上述交易可减少非经营性资金占用额1.5亿元。
（2）胡卫林承诺其持有的上市公司股票处置后的回款优先用于归还上市公司资金占用款项，金额2,500万元。
（3）胡卫林承诺其关联方名下的土地使用权处置后的回款优先用于归还上市公司资金占用款项，根据土地所在当地街道办事处委托第三方资产评估机构出具的房地产价值评估报告显示，估值3,451.881万元。
根据公司与胡卫林多次沟通及多方面了解情况，认为其还款能力存在一定的不确定性，
基于谨慎性原则对无还款来源的信用风险敞口计提信用减值损失39,190,638.70元。减值计提充分、准确，符合公司坏账准备计提政策。
（3）自查除上述资金占用事项外，你公司是否存在其他非经营性资金占用情形，如是，请说明具体情况，包括不限于占用主体、原因、占用时间、日占用最高余额和截至回函日占用余额等，并提供资金往来明细；公司回复：
经公司认真自查，截至本问询函回复披露日，除公司已披露的事项外，不存在其他非经营性资金占用情形。
（4）说明上述资金占用事项对你公司生产经营已产生或可能产生的不利影响（如有），存在相关风险的，请及时、充分披露风险提示。
公司回复：
1、公司大额资金被占用，导致公司的营运资金出现了缺口；资金占用给公司的生产经营带来了一定的负面影响，银行融资的新增和续贷都出现了一定的困难，造成公司生产经营面临较大的资金压力。
2、流动性紧张导致公司无力支付收购滨南股份的剩余交易款，2022年4月，公司收到转让方的《沟通函》，提出拟终止股权合作，并希望在《股权转让协议》基础上进行友好磋商协议解除，公司不再将城市服务作为战略转型发展方向。
3、后续随着控股股东置换了优质资产、胡卫林关联方名下的土地处置回款、滨南股份已支付交易款的收回，能一定程度改善公司的资金状况，公司将合理安排资金，保障公司高质量健康发展。
请你公司独立董事对上述问题进行核查并发表明确意见。
独立董事回复：
问题4.（1）经核查，截至回函日，尚未完成股权变更和工商登记手段；尚未对该交易进行会计处理。
问题4.（2）经核查，我们认为本次计提信用减值损失符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，并依法履行了相应的决策程序。计提信用减值损失及资产减值损失后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、准确、可靠的财务信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，同意公司本次计提信用减值损失相关事项。
问题4.（3）经核查，除上述资金占用问题外，公司不存在其他资金占用问题。
问题4.（4）经核查，我们认为上述资金占用问题的确为公司生产运营带来了较大的压力，自任职以来我们一直持续督促公司积极解决资金占用问题，在确保维持公司正常稳定经营的前提下，尽早消除历史遗留问题对公司发展所带来的不利影响，并提醒公司及时做好信息披露及风险揭示工作。
5. 2022年4月21日，你公司披露《关于拟终止与滨南股份股权合作的提示性公告》称，4月20日，你公司收到滨南股份转让方出具的《沟通函》，由于公司至今尚有9,281.64万元股份转让款未付清，逾期付款情形已触发《股份转让协议》中第9.2条协议解除约定，鉴于股权合作事项终止，公司将不再持有滨南股份51%股份，不将滨南股份纳入公司2021年度合并报表范围。同时公告显示该笔股权转让款截止日期为2021年5月31日，经过延期后推迟至2021年12月31日。年审会计师将《股权转让协议》解除认定为强调事项。另外，年报显示你公司存在对滨南股份的财务资助与重大对外担保。
请你公司：
（1）说明不将滨南股份纳入公司合并报表范围的依据是否充分；
公司回复：
2021年2月9日，公司与甘泽豪、朱超德、李鹏、重庆进厚圆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“进厚圆”）签署了《关于滨南生态环境集团股份有限公司之股份转让框架协议》，拟通过协议方式受让甘泽豪、朱超德、李鹏持有的滨南股份51%的股份。
2021年3月22日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于收购滨南生态环境集团股份有限公司51%股权的议案》，同意公司由新设立的控股子公司苏州慧来城市服务有限公司（简称“苏州惠来”，已工商登记核准，原公告暂定名为扬新（上海）环境服务有限公司）收购甘泽豪、朱超德、李鹏持有的滨南股份部分股份，交易金额不超过16,741.26万元，收购方式为以自有资金收购。收购完成后公司控股子公司将持有滨南股份51%的股权。
2021年5月底完成股权交割和章程、管理人员的备案，公司已经支付74,596,200.00元，未支付金额92,816,400.00元，支付比例45%。
2022年4月20日，公司收到滨南股份转让方出具的《沟通函》，由于公司至今尚未付清股份转让款，逾期付款情形已触发《股份转让协议》中第9.2条协议解除约定。根据《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南，同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：
(一)企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
(二)企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
(三)参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
(四)合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过50%)，并且有能力、有计划支付剩余款项。
(五)合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50% )，并且有能力、有计划支付剩余款项。在2021年12月31日，公司已经处于应支付未支付股权款的状态，股权交易协议是否继续执行、公司享有滨南股份可变回报金额具有不确定性，即是否达到并表条件存在不确定性，期后双方终止了合同，可以应视同资产负债表日后调整事项，因此将原来支付的股权转让款调整至其他应收款，不再将滨南股份纳入合并报表范围。
（2）说明未能在2021年5月31日支付股权转让款的原因、在已经延期半年的情况下仍未能如期支付股权转让款的具体原因、未如期支付股权转让款是否需要承担相应违约责任、截至目前协议解除的进展，并结合你公司账上现金资产情况，详细说明对滨南股份的收购决策是否审慎，全体董事是否勤勉尽责；
公司回复：
公司因股东胡卫林占款问题解决进展未达预期及银行抽贷等原因导致流动性紧张，继而未能如期支付股权转让款。《股份转让协议》中明确规定了未如期支付股权转让款需承担的违约责任，公司已经根据协议的约定自2021年6月1日起向转让方支付了逾期付款的违约金。目前双方正对《股份转让协议》解除事项进行谈判磋商中，后续将根据实际进展情况及时履行相应的审批程序和信息披露义务。
公司当初收购滨南股份系基于向城市服务战略转型所需，经过多重筛选后锁定的标的资产。在正式收购之前，公司历时数月对该标的资产以及本次股权交易进行了充分、审慎的评估。首先由证券投资团队对滨南股份提供的基础资料进行初步的评估研判，并与滨南股份就收购意向进行了多次的沟通。在达成初步意向后，公司管理团队与证券投资团队曾多次前往重庆对滨南股份进行实地考察，并对其部分现场项目进行走访调研，同时聘请了具有证券业务从业资格的第三方中介机构对其开展了深入的尽职调查。公司投资团队驻场期间，与滨南股份充分沟通并结合中介结构提供的专业意见督促整改，随后出具了项目投资建议书。
2021年2月9日，公司与甘泽豪、朱超德、李鹏、重庆进厚圆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签署了《关于滨南生态环境集团股份有限公司之股份转让框架协议》，拟通过
协议方式受让甘泽豪、朱超德、李鹏持有的滨南股份的股份。2021年3月22日，公司召开了第五届董事会第二次会议，以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购滨南生态环境集团股份有限公司51%股权的议案》。本次董事会上，公司管理层结合尽职调查情况，向与会董事介绍了本次收购的背景及标的滨南股份的相关情况。公司董事认真审阅尽职调查报告、审计报告等相关资料，并结合各自专业角度对收购事项提出意见和建议。2021年4月7日，公司召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购滨南生态环境集团股份有限公司51%股权的议案》。
综上，公司董事会依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规章制度的规定，履行了相应的收购决策程序，公司董事在收购决策过程中勤勉尽责。
（3）说明因协议解除不将滨南股份纳入公司合并报表范围后对公司当期业绩的影响，前期针对滨南股份的财务资助、重大担保审议和披露情况（如有），终止股权合作事项、不将其纳入合并报表范围后对相应财务资助、重大担保的处置安排，是否存在损害上市公司合法权益的情形；
公司回复：
1、对公司当期业绩的影响
滨南股份与公司其他主营业务关联性较低，因此不将滨南股份纳入公司合并报表范围对公司业务影响较小。
2021年5月底完成滨南股份股权交割和章程、管理人员的备案，公司通过苏州慧来间接持有滨南股份45.55%股权，根据滨南股份未经审计数据，若将滨南股份纳入公司合并报表范围对公司当期业绩影响如下：
①预计增加公司报告期营业收入26,212.45万元；
②预计增加公司报告期净利润1,335.40万元，增加归属于上市公司股东净利润1,331.99万元；
②合并对价分摊影响2021年6-12月摊销金额约378.97万元，预计减少公司报告期净利润378.97万元，减少归属于上市公司股东净利润338.50万元；
综上，若将滨南股份纳入公司合并范围后预计增加营业收入26,212.45万元、增加归属于上市公司股东净利润993.49万元，不会影响公司2021年度的盈亏性质。
2、财务资助和重大担保
财务资助：于2021年10月9日向滨南股份提供财务资助500万元，年化利率8%，2021年10月29日收回全部本金及利息。
提供担保明细如下：
| 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 滨南生态环境集团股份有限公司 | 30,000,000.00 | 2021年10月29日 | 2024年04月29日 | 否 |
| 滨南城市服务集团股份有限公司 | 10,000,000.00 | 2021年11月05日 | 2022年11月05日 | 否 |
| 滨南城市服务集团股份有限公司 | 20,682,900.00 | 2021年10月10日 | 2024年09月10日 | 否 |
| 滨南城市服务集团股份有限公司 | 40,000,000.00 | 2021年03月24日 | 2022年03月24日 | 否 |
上述担保已按照相关法律法规履行审议及披露程序，具体如下：
2021年7月15日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于为控股孙公司提供担保的议案》，公司为滨南城市服务集团股份有限公司（以下简称“滨南城环”）提供担保，担保金额为4000万元。具体详见公司于在指定披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《第五届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2021-07-02）。2021年8月18日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于为控股孙公司提供担保的议案》，公司为滨南城环提供担保，担保金额为2,068.29万元。具体详见公司于在指定披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于为控股孙公司提供担保的公告》（公告编号：2021-08-06）。
2021年10月19日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于为控股孙公司提供担保的议案》，公司为滨南城环提供担保，担保金额为1,000万元；公司为滨南生态提供担保，担保金额为3,000万元。具体详见公司于在指定披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于为控股孙公司提供担保的公告》（公告编号：2021-10-05）。
3、后续安排
截至本问询函回复披露日，公司对滨南股份不存在往来款未收回的情形。对于上述担保的解除方案仍在磋商中，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务及相关审批程序，不存在损害上市公司合法权益的情形。
请年审会计师对上述问题（1）、你公司独立董事对上述问题（2）（3）进行核查并发表明确意见。
年审会计师意见：
我们执行的核查程序包括：
①了解及评价相关投资决策、审批程序，检查相关会议记录和批准文件;
②询问管理层相关事项的交易背景，检查股权转让协议重要条款，了解收购股权款项的资金来源及后续变化情况；
③对交易双方进行访谈，了解双方解除协议的背景和后续安排。
④检查股权转让协议中解除协议的约定，评估对本期财务报表的影响。
⑤关注该重大交易事项是否在财务报表附注中作出恰当披露。
经核查，我们认为不将滨南股份纳入公司合并报表范围的依据是充分的。
独立董事回复：
问题5.（2）经核查，我们认为公司未能如期支付股权转让款系股东胡卫林占款问题解决进展未达预期及银行抽贷等原因导致流动性紧张，公司已按照协议约定支付逾期付款违约金。收购滨南股份系基于公司当时战略转型需要，所履行的审议程序及信息披露义务符合相关法律法规的要求，公司董事在收购决策过程中勤勉尽责。
问题5.（3）经核查，我们认为公司对滨南股份不存在往来款未收回情况，对于已提供担保的解除方案仍在磋商中，不存在损害上市公司合法权益的情形。
6. 年报显示，公司2021年度年审会计师康华所报酬为100万元，2018年以来你公司聘任年审会计师事务所及报酬变化情况为：2018年瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称瑞华所）60万元、2019年中审众环会计师事务所（以下简称中审众环所）60万元、2020年信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和所）210万元。
请你公司：
（1）说明连续四年聘请不同年审会计师事务所的原因及合理性，是否有利于会计师对你公司重大事项进行充分了解及相关审计工作的开展，在此基础上说明你公司是否存在利用更换会计师事务所“购买”审计意见的情形；
公司回复：
公司连续四年聘请不同年审会计师事务所的原因及合理性说明如下：
公司于2019年10月经股东大会审议将瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华所”）变更为中审众环所。本次变更会计师事务所原因系2019年公司与瑞华所合作的审计团队更换会计师事务所至中审众环所，为保证审计业务的连续性，公司变更会计师事务
所为中审众环所。故该次变更会计师事务所实质上未导致审计团队的变更，有利于相关审计业务的持续开展，存在其合理性。公司于2020年12月经股东大会审议将中审众环所变更为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和所”）。本次变更原因系受新冠疫情影响，中审众环所无法前往俄罗斯对公司重要子公司俄联合开展审计工作，且无境外合作的国际会计师事务所，表示无法继续承接公司审计业务。为消除公司2019年年度报告中的保留意见，同时鉴于信永中和所审计经验丰富，并且有合作的国际会计师事务所，具备为公司提供年度审计服务的能力、经验和资质，公司决定聘用信永中和所为公司2020年度财务审计机构。同时，根据中审众环所出具的《关于变更会计师事务所的陈述意见》，该次变更年度报告审计机构事宜，不存在任何纠纷。公司于2021年10月经股东大会审议将信永中和所变更为重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“康华所”）。2021年9月2日，公司正式向信永中和所发沟通函，拟续聘其为公司2021年度审计机构。2021年9月13日，公司收到信永中和所回函，其以2021年度财务报表审计业务已趋于饱和为由，表示不再承接公司2021年度财务报表审计业务。本次变更原因系因信永中和所不再承接公司2021年度财务报表审计业务，鉴于公司年度审计需要，聘用康华所为公司2021年度审计机构。
综上，公司变更会计师事务所具备其合理性，不存在利用变更会计师事务所“购买”审计意见的情形。
（2）结合你公司合并范围、经营范围、经营状况等方面的变化对执行审计程序、审计工作量的影响，说明近四年审计费用差异较大的原因及合理性，重点说明2020年审计费用明显高于以前、以后年度的原因及合理性；
公司回复：
2018年度至2021年度审计费用分别为人民币60万元、60万元、210万元和100万元。
近四年审计费用差异较大的原因及合理性：
1、连续审计和首次承接。
除瑞华所审计服务的连续年限为9年，其他三家事务所均为首次承接，审计实施风险评估程序，对控制测试和实质性程序要求更为严格，导致审计工作量增加。
2019年更换为中审众环所，但签字会计师审计服务均连续多年，审计团队也曾参与过公司以前年度审计工作，对公司情况熟悉且公司经营范围未发生变化，其审计工作量变化不大，故2019年审计费用较2018年无变化。
2、非标审计意见。
受新冠疫情影响，2019年度会计师未能到达俄联合公司开展现场审计工作，由于审计范围受限，未能实施必要的审计程序以获取发表意见所需的充分、适当证据，无法对俄联合公司2019年内部控制执行有效的内控测试，中审众环所对2019年度审计报告出具了保留意见，对内控鉴证报告出具无法表示意见。基于关联方违规占用资金问题和重要子公司控制权问题，信永中和所对2020年度审计报告出具了保留意见。
上一年度审计报告被出具非标意见后，当年度会计师需考虑上年度的各项非标意见事项在当年度是否消除或解决，从而增加需执行的审计程序和工作量，影响审计成本。
3、费用组成不同。
2018年度和2019年度仅为支付国内会计师事务所审计工作的费用，境外会计师事务所作为组成部分审计工作的费用由子公司另行支付；2020年度信永中和所审计费组成包括了国内会计师事务所审计工作的费用和境外会计师事务所审计工作的费用。
4、审计范围不同。
2018年度至2020年度审计范围均包括了境外子公司俄联合。尤其2020年，受新冠疫情持续影响，并考虑到2019年度审计报告中涉及保留意见的事项且公司新管理层为了全面了解境外子公司情况，作为集团组，信永中和所利用境外组成部分完成审计工作。根据公司委托，境外所对子公司2018年至2020年三年财务报表进行审计，故信永中和所需对境外所出具的三年财务报表进行复核。另外境外组成部分会计师遵守的审计准则、审计环境、审计文化以及语言等方面的差异，均会造成审计工作量增加。
虽然2021年度审计报告合并范围未包含滨南股份，但在审计业务约定书签订时，审计范围包含了滨南股份，滨南股份是一家全国性的城市服务提供商，根据项目需要设有35家子公司和12家分公司。后因投资终止，未对滨南股份出具正式审计报告，但康华所在2021年公司预审工作开展时对滨南股份也进行了审计工作。
根据申万行业分类，公司属于建筑材料-装修建材-其他建材Ⅲ，公司在相同行业中选择了与本公司收入规模和资产规模最接近的5家公司（参考2021年年报数据）进行了审计费用对比，具体如下：
| 证券代码 | 证券名称 | 审计单位薪酬(元) | 营业收入(万元) | 资产总计(万元) |
| 600678.SH | 四川金顶 | 500,000.00 | 37,300.95 | 56,941.52 |
| 001212.SZ | 中旗新材 | 600,000.00 | 72,460.57 | 157,398.56 |
| 605318.SH | 法狮龙 | 900,000.00 | 66,311.56 | 125,223.72 |
| 300234.SZ | 开尔新材 | 900,000.00 | 78,136.65 | 143,002.92 |
| 002323.SZ | *ST雅博 | 1,700,000.00 | 12,522.31 | 99,876.14 |
| 002652.SZ | 扬子新材 | 1,000,000.00 | 65,666.48 | 74,881.17 |
| 审计费用合计 | 5,600,000.00 | |||
| 平均审计费用 | 933,333.33 |
从上表可知，公司2021年度审计费用与平均数相比差异不大。综上，近四年审计费的定价符合市场水平，差异具备合理性。
（3）说明你公司与前任年审会计师事务所信永中和所是否对2021年年度会计审计事项存在争议或分歧，包括不限于对导致你公司2020年被出具保留意见的情形是否以消除、对2021年内新增事项及2021年审计意见的相关认定。公司回复：
公司在变更年审会计师事务所为康华所之前，信永中和所未对公司2021年年审开展过预审工作。2021年9月，信永中和所因审计业务趋于饱和，无法保证在法定披露时间内完成审计工作，回复公司不再承接扬子新材2021年度财务报表审计业务。公司管理层未与信永中和所讨论过审计工作安排、审计收费、审计意见等事项。
请相关年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
2021年年审会计师意见：
我们2021年11月承接扬子新材的年报审计业务。扬子新材与我们根据审计工作预计的时间投入、人员投入、工作量大小，协商确定审计收费。在承接业务前，我们已按照《中国注册会计师审计准则第1152号一一前后任注册会计师的沟通》的相关要求致函前任会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行书面沟通，并已得到回复，我们仔细阅读了公司的上述回复，我们未发现扬子新材上述回复与我们执行年报审计工作所了解的信息明显不符的情况。
7. 年报显示，你公司2021年实现营业收入65,666.48万元，同比下降48.21%，其中认定的与主营业务无关的业务4,441.23万元。另外，你公司基板业务2020年度营业收入56,957.85万元，占比44.92%，而2021年度无基板业务；2021年实现归属于上市公司股东净利润（以下简称“净利润”）-5,598.09万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润（以下简称“扣非净利润”）-5,649.17万元，较2020年下降756.19%；2021年度你公司销售毛利率6.56%，同比下降5.65%。此外，你公司扣非净利润连续三年为负值。请你公司：
（1）说明认定与主营业务无关的业务收入的内容和扣除原因，核查是否存在其他与主营业务无关的业务收入或不具备商业实质的收入，如否，对照收入结构说明理由，如是，说明未扣除的原因；公司回复：
1、报告期内，公司主要从事有机涂层板的研发、生产和销售。主营业务收入主要来自有机涂层板业务，产品主要应用于建筑、装饰、医药医疗等行业的生产车间与设施建设、装饰，家电行业产品的外观部件。根据应用场景需求的不同，主要产品按照功能可分为高洁净板、抗静电板、高韧耐污板、抗菌板等。
2、报告期内，公司营业收入具体构成如下
单位：万元
| 收入类别 | 主营业务收入 | 其他业务收入 | 营业收入合计 |
| 有机涂层板销售 | 61,225.25 | 61,225.25 | |
| 原材料销售 | 1,812.86 | 1,812.86 | |
| 废料销售 | 882.50 | 882.50 | |
| 加工 | 889.42 | 889.42 | |
| 房屋出租 | 666.20 | 666.20 | |
| 其他 | 190.25 | 190.25 | |
| 合计 | 61,225.25 | 4,441.23 | 65,666.48 |
3、公司与主营业务无关的业务收入扣除情况如下
单位：万元
| 项目 | 金额 | 扣除原因 |
| 原材料销售 | 1,812.86 | 生产经营需要，对外销售材料，具有偶发性、具有商业实质，属于“与主营业务无关的业务收入” |
| 废料销售 | 882.50 | 生产经营需要，对外销售废料，具有偶发性、具有商业实质，属于“与主营业务无关的业务收入” |
| 加工 | 889.42 | 生产经营需要，受托加工，具有偶发性、具有商业实质， |
| 属于“与主营业务无关的业务收入” | ||
| 房屋出租 | 666.20 | 将暂时闲置的资产出租，具有偶发性、具有商业实质，属于“与主营业务无关的业务收入” |
| 其他 | 190.25 | 主要为向租户收取的其他服务费，具有偶发性、具有商业实质，属于“与主营业务无关的业务收入” |
| 与主营业务无关的业务收入合计 | 4,441.23 | - |
公司按照深圳证券交易所《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》的有关规定，对报告期内发生的与主营业务无关的业务收入、不具备商业实质的收入、与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入进行核查，公司已将与主营业务无关的收入全部扣除，不存在其他与主营业务无关的业务收入或不具备商业实质的收入。
（2）说明报告期收入同比下降的具体原因、特别是基板业务骤降的原因，并说明基板业务近三年营收变化情况及波动原因。结合你公司扣非净利润连续三年为负值的原因、公司发展战略与趋势等因素，说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性及判断依据；
公司回复：
1、报告期收入同比下降的具体原因
公司2021年实现营业收入65,666.48万元，同比下降48.21%。其中：有机涂层板收入61,225.25万元，同比上升21.57%；基板收入0万元；原材料收入1,812.86万元，同比下降83.78%；其他收入2,628.37万元，同比下降68.34%。
2021年公司从事的主营业务仍是有机涂层板的研发、生产和销售，同比下降较多主要系合并范围的影响。公司2020年转让子公司股权、丧失对子公司的控制权，导致合并范围发生变化，2021年与2020年营业收入比较口径主要情况如下表所示：
| 序号 | 子公司 | 不纳入合并的时间 | 2021年利润表合并情况 | 2020年利润表合并情况 |
| 1 | 新永丰 | 2020年8月31日 | 不纳入 | 2020年1-8月纳入合并 |
| 2 | 巴洛特 | 2020年11月30日 | 不纳入 | 2020年1-11月纳入合并 |
剔除合并范围的影响后（对比数据均比较扬子新材母公司、扬子江新型材料（苏州）有限公司合并后的数据），营业收入分产品对比情况如下表所示：
| 分产品 | 2021年 | 2020年 | 同比增减 | ||
| 金额 | 占收入比重 | 金额 | 占收入比重 | ||
| 有机涂层板 | 61,225.25 | 93.24% | 50,362.72 | 81.12% | 21.57% |
| 基板 | |||||
| 原材料 | 1,812.86 | 2.76% | 3,993.02 | 6.43% | -54.60% |
| 其他 | 2,628.37 | 4.00% | 7,731.41 | 12.45% | -66.00% |
| 合计 | 65,666.48 | 100.00% | 62,087.15 | 100.00% | 5.77% |
从上表可看出，基板业务骤降的原因系上述两家公司未纳入合并报表范围所致，公司主营业务并未发生变化。
2、基板业务近三年营收变化情况及波动原因
2019年-2021年基板业务收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | - | 56,957.85 | 71,420.55 |
公司近三年基板业务呈下降趋势，至2021年全部退出基板业务。均系合并范围变动的影响，2020年俄联合未纳入合并范围导致2020年度基板业务收入较上年同期下降20.25%，2021年新永丰、巴洛特未纳入合并范围导致未产生基板业务收入。
3、持续经营能力
（1）扣非净利润连续三年为负值的原因
公司2019年至2021年归属于上市公司股东的扣非净利润分别为-31,652.86万元、-659.81万元和-5,649.17万元。
2019年扣非净利润为负值的原因主要有：①境外子公司受市场影响，产销量下降，利润空间受到同业竞争者挤压；②战略布局调整影响，国内关停冷轧业务并将生产线出售迁移给境外子公司，过渡期间冷轧业务利润受到影响；③商誉减值影响，2015年公司收购俄联合形成商誉2.57亿元，2019年对该部分商誉计提减值准备影响净利润2.57亿元。
2020年扣非净利润为负值的原因主要是：处置子公司的影响，2020年8月公司转让了子公司新永丰股权，对当年经营性利润有一定影响。
2021年扣非净利润为负值的原因主要有：①信用减值损失影响，基于谨慎性原则，公司对胡卫林资金占用无确切还款来源部分计提了减值准备，影响净利润3,919.06万元；②滨南股份投资中止，公司应享有的可变回报未在报表中体现。
（2）公司发展战略与趋势
一是业务的可持续性
公司新材料业务经营稳健，产能利用率充足，管理团队稳定，新材料业务的核心竞争力在于设计和制造多功能洁净涂层与金属材料的完美结合，使得金属复合材料能够满足洁净室的设计规范要求，在细分的净化彩涂领域，技术及产品质量处于行业领先地位，在业内拥有良好的口碑。公司将持续降本增效，提升新材料业务盈利能力，同时积极在国家支持与鼓励的行业中寻找新的利润增长点。二是流动性的可持续性资金占用等历史遗留问题确实为公司流动性带来了较大的压力，但相关事项取得了一定进展。首先资金占用问题方面，公司、控股股东方及胡卫林已签署资产置换协议，控股股东方以优质资产置换公司持有的对胡卫林关联方的债权，该资产变现能力相对较好；其次持续推进俄联合股权出售相关工作，待交易完成可回笼部分资金；最后公司拟与滨南股份终止股权合作，目前双方正就终止事宜进行磋商，达成一致后可收回前期已支付的部分股权转让款。
以上均有助于改善公司流动性，帮助公司实现更好发展，符合公司发展战略，持续经营能力不存在重大不确定性。
（3）说明销售毛利率下降的原因及合理性，与同行业可比公司相比是否存在较大差异，结合毛利率水平再次说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性。
公司回复：
2020年经审计后的营业收入金额为1,267,985,888.15元，营业成本金额为1,127,206,707.75元，毛利率为6.56%；2021年经审计后的营业收入金额为656,664,778.91元，营业成本金额为613,566,290.92元，毛利率为11.10%。明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 65,666.48 | 126,798.59 |
| 营业成本 | 61,356.63 | 112,720.67 |
| 毛利率（%） | 6.56 | 11.10 |
（1）销售毛利率下降的原因及合理性
2020年和2021年收入成本变化较大的原因系2020年公司先后处置新永丰、苏州巴洛特新材料有限公司，公司的产业链缩短，剔除合并范围变动的影响，主营业务毛利率减少
2.77%。2020年4月开始，全球经济复苏，拉动钢铁需求，同时美联储超发货币、大放水导致全球通货膨胀，大宗商品包括铁矿石、钢铁等价格扶摇直上。对毛利率变化情况进行进一步分析，2021年钢材市场价格持续上涨，面对市场竞争和公司客户的行业特点，原材料价
格波动传导到产成品价格上会有一定的滞后性，产成品价格的涨幅落后于原材料价格的涨幅，是毛利率降低的主要原因。
（2）同行业可比公司
| 股票代码 | 公司名称 | 可比业务 | 2021年度毛利率 | 2020年度毛利率 |
| 002652.SZ | 扬子新材 | 有机涂层板 | 6.18% | 12.55% |
| 605158.SH | 华达新材 | 彩色涂层板 | 7.19% | 10.74% |
| 002290.SZ | 禾盛新材 | 家电复合材料 | 11.33% | 12.96% |
| 603519.SH | 立霸股份 | PCM | 11.71% | 12.13% |
华达新材彩色涂层板主要应用于建筑领域的外观装饰部分，扬子新材的有机涂层板主要应用于建筑领域的内饰净化部分和家电领域的侧板部分，华达新材2021年彩色涂层板产品营业收入为380,941.62万元，毛利率为7.19%，扬子新材2021年有机涂层板产品营业收入为61,225.25万元，毛利率为6.18%，产销规模相差较大；禾盛新材的产品主要应用于家电领域的外观面板部分，附加值较侧板部分略高，2021年家电复合材料产品营业收入为222,391.61万元；立霸股份主要为国内外知名家电整机企业提供家电外观用复合材料，产品主要应用于家电领域的外观面板部分，附加值较侧板部分略高，2021年PCM产品营业收入147,118.29万元。由于产品细分领域、经营规模均不相同，毛利率水平与同业可比公司存在差异，但变动趋势相符且具有合理性。
（3）持续经营能力
公司新材料业务核心竞争力的优势未发生变化，自2012年上市以来总体围绕芯片和医药这两大国家大力发展的项目展开布局，产品周期较长，产品技术水平在国内处于领先。在长三角地区建立了长期的战略合作伙伴，品牌优势明显，新材料业务盈利水平稳定。
2021年公司毛利率下降主要由于宏观经济形势、公司战略调整的影响。面临行业和市场需求的下行压力，公司将积极应对外部环境变化，抓好产品质量和技术创新，保持产品的市场竞争力。公司将加大研发投入，开发新产品，扩充产品和业务线，提高产品竞争优势，同时优化生产工艺，节约研发成本和生产成本；在现有客户的基础上，开发潜在的市场份额；通过市场化招聘加强团队建设，严格控制成本费用支出，增强盈利能力，提升抗风险能力。
综上所述，公司现有业务规模稳定，公司积极采取措施应对可能的外部风险，公司持续经营能力不存在重大不确定性。
请相关年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
问题7-（1）年审会计师意见：
我们执行的核查程序包括
①了解、评价及测试与收入确认相关的关键内部控制的设计合理性和运行有效性；
②选取样本检查销售合同，识别与商品控制权转移相关的合同条款，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的相关规定；
③选取主要客户，函证其交易金额、应收账款及预收款项余额，以评价收入的真实性、准确性；
④对收入和成本执行分析程序，包括本期各月收入、成本、毛利率波动分析，主要产品本期收入、成本、毛利率与上期比较分析等分析程序;
⑤对当期新增客户、销售额变动较大的客户，通过询问相关人员、查询互联网公开信息、查阅相关原始资料，评价其商业合理性；检查公司与主要客户、供应商是否存在关联方关系，客户与供应商之间是否存在关联方关系。判断公司对客户的交易背景以及是否具有商业实质；
⑥执行收入截止性测试，评价收入是否被记录于恰当的会计期间。
⑦我们对营业收入扣除情况表所载信息与我们审计扬子新材2021年度财务报表时所检查的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行核对。
经核查，扬子新材上述回复情况属实。
问题7-（2）年审会计师意见：
我们执行的核查程序包括：
①获取管理层关于公司持续经营盈利预测做出的评估；
②与管理层讨论和分析近三年营收变化情况及波动原因、公司扣非净利润连续三年为负值的原因、公司发展战略与趋势等因素，识别可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况；
③评价管理层对持续经营能力作出的评估，判断公司持续经营是否存在重大不确定性。
经核查，扬子新材的持续经营能力不存在重大不确定性。
问题7-（3）年审会计师意见：
①获取管理层关于公司持续经营盈利预测做出的评估；
②与管理层讨论和分析近三年营收变化情况及波动原因、公司扣非净利润连续三年为负值的原因、公司发展战略与趋势等因素，识别可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况；
③评价管理层对持续经营能力作出的评估，判断公司持续经营是否存在重大不确定性；
④获取公司收入成本明细表、检查本期生产情况，分析相关产品的毛利率波动情况；
⑤查阅同行业可比或类比公司相关产品的毛利率情况，并进行比较分析。经核查，扬子新材的持续经营能力不存在重大不确定性。经核查，扬子新材上述回复情况属实。
8. 年报显示，你公司2021年末货币资金余额4,432.55万元，短期借款余额42,717.4万元，同比上涨30.86%，最近一年年末流动负债占总负债比例大于70%，且资产负债率大于50%。应收账款余额12,760.74万元,应收款项账面价值占流动资产比例大于80%；其中2年以内的应收账款账面余额11,796.49万元，占比85.64%；应收账款坏账准备期末余额
922.94万元，期末计提比例为7.23%；按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款合计6,087.97万元，占比47.71%。
请你公司：
（1）说明短期借款涨幅较大的原因，结合公司短期债务到期情况、期末可动用货币资金、经营现金流状况、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道和能力等因素，分析你公司是否存在短期偿债风险，如是，请及时、充分进行提示，并说明公司优化债务结构及规模的相应措施（如有）；
公司回复：
公司短期借款和应付票据均为根据经营周转情况使用银行给予的信用额度申请的流动资金借款、银行承兑汇票和信用证，2021年末短期借款余额42,717.4万元，同比增长59.04%，应付票据0万元，同比下降100%，主要因公司近年来业务优化整合，剥离了冷轧和镀锌业务，相应减少了使用票据方式结算的供应商，产业链的缩短也使得供应商信用政策变的苛刻，一般不接受票据结算。
1、短期债务到期情况
| 项 目 | 2021年末 | 占比 | 2020年末 | 占比 |
| 短期借款 | 42,717.40 | 100% | 26,860.00 | 40% |
| 应付票据 | - | - | 39,475.00 | 60% |
| 合 计 | 42,717.40 | 100% | 66,335.00 | 100% |
公司现与六家银行有长期授信合作关系。
2、期末可动用货币资金
单位：万元
| 项 目 | 2021年末 | 占比 |
| 银行存款 | 1,071.05 | 24% |
| 其他货币资金 | 3,361.50 | 76% |
| 合 计 | 4,432.55 | 100% |
可动用货币资金自年初以来变动不大，基本满足日常生产经营。2021年全年各家融资银行进行了授信压缩，导致货币资金余额减少。
3、经营现金流状况
| 项 目 | 2021年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -19,483.27 |
2021年经营活动产生的现金流净额为负主要系应付票据到期兑付所致，2020年末的应付票据余额39,475万元，是公司利用融资额度开立的，并和供应商采用票据结算方式，到期兑付影响经营活动现金流出。
4、未来资金支出安排与偿债计划
随着后续资金回笼，公司将合理安排资金，根据债务到期、实际资金需求情况，进一步降低在银行的有息负债，减少利息费用，确保公司的正常生产经营。
5、公司融资渠道和能力
（1）公司目前的融资渠道主要为合作的六家授信银行，争取债权银行的支持，保证授信的稳定性；
（2）公司将根据实际经营需求，合理安排资金，减少利息支出，降低运营成本；
（3）积极跟进胡卫林占用资金的收回，其中1.5亿元通过与控股股东的优质资产置换进行解决，该交易已经公司2022年第一届临时股东大会审议通过。该优质资产已进入退出期，一方面可逐步退出，分期收回资金；另一方面也可通过寻找S基金，一次性收回资金。另外胡卫林名下股票和其关联方名下的土地处置均有资金回笼；
（4）多途径寻找交易对手，尽快处置失控子公司；
（5）加大应收账款催收力度，优化营运资金管理；
综上，公司现有业务发展稳定，资金占用问题虽然给公司造成了一定融资成本增加，公司拟采取多种措施实现资金回笼，银行大规模抽贷压贷可能性较低，公司的短期偿债风险较小，不存在债务逾期风险。
（2）说明账龄在2年内的应收账款占比较大的原因，期末应收账款前五名具体情况，包括欠款方名称、账龄构成及金额、坏账计提情况等，并说明公司应收账款集中度较高的原因及合理性；
公司回复：
公司主要客户为建筑净化领域、家电领域知名品牌厂商，公司根据客户的信用状况制定信用政策，客户回款账期主要集中在0-90天，故账龄在2年内的应收账款占比较大。
应收账款前五名具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 应收账款 期末余额 | 账龄 | 坏账准备 期末余额 | 占应收账款余额的比例（%） |
| 1 | 苏州巴洛特新材料有限公司 | 874.98 | 1年以内 | 8.74 | 14.63% |
| 992.22 | 1-2年 | 99.22 | |||
| 2 | 长虹美菱股份有限公司 | 1,769.57 | 1年以内 | 32.10 | 13.87% |
| 3 | 江苏盈达机电科技有限公司 | 1,147.63 | 1年以内 | 11.48 | 8.99% |
| 4 | 江西永锦洁净材料有限公司 | 808.52 | 1年以内 | 8.09 | 6.34% |
| 5 | 崇佑（中国）新材料有限公司 | 495.05 | 1年以内 | 4.95 | 3.88% |
| 合计 | 6,087.97 | - | 164.58 | 47.71% |
公司应收账款集中度较高主要原因：
1、合并范围变动的影响，应收巴洛特账款主要系加工费、房屋租赁及水电气等。该债权在丧失巴洛特控制权之前在合并层面予以抵消，丧失对巴洛特控制权后，在合并层面确认为应收账款。公司作为巴洛特原控股股东为子公司发展提供了大力支持，后因战略调整，不再控股巴洛特，对其的应收账款已在逐步降低，截至2020年末，公司应收巴洛特余额为1,920.61万元，截至2021年末余额为1,867.20万元，其中1-2年992.22万元，减少了928.39万元，本期新增874.98万元。后续公司将根据巴洛特的经营改善情况，持续加大催收力度，进一步降低应收账款余额。
2、公司客户主要是净化和家电行业公司，客户集中度较高，前十大客户较稳定，这是公司有选择地建立客户合作关系的结果，主要选择资质、信誉较好的企业，具备较强的还款能力。对于合作时间长、采购量大的优质客户给予一定付款信用期限，一般为1至3个月，上述应收账款前五名公司本身规模较大，从而导致期末应收账款余额较集中。
公司应收账款余额集中度较高主要系合并范围变化及行业客户集中及其结算特点等因素导致，具有合理性。
（3）说明期末余额前五名应收账款的欠款单位与报告期前五名客户是否存在对应关系，存在对应关系的，说明对该客户报告期新增应收账款占对其总应收账款的比例、占报告期向其销售金额的比例，不存在对应关系的，说明对该单位应收账款形成较大应收账款的原因及合理性；公司回复：
报告期前五名客户情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 销售额（万元） | 占年度销售总额比例 |
| 1 | 长虹美菱股份有限公司 | 6,304.39 | 9.60% |
| 2 | 苏州誉博翔进出口有限公司 | 5,172.28 | 7.88% |
| 3 | 苏州市永盛防火材料有限公司 | 4,851.37 | 7.39% |
| 4 | 吴江市林森净化板业有限公司 | 3,370.52 | 5.13% |
| 5 | SANAT STEEL BEHZAD CO | 2,858.09 | 4.35% |
| 合计 | -- | 22,556.65 | 34.35% |
期末余额前五名应收账款的欠款单位与报告期前五名客户中，长虹美菱股份有限公司存在对应关系，账龄1年以内，报告期新增应收账款占对其总应收账款的比例100%，占报告期向其销售金额的28.07%。
另外除巴洛特系合并范围变动影响外，江苏盈达机电科技有限公司、江西永锦洁净材料有限公司、崇佑（中国）新材料有限公司均是公司前二十大客户，是建筑净化领域的客户。公司结合客户的历史合作情况、信用状况和销售产品品种、规模制定不同的信用政策，故应收账款在排名上和销售额有所差异。
（4）结合同行业公司坏账准备计提比例、坏账准备的计提与实际回收情况、应收账款余额与账龄的匹配性等，说明应收账款期末坏账准备计提比例的合理性。
公司回复：
1、同行业公司坏账准备计提比例
采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提比例对比如下：
| 坏账准备计提比例（%） | ||||
| 账龄 | 扬子新材 | 华达新材 | 禾盛新材 | 立霸股份 |
| 1年以内 | 1.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 |
| 1-2年 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 |
| 2-3年 | 30.00 | 20.00 | 30.00 | 30.00 |
| 3-4年 | 50.00 | 50.00 | 70.00 | 100.00 |
| 4-5年 | 80.00 | 80.00 | 100.00 | 100.00 |
| 5年以上 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
公司1年以上应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比上市公司禾盛新材、立霸股份，高于同行业可比上市公司华达新材；1年以内应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比上市公司，系公司一贯执行的应收账款坏账准备政策，结合公司信用政策、客户长期稳定合作关系及信誉情况良好、未发生过重大应收账款核销的情形，公司的坏账准备计提充分，计提比例处于正常水平，能有效反映坏账损失的风险，符合准则规定，具有合理性。
2、坏账准备的计提与实际回收情况
2019年-2021年应收账款计提比例情况：
单位：万元
| 单位名称 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 应收账款余额 | 12,760.74 | 21,430.64 | 15,760.63 |
| 坏账准备 | 922.97 | 1,309.40 | 578.65 |
| 计提比例（%） | 7.23 | 6.11 | 3.67 |
公司主要客户为建筑净化领域、家电领域知名品牌厂商，公司根据客户的信用状况制定信用政策，客户回款账期主要集中在0-90天。
（1）坏账计提政策
对于不含重大融资成分的应收款项，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。对于包含重大融资成分的应收款项和租赁应收款，选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
| 项目 | 确定组合的依据 |
| 账龄组合 | 除纳入合并范围内的关联方往来以外的应收款项 |
| 关联方组合 | 纳入合并范围内关联方的应收账款 |
（2）2021年末应收账款情况
单位：万元
| 类 别 | 2021年末余额 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | ||
| 按单项计提坏账准备的应收账款 | 382.75 | 3.00 | 382.75 | 100.00 | - |
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 12,377.99 | 97.00 | 540.22 | 4.36 | 11,837.77 |
| 其中：账龄组合 | 12,377.99 | 97.00 | 540.22 | 4.36 | 11,837.77 |
| 合 计 | 12,760.74 | 100.00 | 922.97 | 7.23 | 11,837.77 |
| 类 别 | 2020年末余额 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | ||
| 按单项计提坏账准备的应收账款 | 320.78 | 1.50 | 320.78 | 100.00 | - |
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 21,109.86 | 98.50 | 988.62 | 4.68 | 20,121.24 |
| 其中：账龄组合 | 21,109.86 | 98.50 | 988.62 | 4.68 | 20,121.24 |
| 合 计 | 21,430.64 | 100.00 | 1,309.40 | 6.11 | 20,121.24 |
公司报告期内销售信用政策未发生变化，2021年末应收账款同比下降主要系公司通过安徽省技术进出口股份有限公司与俄联合进行贸易产生的应收款收回所致。公司按照既定的坏账准备计提政策计提坏账准备，计提程序合理，符合公司应收账款坏账准备计提政策。
（3）期后回款情况
截至2022年3月31日，应收账款前五名期后回款情况如下表所示
单位：万元
| 序 号 | 单位名称 | 2021年末 应收账款余额 | 截至2022年3月末回款情况 | 回款比例 |
| 1 | 苏州巴洛特新材料有限公司 | 1,867.20 | 97.83 | 5.24% |
| 2 | 长虹美菱股份有限公司 | 1,769.57 | 1,517.64 | 85.76% |
| 3 | 江苏盈达机电科技有限公司 | 1,147.63 | 1,124.47 | 97.98% |
| 4 | 江西永锦洁净材料有限公司 | 808.52 | 528.90 | 65.42% |
| 5 | 崇佑（中国）新材料有限公司 | 495.05 | 410.15 | 82.85% |
| - | 合计 | 6,087.97 | 3,678.99 | 60.43% |
公司2021年末应收账款前五大客户剔除巴洛特后合计回款比例为84.85%，应收账款的回收情况良好。
3、应收账款余额与账龄的匹配性
2021年末，按账龄组合计提坏账准备的应收账款
单位：万元
| 账龄 | 2021年末 | 2020年末 | ||||
| 应收账款余额 | 应收账款占比（%） | 坏账准备 | 应收账款余额 | 应收账款占比（%） | 坏账准备 | |
| 1年以内 | 10,102.34 | 81.62 | 101.02 | 13,976.99 | 66.21 | 139.77 |
| 1-2年 | 1,694.15 | 13.69 | 169.41 | 6,815.79 | 32.29 | 681.58 |
| 2-3年 | 373.34 | 3.02 | 112.00 | 88.75 | 0.42 | 26.62 |
| 3-4年 | 54.85 | 0.44 | 27.42 | 160.41 | 0.76 | 80.20 |
| 4-5年 | 114.78 | 0.93 | 91.82 | 37.42 | 0.18 | 29.93 |
| 5年以上 | 38.54 | 0.31 | 38.54 | 30.51 | 0.14 | 30.51 |
| 合计 | 12,377.99 | 100.00 | 540.22 | 21,109.86 | 100.00 | 988.62 |
公司应收账款主要集中在1年以内，2021年末占比较上年同期增加15%，1-2年的应收账款占比2021年末较上年同期减少19%，主要系原账龄1-2年的应收俄联合款项本报告期收回所致，应收账款余额与账龄匹配。
公司2019年发生坏账1.03万元，2020年及2021年未发生坏账。
综上，公司信用政策未发生变化，应收账款期末回款情况良好，公司严格把控风险，历史上未发生较大坏账损失的情况。公司应收账款期末坏账准备计提比例是否合理、合规。
请相关年审会计师对上述问题（2）（3）（4）进行核查并发表明确意见。
问题8-（2）年审会计师意见：
我们的核查程序包括：
①检查了扬子新材前五名应收账款、前五名销售客户等数据的准确性；
②检查了扬子新材回复数据的准确性、原因分析的恰当性。
经核查，扬子新材上述回复情况属实。
问题8-（3）年审会计师意见：
我们的核查程序包括：
①检查了扬子新材前五名应收账款、前五名销售客户等数据的准确性；
②检查了上述应收账款、销售客户对应的合同等资料；
③检查了扬子新材回复数据的准确性、原因分析的恰当性。
经核查，扬子新材上述回复情况属实。
问题8-（4）年审会计师意见：
我们的核查程序包括：
①检查了扬子新材坏账准备政策与同行业比较数据的正确性，并检查了与同行业对比分析的情况；
②检查了扬子新材应收账款余额、账龄数据的准确性，实际计提与回收情况。
经核查，扬子新材上述回复情况属实。
9. 年报显示，你公司报告期内前五名供应商合计采购金额为53,644.89万元，占年度采购总额比例为92.26%；其中，前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例
54.87%。
请你公司：
（1）说明公司前五大供应商名称、具体采购内容及金额，与你公司、你公司董监高、5%以上股东、实际控制人等是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系；公司回复：
前五大供应商情况：
单位：万元
| 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购额 | 占年度采购总额比例 |
| 1 | 浙江永丰钢业有限公司、杭州新永丰钢业有限公司 | 镀锌卷 | 48,314.13 | 83.09% |
| 2 | 江苏海丰新材料有限公司 | 油漆 | 3,094.35 | 5.32% |
| 3 | 海宁市中大建材有限公司 | 镀锌卷 | 902.78 | 1.55% |
| 4 | 立邦工业涂料（上海）有限公司 | 油漆 | 773.48 | 1.33% |
| 5 | 上海茂高物产贸易有限公司 | 镀锌卷 | 560.15 | 0.96% |
| 合计 | - | - | 53,644.89 | 92.26% |
上述前五名供应商中，浙江永丰钢业有限公司与新永丰现为同一实控人控制的公司，因新永丰股权已被公司于2020年8月处置，故作为公司历史关联方进行了披露，相关交易已履行关联交易的审议程序和信息披露义务。
其余四名供应商与公司、公司董监高、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系，也不存在其他造成利益倾斜的关系，相关交易无需履行关联交易的审议程序和信息披露义务。
（2）说明关联方采购额占年度采购总额比例较高的原因，交易的合规性、必要性，定价原则及公允性；
公司回复：
公司向新永丰采购的产品均为镀锌卷，是公司产品生产的主要原材料，在生产成本中占比接近85%。公司通过新永丰采购，一方面其一直以来都是公司的原材料供应商，在外较有知名度，公司销售时也一直采用品牌差异化策略从而有一定的定价优势。另一方面，新永丰由于其自身原因由生产商转型为贸易商，深耕镀锌行业多年，有一定的行业资源和丰富的市场经验，通过其采购原材料可降低公司资金成本和市场波动带来的风险。在公司未找到其他
稳定合适的原材料供应商前，继续与新永丰合作有利于生产的稳定性和保持公司产品竞争力。
镀锌卷的主要原材料是热轧钢卷，来源于钢铁企业的钢铁冶炼，原料是铁矿石，其价格受宏观经济形势的影响较大，波动较大。公司与新永丰进行交易时，公司经营团队根据：1、铁矿石期货行情走势；2、公开大宗商品行业数据平台了解地区原材料实时行情；3、对后期彩涂市场行情的研判等因素来判断价格。原材料市场供应充分、价格透明，公司采购价格随行就市，变动与市场波动一致。公司成本控制的压力更多来源于合理预估原料价格走势，适当调整原料库存，规划好采购计划。基于此确定的采购价格具有合理性，不存在不公允的情形。
（3）公司采购集中度与同行业可比公司相比是否存在重大差异，你公司是否对个别供应商存在重大依赖的情形，如是，请充分提示相关风险；
公司回复：
2020年-2021年度前五大供应商对比数据如下：
| 公司 | 2021年度前五大供应商 采购额占采购比例 | 2020年度前五大供应商 采购额占采购比例 | 占比变动 |
| 扬子新材 | 92.26% | 58.31% | 33.95% |
| 华达新材 | 95.11% | 89.62% | 5.49% |
| 禾盛新材 | 60.36% | 57.09% | 3.27% |
| 立霸股份 | 87.81% | 85.67% | 2.14% |
2021年度，公司前五大供应商采购占比 92.26%，较华达新材低2.85%。
2020年度，公司前五大供应商采购占比 58.31%，与禾盛新材接近，较华达新材低31.31%，较立霸股份低27.36%。
2021年度公司前五大供应商采购占比较2019年度提高33.95%，主要由于公司2020年为了推动主营业务的优化与转型升级，将子公司新永丰进行了股权处置，另外子公司巴洛特也因第三方增资导致公司持有的股权被动稀释从而不纳入合并范围。2021年的合并范围减少了以上2家公司，采购总额下降，导致前五大供应商采购占比上升。
公司的主要成本系材料成本，约占总成本的93%。且公司所处的有机涂层板行业受原材料钢材卷板供应的影响较大，因此行业内具有一定规模的企业为了规避原材料价格波动风险以及保持原材料的稳定供应，基本上都有相对固定的供应商，并通过签订长期购销合同以保证供应的稳定和有利的采购价格，以提高原材料价格波动较大时的应对能力。
通过上述分析，公司采购集中度符合行业特点，不存在对个别供应商重大依赖的情形。
（4）你公司近三年主要供应商是否发生重大变化，如是，请结合你公司业务发展等情况（如有）分析变化原因及合理性。公司回复：
2019年-2021年前五大供应商情况如下：
| 序号 | 供应商名称 | 采购额（万元） | 占年度采购总额比例 |
| 2021年 | 浙江永丰钢业有限公司、杭州新永丰钢业有限公司 | 48,314.13 | 83.09% |
| 江苏海丰新材料有限公司 | 3,094.35 | 5.32% | |
| 海宁市中大建材有限公司 | 902.78 | 1.55% | |
| 立邦工业涂料（上海）有限公司 | 773.48 | 1.33% | |
| 上海茂高物产贸易有限公司 | 560.15 | 0.96% | |
| 合计 | 53,644.89 | 92.26% | |
| 2020年 | 苏州汇丰圆物资贸易有限公司 | 23,793.94 | 21.94% |
| 杭州新永丰钢业有限公司 | 14,066.90 | 12.97% | |
| 浙江联鑫板材科技有限公司 | 10,034.04 | 9.25% | |
| 苏州市开元金属材料有限公司 | 7,915.64 | 7.30% | |
| 浙江永丰钢业有限公司 | 7,434.78 | 6.85% | |
| 合计 | 63,245.29 | 58.31% | |
| 2019年 | 苏州汇丰圆物资贸易有限公司 | 42,805.17 | 16.13% |
| 浙江永丰钢业有限公司 | 18,742.69 | 7.06% | |
| 上海宝钢钢材贸易有限公司 | 13,137.73 | 4.95% | |
| 浙江联鑫板材科技有限公司 | 9,370.68 | 3.53% | |
| 内蒙古包钢钢联股份有限公司华东销售分公司 | 7,241.83 | 2.73% | |
| 合计 | 91,298.11 | 34.40% |
近三年主要供应商变化原因主要是（1）2019年公司将冷轧生产线进行了处置，原主要向上海宝钢钢材贸易有限公司、内蒙古包钢钢联股份有限公司华东销售分公司采购轧硬卷，处置后采购金额大幅下降；（2）2020年公司将子公司新永丰进行了处置，原主要向苏州汇
丰圆物资贸易有限公司采购轧硬卷，处置后采购金额下降；（3）公司处置新永丰后，与其发生的交易不再进行内部交易抵消。
请相关年审会计师对上述问题（1）（2）进行核查并发表明确意见。问题9-（1）年审会计师意见：
我们的核查程序包括：
①检查了公司披露数据的准确性；
②通过企查查查询了上述公司是否与公司存在关联的情况；
③检查了公司关联方清单，询问了管理层关联方的识别等相关情况。
经核查，公司上述回复情况属实。问题9-（2）年审会计师意见：
我们的核查程序包括：
①取得董事会和股东大会批准的关联方采购额度以及定价原则及依据；
②询问公司管理层，了解交易背景；
③将采购单价与市场单价进行对比。
经核查，公司上述回复情况属实。
10. 年报显示，你公司人员变动较为频繁，报告期内共有6名董监高中离任，包括2名总经理、2名独立董事、1名职工代表监事、1名财务总监；其中总经理嵇文君上任仅半年便因个人原因辞职。
请你公司：
（1）说明董监高频繁变动对你公司主营业务发展、生产经营、管理稳定性、内部控制、历史遗留问题的解决及公司治理有效性的影响（如有）；
（2）说明你公司后续对董监高人员的计划与安排，是否存在再次发生较大人员变动的风险，若是，请充分提示相关风险。
公司回复：
（1）报告期内，公司董事、监事及高级管理人员变动情况：
| 序号 | 姓名 | 原职位 | 辞职原因 | 辞职时间 | 生效时间 |
| 1 | 胡仁昱 | 独立董事 | 个人原因 | 2021.4 | 2021.6 |
| 2 | 赵强 | 独立董事 | 个人原因 | 2021.4 | 2021.6 |
| 3 | 王功虎 | 总经理 | 工作调动 | 2021.6 | 2021.6 |
| 4 | 秦玮 | 副总经理、财务总监 | 工作调动 | 2021.6 | 2021.6 |
| 5 | 史王粲 | 职工代表监事 | 个人原因 | 2021.8 | 2021.10 |
| 6 | 嵇文君 | 总经理 | 个人原因 | 2022.1 | 2022.1 |
上述董事、监事和高级管理人员的离职除正常工作调动外（其中王功虎仍为公司董事长、秦玮仍为公司董事），均为个人原因辞职。公司在上述董监高人员提出离职后，立即进行合适人选的遴选，并按照相关法律法规以及《公司章程》的规定履行相应的选聘程序和信息披露义务。同时对于拟选聘的董监高候选人，公司与其就当前的情况进行沟通说明，以便于其对公司业务经营情况、历史遗留问题等进行充分了解，从而结合其在各自专业领域具有的丰富经验及较强的专业素质，能够更好地进行履职。
公司已经建立较为完善的“三会一层”（股东大会、董事会、监事会和管理层）的治理机制，并通过修订完善管理制度、梳理优化审批流程、建立线上审批系统、加强合规培训学习等措施，持续不断提升公司经营管理以及内部控制水平，康华会计师事务所也对公司2021年内部控制有效性出具了鉴证报告，具体详见公司于2022年4月30日披露的《苏州扬子江新型材料股份有限公司2021年度内部控制鉴证报告》（重康会表审报字（2022）第5-2号）。
公司主营业务为新材料业务，经过二十年的发展，团队已经积累了丰富的生产运营管理及行业经验，公司产品受到了众多客户的认可与信赖，拥有良好的行业口碑，目前该业务的发展及生产经营情况较为稳定，董监高的变动不会对公司业务发展及生产经营情况产生重大影响。
综上所述，上述董监高变动不会对公司主营业务发展、生产经营、管理稳定性、内部控制、历史遗留问题的解决及公司治理有效性等产生较大的影响。
（2）为确保公司稳定经营，公司将尽量避免发生较大人员变动。结合公司实际发展情况，后续仍存在对董监高人员进行调整安排的可能性，届时公司将根据相关法律法规以及《公司章程》的规定履行相应的选聘程序和信息披露义务。敬请广大投资者持续关注，并注意投资风险。
11. 年报显示，上海金融法院因申请人大连银行上海分行与你公司控股股东南宁颐然等金融借款合同纠纷一案，冻结南宁颐然持有的扬子新材53,700,000股无限售流通股，上述股票已于2021年9月16日起被冻结。本次冻结的股份为53,700,000股，占南宁颐然持
有扬子新材股份数的34.96%。请你公司：
（1）说明截止回函日公司控股股东及关联方股票质押、冻结的基本情况，被司法冻结所涉纠纷的具体进展，相关债务本金及利息的偿还情况，是否有能力偿还相关债务，债权人是否主张平仓，相关股份是否有被司法强制执行的风险；
（2）请结合上述问题的回复说明控股股东股份冻结事项对你公司生产经营及控制权稳定性的影响（如有），并充分提示相关风险。
公司回复：
（1）截止回函日，公司控股股东南宁颐然在大连银行上海分行的借款余额本金为14,400万元，以其持有的扬子新材15,360万股流通股提供质押担保。南宁颐然于2022年1月21日收到上海金融法院正式文书，根据文书确认其所持有的扬子新材5,370万股股份已由上海金融法院于2021年9月16日冻结。截止回函日，上述冻结股份尚未被上海金融法院进行拍卖公告，但不排除存在被司法强制执行的风险。
（2）截止回函日，公司控股股东南宁颐然持有扬子新材15,360万股流通股，占扬子新材股份总数的30%，为扬子新材的第一大股东。如若发生已冻结的5,370万股股份被司法强制执行的情况，南宁颐然仍将持有扬子新材9,990万股流通股，占扬子新材股份总数的19.5%，仍为扬子新材的第一大股东。综上，控股股东股份冻结事项暂未对公司生产经营及控制权稳定性产生影响。
公司已对控股股东所持公司部分股票可能存在被司法拍卖的风险进行了相应的风险提示，具体详见公司于2022年1月21日披露的《关于控股股东所持公司部分股份被司法冻结的公告》（公告编号：2022-01-08）和公司于2022年4月30日披露的《苏州扬子江新型材料股份有限公司2021年年度报告》。
公司将持续关注相关事项的进展情况，并将督促控股股东严格按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
12. 年报“重大诉讼、仲裁事项”显示，马德明就未收到业绩补偿返还款一事向苏州相城区人民法院对扬子新材提起诉讼，涉案金额1,847.9万元，未形成预计负债。
请你公司：
（1）说明该诉讼发生具体时间、原因及背景，履行临时披露义务的情况（如适用）
公司回复：
（1）2015年3月9日，马德明与扬子新材就扬子新材购买其持有的俄罗斯联合新型材料有限公司（下称简称“标的公司”）51%股权事宜签订书面协议。协议约定，2015年-2017年3年业绩承诺期间，马德明对标的公司每年实现的净利润分别进行承诺，并同意在未达到承诺业绩的情况下，进行现金补偿。根据最终实现的利润情况，2015年及2017年标的公司未完成其承诺的利润（具体见下表）：
单位：人民币元
| 承诺净利润 | 实际净利润 | 完成情况 | |
| 2015年 | 90,000,000.00 | 73,578,711.14 | 未完成 |
| 2016年 | 100,000,000.00 | 119,279,395.82 | 已完成 |
| 2017年 | 110,000,000.00 | 105,541,860.40 | 未完成 |
2021年10月，马德明以标的公司累计三年净利润完成合同约定为由提起本案诉讼，主张扬子新材返还其已支付的补偿款16,421,288.86元。 上述涉及诉讼金额为16,421,288.86元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第四节 重大诉讼和仲裁：“7.4.1上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
（一）涉案金额超过一千万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；
（二）涉及上市公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
7.4.2上市公司连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额累计达到本规则第7.4.1条第一款第（一）项所述标准的，适用本规则第7.4.1条的规定。已经按照本规则第7.4.1条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。”
根据上述规则规定，公司涉及诉讼金额未达到最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额累计未达到相关规定，故无需履行临时信息披露义务。
（2）说明未计提预计负债是否符合企业会计准则的有关规定。
公司回复：
公司认为，根据已签订股权转让协议中有关条款的约定，马德明主张返还其补偿款的依据不成立。由于案件尚在审理中，具体证据材料不宜公开披露，该案件现阶段不符合《企业
会计准则第13号——或有事项》中关于确认预计负债的相关规定，故公司未计提预计负债。
请年审会计师对上述问题（2）进行核查并发表明确意见。问题12-（2）年审会计师意见：
年审会计师回复：
我们执行的核查程序包括：
①向管理层了解相关的诉讼背景；
②取得相关的诉讼资料；
③向公司聘请的律师进行函证，了解诉讼进展；
④复核公司的会计处理是否符合企业会计准则的规定。
经核查，我们未发现相关证据导致经济利益流出公司的可能性超过50%，因此公司未计提预计负债符合企业会计准则的有关规定。
13. 年报显示，截至2021年末，你公司未办妥产权证书房屋账面价值合计4,912.40万元，占固定资产58.48%。
请你公司：
（1）说明上述未办妥产权证书的房屋的形成过程、初始确认时间、是否已实际使用、是否已开始计提折旧、相关产权证书办理进度、预计办妥产权证书的时间，并说明固定资产占非流动资产比例较高的原因；
公司回复：
未办妥产权证书的房屋账面价值如下：
单位：万元
| 序号 | 地址 | 2021年末 |
| 1 | 苏州市相城区黄埭镇春丰路88号综合楼 | 534.80 |
| 2 | 苏州市相城区黄埭镇春丰路88号功能型有机涂层板自动化生产线车间 | 4,377.60 |
| 合计 | 4,912.40 |
公司在发展过程中共三次购买土地，分别为：
1号地块，共110亩，2004年2月14日办理土地证，编号相国用2004字第00090号。
2号地块，共55.9亩，2009年3月24日办理土地证，编号相国用2009字第00046号。
3号地块，共12亩，2012年11月12日办理土地证，编号相国用2012第0700308号。上述第2项房屋系公司在2号、3号土地上修建的功能型有机涂层厂房，2013年取得建设规划许可证（建字第320507201300074号）和建筑工程施工许可证（320507201306240101、320507201309260101），2014年全部建设完毕后已投入使用并计提折旧，因该工程存在单体建筑跨地块建设情况，根据相关规定，在房产证办理前，需要对涉及地块首先进行合并。在办理土地合并中测绘发现，因原土地出让时的测绘误差，上述地块的边缘不重合，存在夹角空缺共计385平方米，导致无法完成并证手续。通过与政府部门反复沟通协商，对夹角空缺补缴土地出让款12.94万元，于2020年11月11日完成全部手续，并与2号、3号土地一起合并入不动产证，编号苏（2020）苏州市不动产权第7036180号。
上述第1项房屋系公司在1号土地上修建的综合楼，2014年全部建设完毕后已投入使用并计提折旧，与第2项房屋为同一期工程，需一同完成竣工验收后办理产证。
土地夹角空缺问题解决后，根据《工程建设及不动产证办理流程图》所示，办理不动产证基本涉及以下手续：工程立项并备案审批通过、工程规划许可证、施工许可证、质检站开工备案、工程开工建设并完工、消防验收合格、环保验收合格、规划核实验收合格证明、质检站验收合格证明、档案馆资料接收合格证明、网上竣工备案、土地验收合格证明、房产测绘成果报告、所有土地完成合并、房产权籍调查报告。截止年报披露日，上述手续中除档案馆资料接收合格证明、网上竣工备案、土地验收合格证明和房产权籍调查报告仍在办理中，其余均已完成，预计2022年度可完成上述房屋产证的办理。
固定资产占非流动资产比例较高的原因
固定资产构成如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 房屋建筑 | 8,305.99 | 75.42% |
| 机器设备 | 2,671.99 | 24.26% |
| 运输工具 | 16.35 | 0.15% |
| 办公及其他设备 | 19.35 | 0.18% |
| 合计 | 11,013.68 | 100% |
另外部分已出租的房屋建筑物账面价值在投资性房地产科目反映，由表可以看出主要为房屋建筑物及机器设备占非流动资产比例较高。公司作为生产制造型企业，前期规模扩张过
程中，投入了较大的厂房和机器设备。
（2）说明未办妥产权证书的具体原因，相关固定资产办理产权证书是否存在实质性障碍，是否影响公司经营业务的开展和对资产价值的确认，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。公司回复：
未办妥产权证书的具体原因见上述问题13（1）回复。另外涉及办理和审批的部门较多，且新冠疫情在2021年时有反复，导致各环节的进度推进未能如期，目前公司正在积极推进剩余工作，不存在实质性障碍，预计2022年内完成产证的办理。
公司日常生产经营活动及对资产价值的确认并未因暂未取得相关产权证书而受到不利影响。
对固定资产的确认及后续计量的相关会计处理符合企业会计准则规定。
请年审会计师对上述问题（2）进行核查并发表明确意见。
问题13-（2）年审会计师意见：
我们执行的核查程序包括：
①我们获取并检查了土地权证、房屋权证等资料，询问了公司对尚未取得房屋产权证的原因及办理进度；
②我们检查了《关于同意苏州扬子江新型材料股份有限公司超面积补缴土地差价的批复》（相资规发[2020]144 号），检查了缴纳土地出让金、契税等资料；
③检查公司财务报表中是否已充分披露未办妥产权证书的固定资产情况，并复核披露金额是否与账面记录一致。
经核查，未办妥产权证书的具体原因属实，固定资产办理产权证书不存在实质性障碍，不影响公司经营业务的开展和对资产价值的确认，相关会计处理符合企业会计准则的有关规定。
苏州扬子江新型材料股份有限公司
董事会二〇二二年六月二日