苏州扬子江新型材料股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“扬子新材”或“本公司”）于2021年5月31日收到深圳证券交易所《关于对苏州扬子江新型材料股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第 255 号，以下简称“问询函”）。本公司董事会高度重视，按照深圳证券交易所要求，对相关问题进行了认真核查，现对问询函中所列问题做出如下书面回复：
1. 年报显示，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) （以下简称“年审会计师”）对你公司财务报告出具保留意见的审计报告，形成保留审计意见的基础为对关联方违规占用资金的可收回性存在不确定情况下未合理预计坏账准备、无法获取充分适当证据合理确定重要子公司控制权丧失的时点、应收俄联合款项的可回收性。你公司已连续两年被出具保留意见的审计报告。你公司未披露2020年度内部控制鉴证报告，会计师对你公司2019年度的内部控制出具无法表示意见的内部控制鉴证报告。请年审会计师根据《中国注册会计师审计准则第1502号-在审计报告中发表非无保留意见》相关规定，结合需要年审会计师核查并发表明确意见的事项，对财务报表整体及保留意见涉及事项的相关账户或交易的重要性水平的评估情况及确定依据、保留意见涉及事项的金额及性质，详细说明可能对财务报表产生的影响是否重大、是否具有广泛性及出具保留意见的合理性，是否存在以保留意见代替无法表示意见、否定意见的情形，并提出充分的依据。年审会计师回复：
1、出具保留意见涉及的事项
（1）关联方违规占用资金的可收回不确定下未合理预计坏账准备
截止2020年12月31日，扬子新材持股5%以上自然人股东胡卫林占用扬子新材资金余额人民币30,439.43万元，未对该债权计提坏账准备。截至2020年12月31日，扬子新材对胡卫林违规占用资金所采取催收措施的结果存在重大不确定性，我们无法就该债权可收回性及可收回金额获取充分、适当的审计证据，无法合理估计上述债权应预计的坏账准
备对2020年度财务报表的影响金额。
（2）无充分适当证据合理确定重要子公司控制权丧失的时点
扬子新材持有俄罗斯联合新型材料有限公司（以下简称“俄联合”）51%的股权，扬子新材管理层（以下简称“管理层”）认为已丧失对俄联合的控制。扬子新材编制的2020年度财务报表，从2020年1月1日不再将俄联合纳入合并范围。2020年度，扬子新材对该项投资确认投资收益人民币-14,557.31万元，截止2020年12月31日，该项长期股权投资的账面价值为人民币1,010.00万元。
我们未能对扬子新材丧失俄联合控制权的时点获取充分适当的审计证据。我们无法判断扬子新材2020年财务报表期初数据的准确性和恰当性，也无法判断扬子新材2020年期末长期股权投资、2020年投资收益数据的准确性和恰当性。
（3）应收俄联合款项的可回收性
截止2020年12月31日，扬子新材应收安徽省技术进出口股份有限公司款项账面余额为人民币6,165.81万元，该款项系扬子新材通过该公司与俄联合进行贸易产生的债权。扬子新材已对该款项计提的坏账准备为人民币616.58万元，应收账款账面净值为人民币5,549.23万元。因扬子新材丧失俄联合控制权，我们无法获取充分、适当的审计证据确定扬子新材对该项应收账款已计提坏账准备金额的准确性。
2、发表保留意见的依据
根据《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》第七条规定，当无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论时，注册会计师应当发表非无保留意见；《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》第八条规定，当无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性时，注册会计师应当发表保留意见。
3、保留意见涉及的事项对财务报告影响重大，但不具有广泛性影响的原因
根据《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》有关规定，“广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。
（1）关联方违规占用资金的可收回不确定下未合理预计坏账准备，对财务报表的影响重大，但不具有广泛性。
截止2020年12月31日，扬子新材持股5%以上自然人股东胡卫林占用扬子新材资金
余额人民币30,439.43万元，未对该债权计提坏账准备。胡卫林占用扬子新材资金余额人民币30,439.43万元，占扬子新材合并报表资产总额的29.68%。该金额与我们确定的财务报表整体重要性水平630万元相比，对扬子新材合并财务报表可能产生的影响重大。对于关联方违规占用资金的可收回不确定下未合理预计坏账准备，我们实施了检查合同和付款凭证、检查了还款协议及还款执行情况、函证等审计程序。无法就资金占用款的可收回性及可收回金额获取充分、适当的审计证据，故我们将其列入保留事项。我们在判断该事项对财务报表影响的广泛性时，考虑了①该事项主要对财务报表的其他应收款、信用减值损失项目产生影响；②虽然我们无法确认该事项对财务报表的具体影响金额，但是否计提坏账准备，均不会导致扬子新材公司期末净资产由正转负。截止2020年12月31日，胡卫林资金占用款余额为30,439.43万元；截止2021年4月28日，胡卫林占用扬子新材的资金余额为27,206.92万元，胡卫林占用资金的余额27,206.92万元小于2020年12月31日扬子新材的净资产32,069.67万元。故该事项不会导致扬子新材期末净资产由正转负，不会导致扬子新材2020年经营成果发生盈亏变化，不会对财务报表产生广泛性影响。
（2）无充分适当证据合理确定重要子公司控制权丧失的时点，对财务报表的影响重大，但不具有广泛性。
如问题2-（5）公司回复所述：扬子新材在一段时期内未能通过相关权利机制实际对俄联合的经营计划、投资方案、财务预决算等重大决策事项实施控制；俄联合存在未经审议的资金使用及重大投资事项、存在未上报上市公司的前期报表重大调整。扬子新材管理层对俄联合的管理实际处于失控状态，决定不再继续投入资源加强对俄联合实施控制。扬子新材判断于2020年度对俄联合失去控制，是符合企业会计准则的有关规定的，管理层决定从2020年初不再将俄联合纳入合并范围。针对扬子新材判断2020年初丧失俄联合控制权事项，我们实施了以下审计程序：①我们获取并检查了扬子新材提供的俄联合章程等相关资料；②我们获取了扬子新材《控股子公司管理制度》、《控股子公司重大事项报告制度》，了解了扬子新材对子公司管理的内部控制；③我们询问扬子新材管理层对俄联合管控相关事宜，检查俄联合董事会决议、俄联合公司重大事项报告、重大事项审批等资料时，我们获悉：俄联合2020年度并未召开董事会，无俄联合重大事项报告的资料，也没有对俄联合重要事项审批的资料。进一步核实，俄联合的预算、决算、管理层薪酬、投融资等均未经扬子新材审批；④我们就俄联合控制权问题，与扬子新材管理层进行了沟通；⑤就扬子新材判断2020年初丧失对俄联合的控制，我
们结合上述核查程序及收集的证据，评价了扬子新材的判断是否符合企业会计准则的要求。通过执行上述审计程序，我们认为：扬子新材判断2020年丧失对俄联合的控制，符合企业会计准则的规定。
基于扬子新材对俄联合的管理实际处于失控状态，管理层决定从2020年初不将俄联合纳入合并符合企业会计准则的规定，扬子新材在此基础上编制的财务报表真实地反映了公司2020年的实际情况，充分降低了如将俄联合纳入合并可能给财务报表使用者带来的误导。
基于上述情况，并考虑扬子新材发现俄联合期初数可能存在重大差错，但未最终落实差错金额并对以前年度财务报表予以更正等。我们无法判断扬子新材2020年期末长期股权投资、2020年投资收益数据的准确性和恰当性。
扬子新材持有的对俄联合长期股权投资金额1,010.00万元，占扬子新材合并报表资产总额的0.98%，与我们确定的财务报表整体重要性水平630万元相比，对扬子新材合并财务报表可能产生的影响重大。扬子新材对丧失俄联合控制权确认的投资收益-14,557.31万元，与我们确定的财务报表整体重要性水平630万元相比，对扬子新材合并财务报表产生的影响重大。
我们在判断该事项对财务报表影响的广泛性时，考虑了①丧失俄联合控制权是真实存在的客观事实，依据企业会计准则将尚失控制权子公司不纳入合并范围是唯一的会计处理。该事项主要对财务报表的长期股权投资、投资收益项目产生影响；②该事项的影响不会导致扬子新材公司2020年经营成果发生盈亏变化、不会导致扬子新材期末净资产由正转负，具体原因如下:
截止2021年4月28日，因RSM审计工作尚未结束，且RSM与俄联合也未完成对期初差异原因核对工作、合并抵消与报表折算未最终确定。据RSM提供的俄联合报告初稿来看，2019年末俄联合净资产与前任年审会计师审定数相差约折合人民币2.85亿元。上述数据并未最终审定，存在较大的不确定性，并且RSM对俄联合2018年、2019年出具保留意见的审计报告。基于上述原因，扬子新材未能对前期可能存在的会计差错予以更正，扬子新材难以确定俄联合2020年期初净资产的金额、难以确定对俄联合股权投资的公允价值，同时难以准确确定2020年初丧失俄联合控制权的投资收益，对该事项，我们也无法获取充分适当的审计证据。但从RSM提供的俄联合报表来看，将调减2019年期末（2020年期初）归属母公司股东权益人民币约1.44 亿元。扬子新材2020年对该项投资确认投资收益人民币-14,557.31万元，将丧失俄联合控制权及期初差异事项可能对扬子新材造成的损失予以反映，较充分的降低了如不确认可能存在的前期差错给财务报表使用者带来的误导，在期
初差异暂不具备追溯调整条件的前提下，该事项不会导致扬子新材2020年经营成果发生盈亏变化、不会导致扬子新材净资产为负，不会对财务报表产生广泛性影响。
（3）应收俄联合款项的可回收性，对财务报表的影响重大，但不具有广泛性。
截止2020年12月31日，扬子新材应收安徽省技术进出口股份有限公司款项账面余额为人民币6,165.81万元，该款项系扬子新材通过该公司与俄联合进行贸易产生的债权。扬子新材已对该款项计提的坏账准备为人民币616.58万元，应收账款账面净值为人民币5,549.23万元。因扬子新材丧失俄联合控制权，我们无法获取充分、适当的审计证据确定扬子新材对该项应收账款已计提坏账准备金额的准确性。应收账款账面净值为人民币5,549.23万元，占扬子新材合并报表资产总额的5.41%。该金额与我们确定的财务报表整体重要性水平630万元相比，对扬子新材合并财务报表可能产生的影响重大。
我们在判断该事项对财务报表影响的广泛性时，考虑了：①该事项主要对财务报表的应收账款、信用减值损失项目产生影响；②虽然我们无法确认该事项对财务报表的具体影响金额。但该笔应收账款2020年12月31日的期末净值5,549.23万元明显小于扬子新材期末净资产32,069.67万元。该笔应收账款坏账准备计提多少，均不会导致扬子新材公司期末净资产由正转负。故该事项不会导致扬子新材期末净资产由正转负，不会导致扬子新材2020年经营成果发生盈亏变化，不会对财务报表产生广泛性影响。
（4）综合考虑上述事项对财务报表的影响重大，但不具有广泛性。
我们在判断该事项对财务报表影响的广泛性时，考虑了：①上述事项主要影响其他应收款、长期股权投资、应收账款、信用减值损失、投资收益；②上述事项综合考虑，不会导致扬子新材公司2020年经营成果发生盈亏变化、不会导致扬子新材期末净资产由正转负，不会影响退市指标、风险警示指标、持续经营等，具体原因如下:
如扬子新材财务报告附注所述：扬子新材公司采取了催收措施：①与胡卫林等签订了还款协议、办理股权质押；② 胡卫林承诺以持有扬子新材股票变现、偿还贷款的余额后偿还占用款；③获得苏州佳苏实业有限公司拥有的土地使用权优先购买权；④胡卫林持有的民生科技股权转让款仅用于支付通过质押民生科技股权向农业银行贷款的本息（约2.2亿元）以及归还占用的扬子新材资金，并获取胡卫林出让民生科技股权后归还款项的承诺。对于应收俄联合的应收账款事项，扬子新材与马德明、马晨签署《关于俄罗斯联合新型材料有限公司之股权转让框架协议》中约定：俄联合应按照扬子新材与俄联合签订的应收账款对应的原协议约定时间支付完毕。综合来看：扬子新材对胡卫林资金占用、应收俄联合款项采取了一定催收措施，并也收到了一定的还款。综合考虑扬子新材应收胡卫林资金占
用款、应收俄联合款项的累计影响，各时点债权情况如下表所示：
金额单位：万元
| 2020年12月31日净额 | 2021年4月28日净额 | 截止回函日净额 | 2021年1月-4月还款额 | 2021年5月-回函日还款额 | |
| 胡卫林占用资金余额 | 30,439.43 | 27,206.92 | 27,012.92 | 3,232.51 | 194.00 |
| 应收俄联合的债权 | 5,549.23 | 5,391.16 | 54.18 | 158.07 | 5,953.56 |
| 合计 | 35,988.66 | 32,598.08 | 27,067.10 | 3,390.58 | 6,147.56 |
注: 2021年4月16日，俄联合归还扬子新材欠款158.07万元；2021年5月25日，俄联合归还扬子新材欠款2,935.61万元；2021年7月1日，俄联合归还扬子新材欠款3,017.95万元。共计归还扬子新材款项6,111.63万元。通过上表可以看出：截止2020年12月31日，扬子新材应收胡卫林、俄联合的款项合计为35,988.66万元，高于扬子新材2020年12月31日净资产。截止2021年4月28日，扬子新材应收胡卫林、俄联合的款项合计为32,598.08万元，较扬子新材2020年12月31日净资产32,069.67万元相比，高出528.41万元。结合管理层采取的催收措施（获取了股权质押、土地使用权优先购买权、还款承诺等）、胡卫林及俄联合的实际的还款情况来看，我们判断该事项不会导致扬子新材期末净资产由正转负，也不会导致扬子新材2020年经营成果发生盈亏变化，不会对财务报表产生广泛性影响。从期后收款情况看，截止回函日，扬子新材应收胡卫林、俄联合的款项净额合计为27,067.10万元。无充分适当证据合理确定重要子公司控制权丧失的时点事项，管理层已基于谨慎性的原则，将长期股权投资确认为1010万元。该事项结合扬子新材应收胡卫林、俄联合的款项事项的影响，也不会导致扬子新材期末净资产由正转负、2020年经营成果发生盈亏变化，我们也未发现相关事项对公司持续经营假设产生重大影响，或触及有关上市规则关于退市与风险警示所涉及的财务指标，不会对财务报表产生广泛性影响。综上，我们认为保留意见涉及事项对扬子新材财务报表的影响重大但不具有广泛性，对扬子新材2020年度财务报表出具保留意见符合《中国注册会计师审计准则第 1502 号—在审计报告中发表非无保留意见》的相关规定，报告意见是恰当的；不存在以保留意见代替无法表示意见、否定意见的情形。
请你公司说明导致公司2019年内部控制被出具无法表示意见的缺陷事项是否确已整改完成，已采取的改进措施，你公司内部控制是否有效。
公司回复：
一、2019年内部控制被出具无法表示意见的缺陷事项
因受新冠肺炎疫情影响，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“前任会计师”）未能到达俄联合公司开展现场审计工作，导致其无法对俄联合公司2019年内部控制执行有效的内控测试。由于审计范围受到限制，未能实施必要的审计程序以获取发表意见所需的充分、适当证据，因此前任会计师无法对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。
二、2020年公司采取的整改措施
2020年公司通过董事会、经营管理层的调整，完善了公司治理结构：一方面，公司先后通过董事会成员变更以及换届，组建了新一届合理、多元的董事会，为公司发展战略的落地实施奠定了坚实基础；另一方面，公司经营管理层优化调整，由控股股东方主导公司运营，加强财务、法务、投资、信披等方面人员配置，促使经营层面进入一个规范、稳定的新阶段。
2020年5月公司新管理层上任后，为了强化公司内部管理，不断完善内控体系，提高管理效率，立即着手对公司内部控制进行整改工作。在对公司现行管理制度、流程及实际执行情况进行全面排摸的基础上，同时结合公司发展需要，具体采取了以下改进措施：
（1）完善内控制度。为规范公司经营管理行为，积极推进《印章管理办法》、《费用管理办法》、《薪酬绩效管理办法》、《员工手册》等规范性文件及制度的完善和落地。同时，财务部门实行付款双复核制度，强化内部审计核查及监督工作，严格执行资金往来审批程序。
（2）优化审批流程。对公司现有的流程进行检查和监控，根据公司战略规划及业务布局，重新梳理调整了内部业务流程，制定了审批权限表；按照重要性承担，适当分层授权，逐级审批等，使工作质量和工作效率都得到了有效提高。
（3）实施OA办公系统。运用钉钉OA平台，建立电子化、标准化、规范化的审批流程体系。线上审批不仅提高了公司内部管控水平和集中管控力度，也大大提高了管理效率。
（4）改进会计电算化。现有的财务软件使用年限已久，无法很好地适应公司规模的扩张及精细化管理要求，通过切换成较高版本，进行ERP的权限和审批流程设计，加强财务控制、防范财务风险、优化资金配置。
针对以上内控优化措施，扬子新材国内母公司及子公司均已实施，但国外子公司俄罗斯联合新型材料有限公司（以下简称“俄联合”）受新冠疫情、文化差异、信息沟通等原因
影响，未能进行实施。为掌握俄联合财务状况及经营情况，同时也为了消除2019年年报保留事项的影响，公司于2020年12月聘请了境外会计师事务所RSM RUS Ltd（以下简称“RSM”）对俄联合进行审计。综上，公司董事会及新任管理层对公司内控进行了卓有成效的改善，公司内部控制是有效的。
2. 年报显示，公司持有俄罗斯联合新型材料有限公司（以下简称“俄联合”）51%的股权，你公司管理层认为从2020年1月1日起已丧失对俄联合控制，并不再将俄联合纳入合并范围。2020年度，你公司对该项投资确认投资收益人民币-14,557.31万元，截止2020年末，该项长期股权投资的账面价值1,010.00万元。你公司于2020年4月29日披露的 《2020年度业绩快报修正公告》显示，俄联合失控时点确认为报告期期初，较4月27日 《2020年度业绩快报修正公告》确认的失控时点2019年期初有所调整，我部对此发函予以关注。你公司在2021年5月18日披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的补充说明公告》（以下简称“关注函回复”）显示：①2020年12月，你公司聘请了境外会计师事务所RSM RUS Ltd（以下简称“RSM”）对俄联合进行2018年、2019年、2020年财务报表审计及2019年末存货和在建工程的专项审计。2021年3月22日RSM出具审计备忘录。②RSM审计备忘录提及，2018年至2020年期间，俄联合存在对外财务资助及对外投资未履行董事会审议的情况，同时俄联合向RSM提供的2018年、2019年财务数据与原公告的审定数有较大差异，以上迹象表明公司与控制有关的实质性权利出现受损。③鉴于公司无法有效参与俄联合重要的财务与经营决策且疫情影响无法出境有效加强管控、自2019年12月22日后俄联合未以任何形式召开过董事会、董事会已作出处置俄联合股权决定，管理层认为公司对俄联合2020年度的管控已不符合《企业会计准则第33号-合并财务报表》中对控制的定义。④年审会计师表示未能对你公司丧失俄联合控制权的具体时点获取充分适当的审计证据，对该事项出具保留意见；年审会计师无法判断你公司2020年财务报表期初数据的准确性和恰当性，也无法判断你公司2020年期末长期股权投资、2020年投资收益数据的准确性和恰当性。⑤根据RSM审计备忘录提及事项，2019年俄联合净资产与前任年审会计师审定数相差约折合人民币2.85亿元；如据此对俄联合以前年度报表进行调整，考虑少量合并抵消因素和扣除少数股东权益影响后，将调减 2019 年期末归属母公司股东权益约1.44 亿元，其中归属2019年约为0.39亿元，归属于2018年约为1.05亿元。
另外，俄联合51%股权为2015年你公司以自有资金从马德明处作价2.85亿元购买，增值率1,586.48%。2020年12月22日，你公司披露的《关于筹划重大资产出售暨签署股权转让框架协议的提示性公告》 显示，拟作价1亿元将公司持有俄联合51%股权转让于马德明、马晨。目前已收到受让方支付的股权转让意向金1,000万元。2021年5月11日，你公司披露《关于筹划重大资产出售的进展公告》，称鉴于公司已对俄联合丧失控制，该部分资产出售可能不构成重大资产重组。RSM审计备忘录提及，马德明（持有俄联合49%股权、同时担任俄联合副董事长）是俄联合的控制人。
请你公司：
（1）说明俄联合若未失控，对你公司2020年度财务数据的影响，对比列示模拟财务报表与报告期的差异科目、金额及俄联合对模拟财务报表相关科目的占比，说明是否会影响你公司2020年度审计意见类型；
公司回复：
根据RSM2021年6月4日提供的俄联合合并初稿数据，进行模拟财务报表，具体如下：
| 项目 | 俄联合 a | 模拟报表 b | 报告期报表 c | 变动% d=(b-c)/c | 占比 e=a/b |
| 货币资金 | 8,129.06 | 26,703.57 | 18,574.51 | 43.76% | 30.44% |
| 应收账款 | 2,958.48 | 17,530.49 | 20,121.24 | -12.88% | 16.88% |
| 应收款项融资 | - | 4,055.86 | 4,055.86 | 0.00% | 0.00% |
| 预付款项 | 7,849.73 | 7,917.05 | 67.32 | 11660.06% | 99.15% |
| 其他应收款 | 4,100.51 | 38,645.73 | 34,545.22 | 11.87% | 10.61% |
| 存货 | 14,962.06 | 19,779.52 | 4,817.46 | 310.58% | 75.64% |
| 其他流动资产 | 26.48 | 219.99 | 193.51 | 13.68% | 12.04% |
| 流动资产合计 | 38,026.31 | 114,852.20 | 82,375.11 | 39.43% | 33.11% |
| 长期股权投资 | - | 1,965.42 | 2,975.42 | -33.94% | 0.00% |
| 投资性房地产 | - | 2,980.64 | 2,980.64 | 0.00% | 0.00% |
| 固定资产 | 52,573.72 | 64,834.51 | 12,657.59 | 412.22% | 81.09% |
| 在建工程 | 2,338.80 | 2,338.80 | - | 100% | 100% |
| 无形资产 | - | 1,005.95 | 1,005.95 | 0.00% | 0.00% |
| 长期待摊费用 | - | 244.42 | 244.42 | 0.00% | 0.00% |
| 递延所得税资产 | 1,845.06 | 2,136.95 | 318.91 | 570.09% | 86.34% |
| 非流动资产合计 | 56,757.59 | 75,506.70 | 20,182.93 | 274.11% | 75.17% |
资产负债表：（单位：人民币万元）
利润表：（单位：人民币万元）
| 项目 | 俄联合 a | 模拟报表 b | 报告期报表 c | 变动% d=(b-c)/c | 占比 e=a/b |
| 营业收入 | 111,360.55 | 238,159.14 | 126,798.59 | 87.82% | 46.76% |
| 减：营业成本 | 98,118.16 | 209,378.08 | 111,320.71 | 88.09% | 46.86% |
| 税金及附加 | - | 465.06 | 465.06 | 0.00% | 0.00% |
| 资产总计 | 94,783.90 | 190,358.89 | 102,558.04 | 85.64% | 49.79% |
| 短期借款 | 51,415.32 | 78,275.32 | 26,860.00 | 191.42% | 65.69% |
| 应付票据 | - | 39,475.00 | 39,475.00 | 0.00% | 0.00% |
| 应付账款 | 16,257.85 | 11,705.77 | 1,613.72 | 625.39% | 138.89% |
| 合同负债 | 11,122.03 | 11,957.93 | 835.90 | 1330.55% | 93.01% |
| 应付职工薪酬 | 494.49 | 1,120.78 | 626.29 | 78.95% | 44.12% |
| 应交税费 | -378.00 | 6.63 | 384.62 | -98.28% | -5704.70% |
| 其他应付款 | 1,052.53 | 1,637.50 | 584.97 | 179.93% | 64.28% |
| 其他流动负债 | 2,513.83 | 2,621.69 | 107.86 | 2330.60% | 95.89% |
| 流动负债合计 | 82,478.04 | 146,800.60 | 70,488.37 | 108.26% | 56.18% |
| 长期借款 | 12,189.51 | 12,189.51 | - | 100.00% | 100.00% |
| 递延所得税负债 | 9.23 | 9.23 | - | 100.00% | 100.00% |
| 非流动负债合计 | 12,198.73 | 12,198.73 | - | 100.00% | 100.00% |
| 负债总计 | 94,676.77 | 158,999.33 | 70,488.37 | 125.57% | 59.55% |
| 实收资本 （股本） | 1,666.62 | 51,206.40 | 51,206.40 | 0.00% | 3.25% |
| 资本公积 | - | 1,004.34 | 1,004.34 | 0.00% | 0.00% |
| 其他综合收益 | -4,431.02 | -2,259.82 | - | 100.00% | 196.08% |
| 盈余公积 | - | 3,451.86 | 3,451.86 | 0.00% | 0.00% |
| 未分配利润 | 2,871.53 | -22,134.16 | -23,592.93 | -6.18% | -12.97% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 107.13 | 30,208.14 | 32,069.67 | -2.50% | 0.34% |
| 少数股东权益 | - | 90.94 | - | 100% | 0% |
| 股东权益合计 | 107.13 | 31,359.56 | 32,069.67 | -2.21% | 0.34% |
| 负债和股东权益合计 | 94,783.90 | 190,358.89 | 102,558.04 | 85.61% | 49.79% |
| 销售费用 | 1,151.28 | 3,559.08 | 2,407.80 | 47.81% | 32.35% |
| 管理费用 | 1,407.71 | 4,433.10 | 3,025.39 | 46.53% | 31.75% |
| 研发费用 | - | 6,453.47 | 6,453.47 | 0.00% | 0.00% |
| 财务费用 | 8,752.86 | 11,113.84 | 2,360.97 | 370.73% | 78.76% |
| 加：其他收益 | - | 331.74 | 331.74 | 0.00% | 0.00% |
| 投资收益 | - | 2,673.12 | -11,561.77 | -123.12% | 0.00% |
| 信用减值损失 | - | -514.56 | -1,131.14 | -54.51% | 0.00% |
| 资产减值损失 | -2,882.43 | -2,907.81 | -25.39 | 11354.53% | 99.13% |
| 营业利润 | -951.90 | 2,338.98 | -11,621.39 | -120.13% | -40.70% |
| 营业外收入 | - | 0.23 | 0.23 | 0.00% | 0.00% |
| 营业外支出 | - | 90.97 | 90.97 | 0.00% | 0.00% |
| 利润总额 | -951.90 | 2,248.24 | -11,712.13 | -119.20% | -42.34% |
| 减：所得税 | -755.76 | -514.47 | 139.69 | -468.30% | 146.90% |
| 净利润 | -196.14 | 2,762.71 | -11,851.82 | -123.31% | -7.10% |
| 归属于上市公司净利润 | N/A | 2,628.17 | -12,082.46 | -121.75% | N/A |
| 扣非后归属于上市公司净利润 | N/A | -420.00 | -659.81 | -36.34% | N/A |
注1：模拟报表使用的俄联合合并数据，是参考使用的RSM初稿，初稿中对期初差异原因核对、合并抵消、报表折算未最终确定等问题均未完成。
注2：模拟报表使用的俄联合合并数据与RSM数据的差异为在建工程的减值准备，RSM报表数据中在建工程科目金额为4,503.03万元，模拟报表使用的在建工程科目金额为2,338.80万元，主要系对冷轧生产线计提减值准备所致。原因如下：
①前任会计师对公司2019年度审计报告出具保留意见，保留意见涉及的事项之一为“受新冠肺炎疫情影响，未能到达俄联合公司开展现场审计工作，未能实施有效的存货监盘程序、未能取得工程项目的完整财务资料，以获取到充分、适当的审计证据，导致我们无法判断存货账面价值及在建工程账面余额的真实性、准确性和完整性。”
②公司根据企业会计准则资产减值的规定对在建工程进行了初步减值测试，参考了购
买一条相同型号规模冷轧机组产线的供应商报价，判断可收回金额低于期末账面价值，发现在建工程有减值现象，出于谨慎性考虑，对在建工程计提了2,164.23万元减值准备。
公司2020年度审计报告被出具保留意见，形成保留审计意见的基础分别为：1、关联方违规占用资金的可收回不确定下未合理预计坏账准备；2、无法获取充分适当证据合理确定重要子公司控制权丧失的时点；3、应收俄联合款项的可回收性。
根据《中国注册会计师审计准则第1502号》第八条“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”
根据模拟报表结果，假设俄联合纳入合并范围，该事项主要对资产负债表的部分科目及收入成本项目产生一定影响，不会导致2020年经营成果发生盈亏变化、不会导致期末净资产重大变化。具体原因：结合RSM提供的俄联合报表来看，2020年末归属于母公司股东权益人民币约107万，对合并报表影响不大。但审计意见类型是审计师完成审计工作后给出的概括性意见，由其从专业角度出发判断，从而确定审计意见类型，故最终应以年审会计师判断为准。
（2）在函询俄联合的基础上，说明你公司是否曾对其产生控制，是否对其丧失控制及丧失控制的时点，目前马德明是否为其实际控制人，并结合马德明对俄联合的持股情况、任职及实际情况，说明你公司自2015年起判断对俄联合存在控制并并表的会计处理的依据及合规性；
公司回复：
公司通过邮件函询俄联合，要求其就上市公司关注的问题1、未经审议的财务资助及重大投资事项；2、前期报表重大调整原因；3、马德明先生是否为俄联合实际控制人进行确认，并于2021年6月20日前回复，截至回函日公司尚未收到俄联合答复。
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。投资方在判断是否拥有对被投资方的权力时，应当仅考虑与被投资方相关的实质性权利，判断一项权利是否为实质性权利，应当综合考虑所有相关因素，包括权利持有人行使该项权利是否存在财务、价格、条款、机制、信息、运营、法律法规等方面的障碍；当权利由多方持有或者行权需要多方同意时，是否存在实际可行的机制使得这些权利持有人在其愿意的情况下能够一致行权；权利持有人能否从行权中获利等。
公司通过对2015年度至2019年度的审计报告进行了回顾，与前任管理层及前任会计师进行了沟通，查阅了历年的决策和会议文件，结合疫情以前对俄联合的财务管理、董事会监督等情况，认为自2015年收购后，对俄联合存在控制。主要体现于2015年至2019年
期间，俄联合三会正常召开，总计召开董事会议9次、监事会6次，股东大会8次，审议通过了关于俄联合董事长、副董事长选举、高级管理人员聘任等人员任免事项，穆勒项目立项、彩涂线转移等生产经营事项，年度财务决算、预算等财务事项，年度董事会、监事会工作报告、审批流程完善、修改公司章程等内控管理事项。2019年底，公司发现俄联合存在未经审议的重大投资事项并及时采取了补救措施，要求相关方签署债权债务抵消协议，以保障上市公司利益。2020年初，新冠疫情的突发致使前任会计师无法前往现场审计，扬子新材2019年度被出具保留意见的审计报告。管理层也无法前往俄罗斯对子公司加强管控，公司无法充分知悉俄联合的真实经营和财务状况，为掌握俄联合财务状况及经营情况，同时也为了消除2019年年报保留事项的影响，公司聘请了RSM对俄联合进行审计，在RSM出具的审计备忘录中提到：1、马德明先生是俄联合的实际控制人；2、俄联合存在未经审议的资金使用事项3、俄联合存在未上报上市公司的前期报表重大调整事项。
马德明先生通过中矿国能（北京）进出口有限公司间接持有俄联合49%股权，并在2019年12月22日俄联合第二届董事会第四次会议被选举为副董事长。
以上迹象表明公司与控制有关的实质性权利出现受损，综合考虑各方意见与证据，管理层认为公司对俄联合2020年度的管控已不符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》中对控制的定义，故认为丧失控制权时点为2020年初是符合会计准则要求的。
（3）说明就俄联合失控事项与年审会计师沟通的具体过程，如未将失控时点由2019年期初调整为2020年期初，是否会影响你公司2020年度审计意见类型；
公司回复：
沟通的具体过程：
1、RSM团队于2020年12月底进场，对俄联合在建工程、存货进行现场盘点工作，现场工作结束后进行数据整理，并形成在建工程、存货专项报告。后续开始对2018年-2020年报表进行审计工作。
2、2021年3月29日，公司与年审会计师、RSM、俄联合召开了四方电话会议，主要是协调RSM在对俄联合审计过程中遇到的难点，并对RSM审计备忘录中提及的重要事项进行了沟通；
3、因俄联合失控迹象明显，受客观条件限制，不能有效运用权力施加影响，且公司拟出售股权也没有再对影响能力进行恢复的意愿，2020年公司未能通过相关权利机制实际对俄联合的经营计划、投资方案、财务预决算等重大决策事项实施控制。2021年4月16日，
公司管理层与事务所对是否将俄联合纳入合并进行了沟通，内容主要包括：①2018年至2020年期间，俄联合对马德明控制的OKADREV LLC和OKADREV Vologda LLC提供了资金支持共计5.8亿卢布。②2019年12月，俄联合以对价1.2亿卢布收购马德明控制的OKADREVLLC和OKADREV Vologda LLC的99%股权。上述事项均未按照相关制度规则履行俄联合董事会审议程序，后在公司要求下，于2019年12月签署债权债务抵消协议，以马德明对俄联合的债权抵消上述债权债务。③公司对俄联合资金管理、经营计划、投融资、财务预算等方面的管理情况。基于上述原因，公司内部对丧失控制权的时点进行了讨论后，从2019年初对俄联合不纳入合并范围。理由如下：
①2020年受疫情影响，公司对俄联合管理受限，无法及时、有效获取其重要财务信息。2020年受疫情影响，俄罗斯对中国实行入境封闭措施，公司管理层及委派至俄联合的财务总监均无法进入俄联合开展现场工作。由于与俄联合存在地域、语言、文化等方面的差异，公司管理层无法对所接收的信息真实性进行判断核实。所以，2020年在疫情的影响下，公司对俄联合的管理受到限制。
②基于战略转型需要，公司拟对部分业务进行整合调整
在经过管理层深入调研以及充分论证后,公司于2020年确立了以“新材料+城市综合服务”为双主业,并逐步实现以城市综合服务为主营业务的战略转型方向。基于上述战略转型的需要，公司逐步将资源配置向城市综合服务领域倾斜。考虑到俄联合与公司存在地域、语言及管理文化等方面存在的差异，以及其业务盈利空间有限等现实因素，公司计划对其进行整合调整。经公司董事会研究决定，2020年公司启动了出售所持俄联合股权的程序，并于2020年11月完成了框架协议的签署，逐步弱化了对其控制。
4、2021年4月27日，与年审会计师进一步沟通，沟通内容包括：2019年董事会履职情况；2019年收购OKADREV LLC和OKADREV Vologda LLC情况；现任主要管理层在扬子新材任职的时间；前任会计师回复内容等。结合所有证据来看：认为将失控时点确认在2019年初的证据不够充分，综合考虑相关证据后，将失控时点确认在2020年初。
5、2021年4月30日公司年报披露，审计报告意见类型为保留意见。为消除导致审计报告中的保留意见的事项及其影响，公司及年审会计师多次组织与RSM的线上会议，沟通俄联合审计问题，并要求RSM提供全部调整分录依据、计算过程等更详细的资料；与前任会计师核对以前年度审计调整差异；与俄联合核对原始报表差异等相关工作。
是否影响审计意见类型：
根据《中国注册会计师审计准则第1502号》第八条“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”
若将失控时点确认为2019年期初，在2020年审计报告规定的出具时间前，依然无法取得RSM审计数据及相关详细资料，年审会计师无法判断2019年财务报表期初数据的准确性和恰当性，未能获取充分适当的审计证据，对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性，公司认为无论失控时点确认为2019年期初还是2020年期初，对2020年报告意见类型均不影响，但最终以年审会计师判断为准。
（4）说明在俄联合2018、2019已存在实质性损害公司控制权利迹象的情况下，你公司仅因2019年12月召开过一次董事会，即认定2019年未失去控制的合理性，是否符合企业会计准则的有关规定；
公司回复：
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》及其应用指南关于合并范围的相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。
公司综合考虑了以下因素：
1、公司治理层面，俄联合设立董事会，董事会设5名董事，其中由扬子新材委派3人，重大经营决策通过董事会及股东会审批。2019年12月22日最后一次董事会召开，说明扬子新材仍能通过相关权利机制实际对俄联合的经营计划、投资方案、财务预决算等重大决策事项实施控制。
2、年审会计师与前任会计师进行了沟通，前任会计师回复2019年及以前年度公司对俄联合是控制的。
3、2021年3月收到RSM审计备忘录，提到马德明是俄联合的控制人，公司判断2019年存在实质性权利受损迹象并初步确认2019年初为俄联合失控时点，具体表现为：①存在未经审议的资金使用及重大投资事项；②存在未上报上市公司的前期报表重大调整。公司与控制有关的实质性权利出现受损，后经多方沟通，认为将失控时点确认在2019年初的证据不够充分，另外结合公司发现未经审议的重大投资事项后即要求相关方于2019年12月签署债权债务抵消协议，说明公司仍能实行有效的控制机制对俄联合进行管理，综合考虑
以上证据后，将失控时点确认在2020年初。
综上，认定2019年未失去控制符合企业会计准则的规定。具体详见公司于2021年5月15日披露的针对深圳证券交易所《关于对苏州扬子江新型材料股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2021】第 193号）回复的公告，即《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》。
（5）说明俄联合若不存在实质性损害控制权利迹象，仅根据俄联合2020年度未以任何形式召开过董事会、董事会已作出处置俄联合股权决定，是否可以判定于2020年度对俄联合失去控制，如是，说明该判定是否符合企业会计准则的有关规定；
公司回复：
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。投资方在判断是否拥有对被投资方的权力时，应当仅考虑与被投资方相关的实质性权利，判断一项权利是否为实质性权利，应当综合考虑所有相关因素，包括权利持有人行使该项权利是否存在财务、价格、条款、机制、信息、运营、法律法规等方面的障碍；当权利由多方持有或者行权需要多方同意时，是否存在实际可行的机制使得这些权利持有人在其愿意的情况下能够一致行权；权利持有人能否从行权中获利等。
1、公司治理层面，俄联合设立董事会，董事会设5名董事，其中由扬子新材委派3人，重大经营决策通过董事会及股东会审批。自2019年12月22日最后一次董事会召开后，俄联合未以任何形式召开过董事会，扬子新材在一段时期内未能通过相关权利机制实际对俄联合的经营计划、投资方案、财务预决算等重大决策事项实施控制。
2、2020年5月，公司新任管理层上任后，为掌握俄联合财务状况及经营情况，同时也为了消除2019年年报保留事项的影响，于2020年12月聘请了RSM对俄联合进行2018年、2019年、2020年财务报表审计及2019年末存货和在建工程的专项审计。2021年3月22日RSM出具审计备忘录，提到马德明是俄联合的控制人，并提及以下事项：（1）存在未经审议的资金使用及重大投资事项；（2）存在未上报上市公司的前期报表重大调整。
3、受2020年新冠疫情和管理层变动等影响，上市公司无法有效地实施加强控制的手段，无法进入现场履行监督职责，导致公司管理层对俄联合的管理实际处于失控状态。
4、随着公司战略转型方向确定及落地，决定不再继续投入资源加强对俄联合实施控制，在公司董事会作出处置俄联合股权的决定后，公司新任管理层积极寻找交易对手，努力推
进该项资产出售。
综上，公司判断于2020年度对俄联合失去控制，是符合企业会计准则的有关规定的。
（6）说明受疫情影响你公司无法派员出境与你公司能否召开俄联合董事会及行使其他诸如提议召开会议权、提案权、表决权等股东权利是否存在必然联系，你公司2020年度是否存在怠于对俄联合行使股东权利的情形，如否，提供证据；
公司回复：
受疫情影响，公司无法派员出境对公司俄联合行使股东权利产生一定影响。公司召开俄联合董事会及行使股东权利的前提之一在于对俄联合经营生产等情况的了解，2020年公司因疫情原因无法派驻员工出境，无法对俄联合生产经营情况予以充分了解，导致公司未能充分行使股东权利。另外，权利行使的有效性在于相关审议通过事项于经营活动中的落实执行，如对资金管控、参与投资决策、章证管理等，因疫情原因公司无法对俄联合相关会议要求事项的落实情况进行有效控制。
公司始终通过积极行使对俄联合股东权利来维护公司及广大投资者的利益。受新冠疫情影响，公司聘任的年审会计师无法前往俄罗斯现场审计，公司2019年度报告被出具保留意见，其中保留意见事项主要与俄联合相关。在股东权利受影响且无法对俄联合进行审计情况下，公司现任管理层认为跨国经营的市场经济环境、汇率、文化差异、信息互通等因素，都给公司管理带来了挑战，而突如其来的疫情，更使得无法派驻国内人员开展有效工作，公司管理面临着更大的挑战。在上述考量下，公司拟将持有的俄联合51%的股权进行转让，并于2020年6月30日第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于拟转让俄罗斯联合新型材料有限公司51%股权的议案》（详见公司于2020年7月1日在巨潮资讯披露的《第四届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2020-06-08）。
根据俄联合公司章程，俄联合第二大股东马德明享有对俄联合股权的优先购买权，公司与马德明、马晨于2020年12月18日签署了《股权转让框架协议》，拟通过协议转让方式转让公司持有的俄联合51%股权。
同时，为消除2019年年报保留事项的影响，公司聘请了RSM对俄联合进行2018年、2019年、2020年财务报表审计及2019年末存货和在建工程的专项审计。
综上，公司未怠于对俄联合行使股东权利，在综合考量俄联合现有情况下及公司战略发展方向的前提下，对俄联合作出处置的决定，切实维护公司及投资者尤其是中小股东的利益。
（7）说明RSM审计备忘录提及俄联合净资产存在重大差异的具体产生原因，相关差
异调整对俄联合2018年至2019年利润总额及净利润的影响金额及占比，对你公司合并报表2018年至2019年利润总额及净利润的影响金额及占比；公司回复：
2018年俄联合审后数据与原报告的差异情况表（单位：人民币万元）
| 项目 | 原数据 | RSM审后数 | 差异 |
| 实收资本 | 1,666.62 | 1,666.62 | 0.00 |
| 其他综合收益 | -4,649.32 | -5,364.66 | -715.34 |
| 未分配利润 | 38,499.80 | 21,365.91 | -17,133.90 |
| 净资产合计 | 35,517.10 | 17,667.87 | -17,849.24 |
| 利润总额 | 5,858.08 | -12,155.54 | -18,013.63 |
| 净利润 | 5,196.94 | -11,936.95 | -17,133.90 |
2019年俄联合审后数据与原报告的差异情况表（单位：人民币万元）
| 项目 | 原数据 | RSM审后数 | 差异 |
| 实收资本 | 1,666.62 | 1,666.62 | - |
| 其他综合收益 | 660.70 | -3,750.62 | -4,411.32 |
| 未分配利润 | 28,985.03 | 5,231.89 | -23,753.13 |
| 净资产合计 | 31,312.35 | 3,147.89 | -28,164.46 |
| 利润总额 | -7,715.92 | -16,582.26 | -8,866.34 |
| 净利润 | -9,514.78 | -16,134.01 | -6,619.24 |
差异原因及对2018年、2019年的影响（单位：人民币万元）
| 对2018年的影响 | 对2019年的影响 | 原因说明 | |||||
| 调整事项描述 | 对利润总额的影响 | 对净利润的影响 | 对净资产的影响 | 对利润总额的影响 | 对2019年净利润的影响 | 对2019年净资产的累计影响 | |
| 计提超过使用期的存货跌价准备 | -7,031.49 | -7,031.49 | -7,031.49 | 0.00 | 0.00 | 原因说明 1 | |
| 调整应付账款中无法支付的待抵扣进项税 | -494.04 | -494.04 | -494.04 | 0.00 | 0.00 | -494.04 | |
| 计提超过使用期的存货跌价准备 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | -9,179.14 | -9,179.14 | -9,179.14 | |
| 冲减与存货跌价准备相关的不可抵扣的增值税 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | -624.27 | -624.27 | -624.27 | |
| 冲减存货中无价值的废料 | -450.68 | -450.68 | -450.68 | -963.79 | -963.79 | -1,414.47 | 原因说明 2 |
| 过期原材料处理 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | -352.31 | -352.31 | -352.31 | 原因说 |
| 明 3 | |||||||
| 在建工程减值(新办公楼) | 0.00 | 0.00 | 0.00 | -13.30 | -13.30 | -13.30 | 原因说明 4 |
| 员工未使用年休假调整 | -109.65 | -109.65 | -109.65 | -179.73 | -179.73 | -289.39 | 原因说明 5 |
| 未使用的雇员积存假期准备金 | -365.03 | -365.03 | -365.03 | -21.46 | -21.46 | -386.49 | |
| 应收账款计提坏账准备 | -150.27 | -150.27 | -150.27 | 0.00 | 0.00 | -150.27 | 原因说明 6 |
| 将慈善捐款计入营业外支出（上期滚调） | -147.54 | -147.54 | -147.54 | 0.00 | 0.00 | -147.54 | |
| 调整财务报表和会计账册之间的差异 | -828.70 | -828.70 | -828.70 | 0.00 | 0.00 | -828.70 | |
| 调整未与税务机关核对确认的增值税应退金额 | 239.64 | 239.64 | 239.64 | 1,853.96 | 1,853.96 | 2,093.60 | |
| 调整未与俄罗斯联邦海关署核对确认的应收款项 | -2,185.72 | -2,185.72 | -2,185.72 | 0.00 | 0.00 | -2,185.72 | |
| 调整应付中矿国能（北京）进出口有限公司汇兑差额。 | 578.19 | 578.19 | 578.19 | -343.96 | -343.96 | 234.23 | |
| 将NKF预付账款调整至成本 | -9.22 | -9.22 | -9.22 | -32.58 | -32.58 | -41.81 | |
| 计提应收账款坏账准备 | -40.05 | -40.05 | -40.05 | -28.72 | -28.72 | -68.77 | |
| 冲减无法支付的应付账款 | 11.94 | 11.94 | 11.94 | 0.00 | 0.00 | 11.94 | |
| 将PRIMETOPINDUSTRY,LLC预付账款调整至成本 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | -11.49 | -11.49 | -11.49 | |
| 收到安徽技术进出口有限公司货物 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 33.28 | 33.28 | 33.28 | |
| 冲销集团内固定资产和存货销售 | -248.15 | -248.15 | -248.15 | -6,763.44 | -6,763.44 | -6,763.44 | |
| 冲减马德明提供给卡夫借款产生的利息 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 739.93 | 739.93 | 739.93 | |
| RSM审计调整人民币小计： | -11,230.78 | -11,230.78 | -11,230.78 | -15,887.01 | -15,887.01 | -19,838.15 | |
| 冲回企业错误记账，错误记账为借：存货，贷：成本 | -7,148.02 | -7,148.02 | -7,148.02 | -4,438.24 | -4,438.24 | -11,586.25 | 原因说明 7 |
| 计提应收账款坏账准备 | -6,494.89 | -6,494.89 | -6,494.89 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 原因说 |
| 明 8 | |||||||
| 送审数据人民币调整小计： | -13,642.91 | -13,642.91 | -13,642.91 | -4,438.24 | -4,438.24 | -11,586.25 | |
| 人民币调整小计： | -24,873.70 | -24,873.70 | -24,873.70 | -20,325.25 | -20,325.25 | -31,424.41 | |
| 调整坏账准备 | -69.09 | -69.09 | -69.09 | -40.89 | -40.89 | -109.97 | |
| 调整公司多计资本化利息 | -7,360.65 | -7,360.65 | -7,360.65 | 0.00 | 0.00 | -7,360.65 | |
| 调整软件摊销 | -0.36 | -0.36 | -0.36 | 0.36 | 0.36 | 0.00 | |
| 抵销卡夫与穆勒内部交易 | -73.49 | -73.49 | -73.49 | 0.00 | 0.00 | -73.49 | |
| 调整利息资本化 | 768.82 | 768.82 | 768.82 | 622.89 | 622.89 | 1,391.70 | |
| 调整递延所得税资产 | 1,318.37 | 1,318.37 | 1,318.37 | -339.14 | -339.14 | 979.22 | |
| 中审审计调整人民币小计： | 5,416.41 | 5,416.41 | 5,416.41 | -243.22 | -243.22 | 5,173.19 | |
| 其他综合收益调整 | 1,593.01 | -1,736.31 | 原因说明9 | ||||
| 审计差异汇总： | -19,457.28 | -19,457.28 | -17,864.28 | -20,568.47 | -20,568.47 | -27,987.53 | |
| 净资产总数 | 17,849.24 | 28,164.46 | |||||
| 最终差异 | -15.04 | 176.93 |
上述差异主要分为4个部分：俄联合送审数据差异、RSM审计调整差异、前任会计师的审计调整和报表折算差异。与RSM审计调整相关的调整原因的说明：
原因说明1：RSM在2020年财务报表审计过程中，发现超保质期的油漆和其他存货，故对相应年度的存货计提跌价准备，其中2018年计提存货跌价准备7,031.49万元，转出不可抵扣的增值税进项税额494.04万元和2019年计提存货跌价准备9,179.14万元，转出不可抵扣的增值税624.27万元。
原因说明2：对于生产废料、流动缓慢以及已经开桶的油漆等存货，计提跌价准备，其中2018年计提存货跌价准备450.68万元，2019年计提存货跌价准备963.79万元。
原因说明3：RSM在审计备忘录中描述计提处置过期存货导致费用增加，故在2019年计提费用352.31万元；
原因说明4：RSM在审计过程中注意到建造办公楼的投资可能出现减值迹象，RSM在审计备忘录中载明“该项目已经暂停施工，继续施工的可能性不确定”，故计提减值13.30万元；
原因说明5：对员工未休年假计提费用，2018年计提474.68万元，2019年计提
201.19万元，但尚未收到RSM关于该审计调整的依据和计算过程（RSM提供的该部分调整
数据与审计报告中提及的数据不一致）；
原因说明6：上述审计调整暂未收到RSM提供的审计调整依据和审计调整金额的计算过程。
与俄联合送审数据调整原因的说明：
原因说明7：俄联合新任大会计发现以前年度错账，进行账务调整。目前暂无收到相关的调账原因说明。
原因说明8：目前暂无收到相关的调账说明。
报表折算差异原因说明：
原因说明9：报表折算差异主要为以RSM审计调整后的报表进行折算，产生报表折算差异，调整其他综合收益。
差异调整金额对俄联合合并报表的影响：
RSM审计备忘录提及俄联合净资产差异调整（使用RSM提供的审计报告初稿）对俄联合及合并财务报表的影响金额及占比如下表所示（单位：人民币万元）
| 项目 | 2018年 | 2019年 |
| 差异调整对利润总额的影响 | -18,013.63 | -8,866.34 |
| 差异调整对净利润的影响 | -17,133.90 | -6,619.24 |
| 俄联合的利润总额 | 5,858.08 | -7,715.92 |
| 俄联合的净利润 | 5,196.94 | -9,514.78 |
| 差异调整对利润总额的影响金额占俄联合利润总额的比例 | -307.50% | 114.91% |
| 差异调整对净利润的影响金额占俄联合净利润的比例 | -329.69% | 69.57% |
| 合并报表的利润总额 | 6,917.55 | -35,058.38 |
| 合并报表的净利润 | 6,477.23 | -36,550.70 |
| 差异调整对利润总额的影响金额占合并报表利润总额的比例 | -260.40% | 25.29% |
| 差异调整对净利润的影响金额占合并报表净利润的比例 | -264.53% | 18.11% |
（8）说明你公司将俄联合确认为长期股权投资时，认定其账面价值仅为人民币1,010.00万元的原因及依据，是否符合企业会计准则的有关规定，以及未以评估等方式确认股权价值的原因及合理性；
公司回复：
1、截止2021年4月28日，从RSM对俄联合审计报表初稿来看：2019年俄联合调整后的报表初稿与前任会计师审定数差异较大。前任会计师审定的2019年末俄联合净资产为
32.37亿卢布，RSM对俄联合报表调整后的净资产为2.79亿卢布（折合人民币约3148万），
差异29.58亿卢布。以上卢布计价净资产差异，直接折算额约为人民币3.3亿元。因前任会计师审定的人民币报表的报表折算差额为337万元，此次调整后的报表折算差额可能为-4200万元，差额为4537万元。考虑该报表折算差额的影响，以上以卢布计价的净资产差额约折合人民币2.85亿元。如果根据初步审计结论对俄联合以前年度报表进行调整，调减2019年期末归属扬子新材股东权益约为人民币1.44亿元，其中归属2019年约为人民币
0.39亿元，归属于2018年约为人民币1.05亿元。且RSM与俄联合未完成对期初差异原因核对工作、合并抵消与报表折算未最终确定等原因，无法对俄联合的资产状况、经营成果等予以确定，故无法获取对持有俄联合股权的公允价值。按照已经收到的1010.00万元确认长期股权投资的价值，能够充分反映公司丧失俄联合控制权、俄联合期初可能存在重大会计差错的风险。
2、2020年12月公司与马德明、马晨签订《关于俄罗斯联合新型材料有限公司之股权转让框架协议》，协议约定：“本次交易的股权转让价格由双方按照公平、公允和互利的原则协商确定为10,000.00万元人民币（大写：壹亿元整），最终以双方认可的具有中国证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据。”，“双方同意，如标的公司51%股权的最终评估价格与人民币10,000万元存在差异，且经双方协商无法达成一致的，则双方确认对方均可解除本协议，且双方互不追究对方的违约责任，甲方立即返还意向金。”
3、2021年1月，公司收到马德明支付的股权转让意向金1,000.00万元，2020年12月收到马晨支付的股权转让意向金10.00万元。共计收到意向金1,010.00万元。考虑到公司已丧失俄联合的控制权，以及未来俄联合股权转让款的可回收性等因素，参考RSM调整后的2019年末归母净资产1,605.48万元，基于谨慎性原则，将已经收到的款项1010.00万元确认为长期股权投资的价值。
4、《企业会计准则第33号—合并财务报表（2014年修订）》第五十条的规定：企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应对按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计量的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应对在丧失控制权时转为当期投资收益。
公司委托了北京华亚正信资产评估公司进行相关评估工作，但基于RSM对俄联合的审计工作未能按期完成，RSM提供的报表初稿与俄联合原报表差异较大，并且未能找到差异原因，不具备采用评估等方式确认股权公允价值的基础。
结合公司已丧失对俄联合的控制权，以及转让股权款项的可收回性、RSM初稿俄联合净资产数据等因素，在现阶段难以获取有充分论证的公允价值的情况下，公司按照已经收到的股权转让意向金1,010.00万元作为长期股权投资的价值是合理、谨慎的。
（9）说明自2015年收购以来，俄联合历年的业绩情况，对你公司资产、营业收入、利润总额、净利润的影响金额及比例，自此基础上，说明本次出售俄联合，你公司未对俄联合进行评估并以此为作价依据的原因及合理性，出售俄联合股权的具体定价依据及价格公允性；
公司回复：
俄联合历年的业绩情况，对公司总资产、营业收入、利润总额、净利润的影响金额及比例如下表所示如下：（单位：人民币万元）
| 项目 | 2015 | 2016 | ||||
| 俄联合 | 上市公司 | 占比 | 俄联合 | 上市公司 | 占比 | |
| 总资产 | 44,909.28 | 180,811.05 | 25% | 103,162.97 | 230,536.54 | 45% |
| 营业收入 | 41,947.10 | 145,099.77 | 29% | 67,194.66 | 189,198.26 | 36% |
| 利润总额 | 7,711.05 | 8,616.64 | 89% | 14,844.32 | 18,255.95 | 81% |
| 净利润 | 6,090.03 | 6,955.39 | 88% | 11,927.94 | 14,586.13 | 82% |
| 项目 | 2017 | 2018 | ||||
| 俄联合 | 上市公司 | 占比 | 俄联合 | 上市公司 | 占比 | |
| 总资产 | 127,710.52 | 277,618.63 | 46% | 116,225.91 | 281,079.86 | 41% |
| 营业收入 | 108,872.98 | 260,915.14 | 42% | 105,379.99 | 274,046.47 | 38% |
| 利润总额 | 13,217.95 | 16,277.98 | 81% | 5,856.80 | 6,917.55 | 85% |
| 净利润 | 10,554.19 | 13,940.19 | 76% | 5,196.94 | 6,477.23 | 80% |
| 项目 | 2019 | |||||
| 俄联合 | 上市公司 | 占比 | ||||
| 总资产 | 149,330.88 | 265,553.67 | 56% | |||
| 营业收入 | 81,420.51 | 219,536.54 | 37% | |||
| 利润总额 | -7,715.92 | -35,058.38 | 22% | |||
| 净利润 | -9,514.78 | -36,550.70 | 26% | |||
2020年12月18日，公司与马德明、马晨签署了《关于俄罗斯联合新型材料有限公司之股权转让框架协议》，拟通过协议转让方式转让公司持有的俄联合51%的股权。协议第二条约定“本次交易的股权转让价格由双方按照公平、公允和互利的原则协商确定为
10,000万元人民币，最终以双方认可的具有中国证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据”。根据框架协议约定，出售俄联合股权的具体定价并未确定，最终定价将参考审计、评估结果，交易价格公允、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（10）说明选择马德明作为本次出售交易对手方、出售价格远低于向其购买价格的原因及合理性，核查是否存在利益输送的情形；公司回复：
1.选择马德明作为本次交易对手方原因系公司管理层积极多方寻找意向买家后，马德明表达了购买意愿：
在公司董事会于2020年中作出处置俄联合股权的决定后，公司新任管理层多方接触第三方意向买家积极洽谈出售俄联合51%股权事项。但由于疫情原因，所接触的意向买家对于购买境外企业的意愿不强。与此同时，公司亦与俄联合第二大股东马德明进行股权出售洽谈，马德明表达出了拟受让俄联合股权的意愿。2020年12月18日公司与马德明、马晨签署了《关于俄罗斯联合新型材料有限公司之股权转让框架协议》，确认了转让股权的合作意向及初步商谈结果。2021年6月25日，公司与马德明、马晨签署了《关于俄罗斯联合新型材料有限公司之股权转让框架协议之补充协议》，将框架协议有效期和排他期延长至2021年9月30日。
2.出售价格远低于俄联合购买价格的原因及合理性说明：系基于不同市场背景、公司战略及俄联合情况作出的判断：
公司于2015年3月审议通过关于收购俄联合51%股权事项，由中发国际资产评估有限公司经评估后得出结果认为，俄罗斯联合新型材料有限公司于评估基准日2014年12月31日总资产账面值为 19,028.75 万元，总负债账面值为15,712.72 万元，净资产账面值为3,316.03万元，经采用收益法得到的净资产评估价值为 55,924.29万元，评估增值52,608.26万元。经交易双方协商，确定俄联合51%股权的交易价格为人民币28,500万元。此项投资决策系彼时管理层在当时公司战略发展策略及市场背景下作出。
2020年12月18日，公司与马德明、马晨签署了《股权转让框架协议》，拟通过协议转让方式转让公司持有的俄联合51%的股权，依据2020年9月30日俄联合未经审计净资产21,773.17万元人民币，本次交易拟定价格为10,000万元人民币。此项出售决策系公司现任管理层基于俄联合目前情况，考虑公司现定战略发展方向下作出的。
本次出售价格相较于购买价格较低原因主要系：1.收购俄联合时，中发国际资产评估有限公司对俄联合截至2014年12月31日的股东全部权益进行了评估，并出具了《资产评
估报告》（中发评报字〔2015〕第011号），评估结论采用收益法评估结果，因2019年年报对俄联合存货及在建工程的事项发表保留意见，据此对本次拟出售价格进行暂估；2.收购、出售决策系于公司不同治理层、管理层在不同的背景下作出的决策，在不同背景下决策依据及考量因素不同。无论是考虑外部宏观环境变化，如国际贸易保护、汇率贬值等因素，还是考虑俄联合近年来自身的经营管理状况，都不再适于继续持有。
3.最终交易价格及交易对手方尚待确定：目前公司处置俄联合项目的进度处于停滞阶段，主要系疫情影响，第三方中介机构无法前往现场开展工作。后续无论交易是否属于重大资产重组，最终交易价格待俄联合相关审计、评估工作完成后，以双方签署的正式协议为准。此外，期间如有其他第三方表达购买意向，公司不排除将俄联合股权转让给其他意向买家。公司将根据实际进展情况，按照法律法规的规定及时履行相应的审批程序和信息披露义务。综上所述，拟将马德明作为本次交易对手方以及目前暂估出售价格低于其购买价格是公司新任管理层基于现实的考量，不存在利益输送的情形。
（11）说明在RSM审计备忘录提及马德明是俄联合的控制人，且2018年以来俄联合实质损害控制权利的情况下，你公司未追究马德明、俄联合责任的原因及合理性；
2018至2019年期间，公司管理层与俄联合管理团队一直通过线上或线下的方式对俄联合的经营和财务状况保持沟通；同时，俄联合在公司履行相关法律、法规规定的信息披露义务方面也给予了一定程度的配合。跨国经营的市场经济环境、汇率、文化差异、信息互通等因素，都给公司管理带来了挑战。
2019年底，公司发现2018年以来俄联合对马德明控制的OKADREV LLC和OKADREVVologda LLC提供了资金支持共计5.8亿卢布。2019年12月，俄联合以对价1.2亿卢布收购马德明控制的OKADREV LLC和OKADREV Vologda LLC的99%股权。在发现上述事项均未按照相关制度规则履行俄联合董事会审议程序之后，公司及时采取了补救措施，要求于2019年12月签署债权债务抵消协议，以马德明对俄联合的债权抵消上述债权债务。但就2018至2019年期间，公司以及前任会计师认为当时并未完全丧失对俄联合的控制权，只是公司权益出现了一定程度的受损。
2020年初，新冠疫情的突发致使前任会计师无法前往现场审计，扬子新材2019年度被出具保留意见的审计报告，其中保留意见主要涉及事项为：（1）俄联合存货（2）俄联合在建工程（3）合并俄联合公司形成的商誉全额计提减值准备；管理层也无法前往俄罗斯对子公司加强管控，公司无法充分知悉俄联合的真实经营和财务状况。
2020年5月，公司新任管理层上任后，为掌握俄联合财务状况及经营情况，同时也为了消除2019年年报保留事项的影响，2020年12月聘请了RSM对俄联合进行2018年、2019年、2020年财务报表审计及2019年末存货和在建工程的专项审计。2021年3月22日RSM出具审计备忘录，提到马德明是俄联合的控制人，并提及以下事项：（1）存在未经审议的资金使用及重大投资事项；（2）存在未上报上市公司的前期报表重大调整。上述行为侵害了公司作为控股股东的知情权和重大经营决策权，公司已无法对俄联合实施有效控制。考虑到俄罗斯新冠疫情持续影响以及俄联合实际经营状况，公司认为尽快处置俄联合股权以最大程度地降低损失是现阶段为维护广大投资者利益所能采取的有效措施。公司将持续关注俄联合的后续进展情况，并加快推进俄联合的股权转让事宜。必要时公司将会从实际情况出发积极采取一切有效措施维护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益。
（12）结合俄联合对你公司的资产收入占比等情况，说明认定俄联合失控并进行出售的行为是否存在规避履行重大资产重组程序或其他违规情形。
公司回复：
1、公司2020年拟出售俄联合股权时，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，本次拟出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，构成重大资产重组。公司按照重大资产重组相关规定履行了信息披露义务。
2019年12月31日主要指标如下：（单位：人民币万元）
| 项目 | 俄联合2019合并数据 a | 扬子新材2019合并数据 b | 占比① c=a/b |
| 资产总计 | 149,330.88 | 265,553.67 | 56.23% |
| 净资产 | 31,312.35 | 65,513.96 | 47.79% |
| 营业收入 | 81,420.51 | 219,536.54 | 37.09% |
公司于2020年12月18日与潜在交易对手方签署了《股权转让框架协议》，并于2021年12月21日在指定披露媒体及巨潮资讯网披露了《关于筹划重大资产出售暨签署股权转让框架协议的提示性公告》（公告编号：2021-12-05），根据当时情况判断出售俄联合股权预计构成重大资产重组，而后根据相关法律法规的规定及时披露了进展情况。
2021年3月22日RSM出具了审计备忘录，提到马德明为俄联合控制人并提及显示公司与控制有关的实质性权利出现受损的迹象。在收到RSM审计备忘录后，公司开始与各方
讨论俄联合控制权问题，综合考虑各方意见与证据，认为俄联合已经失控。
2、根据目前审计情况判断，俄联合在失控或未失控情况下出售均不构成重大资产重组。根据RSM 2021年6月4日提供的俄联合合并初稿数据，进行模拟财务报表。占比①为模拟俄联合未失控情况下出售，其资产、营收占公司比重情况，占比②为俄联合失控情况下出售，其资产、营收占公司比重情况。根据目前RSM提供的数据计算可初步判断，在俄联合失控或未失控情况下，出售其51%股权事项均已不构成重大资产重组。
| 项目 | 俄联合 a | 模拟报表 b | 报告期报表 c | 占比① e=a/b | 占比② f=a*51%/c |
| 资产总计 | 94,783.90 | 190,358.89 | 102,558.04 | 49.79% | 47.13% |
| 净资产 | 107.13 | 31,359.56 | 32,069.67 | 0.34% | 0.17% |
| 营业收入 | 111,360.55 | 238,159.14 | 126,798.59 | 46.76% | 44.79% |
具体模拟报表编制方式及说明见问询函问题2（1）回复。因此，公司是在根据俄联合审计逐步推进的情况判断是否失控，从而考虑出售其股权是否构成重大资产重组。在基于失控认定下，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，初步判断已经不构成重大资产重组。综上，公司不存在规避履行重大资产重组程序或其他违规情形。请年审会计师：
（1）说明若认定2020年度俄联合仍在并表范围内，将对扬子新材2020年度年报出具的审计意见类型；
（2）说明若认定2019年期初俄联合即失去控制，将对扬子新材2020年度年报出具的审计意见类型；
（3）说明在无法判断扬子新材2020年财务报表期初数据的准确性和恰当性，也无法判断扬子新材2020年期末长期股权投资、2020年投资收益数据的准确性和恰当性的情况下，对扬子新材2020年度年报出具保留意见是否符合《中国注册会计师审计准则第1502号-在审计报告中发表非无保留意见》的有关规定；
（4）对上述本题中向上市公司提出的上述问题（1）至（5）、（7）至（9）进行核查并发表明确意见。
（1）说明若认定2020年度俄联合仍在并表范围内，将对扬子新材2020年度年报出具的审计意见类型；
年审会计师回复：
根据《中国注册会计师审计准则第1501号——对财务报表形成审计意见和出具审计报告》第十条“注册会计师的目标是：（一）在评价根据审计证据得出的结论的基础上，对财务报表形成审计意见”；第十一条“注册会计师应当就财务报表是否在所有重大方面按照适用的财务报告编制基础的规定编制并实现公允反映形成审计意见”。
我们并未能获取到2020年俄联合合并的审计报告，也未获得RSM与俄联合就期初差异调整的详细说明，不能判断RSM对俄联合审计调整的恰当性、俄联合报表数据的公允性。因此，我们无法得知若认定2020年度将俄联合纳入合并范围为基础编制的财务报表的具体结果，未获取充分适当审计证据以供评价，也无法得出该认定为基础编制的报表是否公允的相关结论。
我们再次复核了2020年度扬子新材丧失俄联合控制权的相关资料和证据。我们认为：
扬子新材判断2020年丧失对俄联合的控制，符合企业会计准则规定的规定。理由如下：
按照《企业会计准则第33号-合并财务报表》的规定：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。从董事会人员设置来看：俄联合董事会共5名董事，其中扬子新材委派3人，扬子新材拥有对被投资方俄联合的权力；2020年扬子新材无法有效参与俄联合的相关活动，包括无法有效参与俄联合生产经营、投融资活动等；俄联合的预算、决算、管理层薪酬、投融资等均未按照制度要求经扬子新材审批。受疫情影响，扬子新材无法派出人员，运用权力加强对被投资方俄联合的控制；并且因公司战略转型，公司决定处置俄联合的股权。扬子新材判断2020年丧失对俄联合的控制，我们没有发现该判断存在明显不符合企业会计准则规定的直接证据。
如2-（5）公司回复所述：扬子新材管理层对俄联合的管理实际处于失控状态，判断于2020年度对俄联合失去控制，是符合企业会计准则有关规定的。基于没有直接证据证明扬子新材2020年控制俄联合的事实情况下，若假设认定2020年度俄联合仍在并表范围内，与事实明显不符。因此在出具报告之前，我们没有按照该假设情况，获取相应的审计证据、评价审计证据并对财务报表形成审计意见。
（2）说明若认定2019年期初俄联合即失去控制，将对扬子新材2020年度年报出具的审计意见类型；
年审会计师回复：
根据《中国注册会计师审计准则第1501号——对财务报表形成审计意见和出具审计报
告》第十条“注册会计师的目标是：（一）在评价根据审计证据得出的结论的基础上，对财务报表形成审计意见”；第十一条“注册会计师应当就财务报表是否在所有重大方面按照适用的财务报告编制基础的规定编制并实现公允反映形成审计意见”。目前，我们未获得RSM与俄联合就期初差异调整的详细说明，未获取到审计证据并评价审计证据，尚不能判断RSM对俄联合审计调整的恰当性、俄联合报表数据的公允性。对于扬子新材丧失俄联合控制权的事项，我们执行的审计程序：①我们获取并检查了扬子新材提供的俄联合章程，获取并检查了俄联合的治理结构、管理层设置情况等相关资料；②我们获取了扬子新材《控股子公司管理制度》、《控股子公司重大事项报告制度》，了解了扬子新材对子公司管理的内部控制；③我们询问扬子新材管理层俄联合管控相关事宜，检查俄联合董事会决议、俄联合公司重大事项报告、重大事项审批等资料时，我们获悉：
俄联合2020年度并未召开董事会，无俄联合重大事项报告的资料，也没有对俄联合重要事项审批的资料。进一步核实，俄联合的预算、决算、管理层薪酬、投融资等均未经扬子新材审批；④我们获取了RSM提供的审计备忘录，并对备忘录中提及的重要事项与RSM进行了沟通，复核并评价了RSM提供的相关证据；⑤我们就俄联合控制权问题，与扬子新材管理层进行了沟通；⑥我们就RSM提出的扬子新材在2020年以前对俄联合失控的情况，与前任会计师进行了沟通，获取并检查了前任会计师提及的对控制权判断的相关资料；⑦我们检查了扬子新材2020年7月28日《关于对深圳证券交易所问询函回复》的公告、扬子新材与马德明、马晨签署的《关于俄罗斯联合新型材料有限公司之股权转让框架协议》等相关资料。⑧就扬子新材判断丧失对俄联合的控制，我们结合上述核查程序及收集的证据，评价了扬子新材的判断是否符合企业会计准则的要求。我们在评价扬子新材认定2019年期初失去俄联合控制权时，复核并评价RSM相关证据时发现：RSM要求俄联合提供股东会、董事会决议等资料，但未能收到任何决议文件；RSM检查了俄联合审批的签署情况，但俄联合没有关于管理职责规定的内部文件，RSM没有得到审批程序相关内控规定的证据。同时，RSM提出了2019年俄联合收购OKADREV LLC和OKADREVVologda LLC的99%股权等丧失控制权迹象的情况。我们复核了前任会计师提及的扬子新材2019年及以前年度控制俄联合的相关证据。同时如扬子新材对问题2-（4）的回复所述:
“2019年12月22日最后一次董事会召开，说明扬子新材仍能通过相关权利机制实际对俄联合的经营计划、投资方案、财务预决算等重大决策事项实施控制；公司发现未经审议的重大投资事项后即要求相关方于2019年12月签署债权债务抵消协议，说明公司仍能实行有效的控制机制对俄联合进行管理。”
综合上述事项，再结合扬子新材2019年、2020年管理层变动情况，现任主要管理层在扬子新材开始任职的时间，原主要管理层对是否丧失俄联合控制认定等情况，在证据不一致的情况之下，若认定2019年期初俄联合即失去控制，将给报告使用者较大的误导。我们在评价审计证据时，发现存在部分证据矛盾的情况。在审计证据不充分、不适当、部分证据矛盾的情况下，并且扬子新材最终未按该认定编制报表，我们难以按审计准则的要求评价审计证据，不具备发表审计意见的基础。
（3）说明在无法判断扬子新材2020年财务报表期初数据的准确性和恰当性，也无法判断扬子新材2020年期末长期股权投资、2020年投资收益数据的准确性和恰当性的情况下，对扬子新材2020年度年报出具保留意见是否符合《中国注册会计师审计准则第1502号-在审计报告中发表非无保留意见》的有关规定；年审会计师回复：
1、涉及事项及重要性
扬子新材持有俄联合51%的股权，扬子新材管理层认为已丧失对俄联合的控制。扬子新材编制的2020年度财务报表，从2020年1月1日不再将俄联合纳入合并范围。2020年度，扬子新材对该项投资确认投资收益人民币-14,557.31万元，截止2020年12月31日，该项长期股权投资的账面价值为人民币1,010.00万元。
我们未能对扬子新材丧失俄联合控制权的时点获取充分适当的审计证据。我们无法判断扬子新材2020年财务报表期初数据的准确性和恰当性，也无法判断扬子新材2020年期末长期股权投资、2020年投资收益数据的准确性和恰当性。
扬子新材对俄联合的管理实际处于失控状态，管理层决定从2020年初不将俄联合纳入合并符合企业会计准则的规定，扬子新材在此基础上编制的财务报表相对真实地反映了公司2020年的实际情况。基于俄联合失控的事实，并考虑扬子新材发现俄联合期初数可能存在重大差错，但未最终落实差错详细原因并对以前年度财务报表予以更正等。我们无法判断扬子新材2020年财务报表期初数据的准确性和恰当性，无法判断扬子新材2020年期末长期股权投资、2020年投资收益数据的准确性和恰当性。
扬子新材持有的对俄联合长期股权投资金额1,010.00万元，占扬子新材合并报表资产总额的0.98%，与我们确定的财务报表整体重要性水平630万元相比，对扬子新材合并财务报表可能产生的影响重大。扬子新材对丧失俄联合控制权确认的投资收益-14,557.31万元，与我们确定的财务报表整体重要性水平630万元相比，对扬子新材合并财务报表可能产生的影响重大。
2、涉及事项对财务报告不具有广泛性影响的原因
我们在判断该事项对财务报表影响的广泛性时，考虑了：①该事项主要对财务报表的长期股权投资、投资收益项目产生影响；②该事项的影响不会导致扬子新材公司2020年经营成果发生盈亏变化、不会导致扬子新材期末净资产由正转负、不会影响退市指标、风险警示指标、持续经营等，具体原因如下:
截止2021年4月28日，因RSM审计工作尚未结束，且RSM与俄联合也未完成对期初差异原因核对工作、合并抵消与报表折算未最终确定。据RSM提供的俄联合报告初稿来看，2019年末俄联合净资产与前任年审会计师审定数相差约折合人民币2.85亿元。但上述数据并未最终审定，存在较大的不确定性，并且根据沟通的情况来看，RSM拟对俄联合2018年-2019年出具保留意见审计报告。基于上述原因，扬子新材未能对前期可能存在的会计差错予以更正，扬子新材难以确定俄联合2020年期初净资产的金额、难以确定对俄联合股权投资的公允价值，同时难以准确确定2020年初丧失俄联合控制权的投资收益。对该事项，我们也无法获取充分适当的审计证据。但从RSM提供的报告初稿来看，将调减2019年期末（2020年期初）归属母公司股东权益人民币约1.44 亿元。扬子新材2020年对该项投资确认投资收益人民币-14,557.31万元，将丧失俄联合控制权及期初差异事项可能对扬子新材造成的损失予以反映，充分降低了如不确认该事项可能给财务报表使用者带来的误导，在期初差异暂不具备追溯调整条件的前提下，该事项不会导致扬子新材2020年经营成果发生盈亏变化、不会导致扬子新材净资产为负，不会对财务报表产生广泛性影响。
综上：在无法判断扬子新材2020年财务报表期初数据的准确性和恰当性，也无法判断扬子新材2020年期末长期股权投资、2020年投资收益数据的准确性和恰当性的情况下，对扬子新材2020年度年报出具保留意见符合《中国注册会计师审计准则第1502号-在审计报告中发表非无保留意见》的有关规定。
（4）对上述本题中向上市公司提出的上述问题（1）至（5）、（7）至（9）进行核查并发表明确意见。
问题2-（1）年审会计师核查：
1、获取并复核了RSM2021年6月4日提供的代俄联合编制的俄联合2020年度合并报表；
2、复核了扬子新材编制模拟财务报表的过程、模拟财务报表与报告期的差异科目、金额及俄联合对模拟财务报表相关科目的占比数据计算的准确性；
3、对RSM出具的俄联合审计报告初稿中提及的保留事项、扬子新材发表非无保留意见事项对扬子新材合并财务报表可能产生的影响是否重大、是否具有广泛性进行了评价；问题2-（1）年审会计师意见：
根据《中国注册会计师审计准则第1501号——对财务报表形成审计意见和出具审计报告》第十条“注册会计师的目标是：（一）在评价根据审计证据得出的结论的基础上，对财务报表形成审计意见”；第十一条“注册会计师应当就财务报表是否在所有重大方面按照适用的财务报告编制基础的规定编制并实现公允反映形成审计意见”。
扬子新材委托RSM对俄联合及子公司穆勒公司进行审计、并出具俄联合合并审计报告，我们在对俄联合的审计指引中要求RSM出具的审计报告包括：俄联合的合并审计报告。但实际执行过程中，RSM并未出具俄联合合并的审计报告。RSM在审计时，发现调整事项并提出调整建议后，要求俄联合在财务系统中对账务予以更正，因俄联合不同意在财务系统中对会计差错予以更正，RSM对发现的调整事项对报表数据做了审计调整，但仍然对调整事项在审计报告中作为了保留事项。在复核RSM提供的试算平衡表调整数据及单体审计报告中保留事项时，发现存在试算平衡表中调整分录与审计报告保留事项提及数据存在不一致的情况,俄联合未对相关事项进行说明和解释，RSM及俄联合未向扬子新材和我们提供审计调整、差异原因等相关的资料。我们不能判断RSM对俄联合审计调整的恰当性、俄联合报表数据的公允性。因此，我们无法获取充分、适当审计证据得出模拟报表是否公允的相关结论。
如扬子新材对问题2-（1）的回复所述：“公司根据企业会计准则资产减值的规定对在建工程进行了初步减值测试，参考了购买一条相同型号规模冷轧机组产线的供应商报价，判断可收回金额低于期末账面价值，发现俄联合在建工程有减值现象，出于谨慎性考虑，对在建工程计提了2,164.23万元减值准备。”因我们未对俄联合进行审计，RSM也未能提供相关底稿和证据，我们无法获取充分适当的审计证据，对该事项的恰当性作出判断。
同时扬子新材管理层基于已丧失对俄联合控制的事实，并已作出了俄联合不纳入2020年合并范围的判断，若将俄联合2020年纳入合并，与企业会计准则的相关规定不符。俄联合未失控的假设，与事实情况也是不符的。在出具报告之前，我们也没有按照该假设情况，评价审计证据并对财务报表形成审计意见。
基于我们确实尚未对上述假设取得证据，并考虑本问题回复第一、二段所述原因，我们不能判断RSM对俄联合审计调整的恰当性、俄联合报表数据的公允性，未获取充分、适当审计证据得出模拟报表是否公允的相关结论。在无相关审计证据，也未能评价审计证据
的前提下，我们也无法发表是否会影响2020年度审计意见类型的相关意见。
问题2-（2）年审会计师核查：
1、我们获取并检查了扬子新材向马德明发函的内容，询问了扬子新材管理层回函的情况； 2、我们获取了RSM提供的审计备忘录，并对备忘录中提及的重要事项与RSM进行了沟通；
3、我们就俄联合控制权问题，与扬子新材管理层进行了沟通；
4、我们就RSM提出的扬子新材在2020年以前对俄联合失控的情况，与前任会计师进行了沟通，获取并检查了前任会计师提及的对控制权判断的相关资料；
5、我们检查了扬子新材关于俄联合收购等相关事项的公告、查阅了扬子新材以前年度审计报告等资料；问题2-（2）年审会计师意见：
2020年12月，扬子新材聘请了境外会计师事务所RSM对俄联合进行2018年、2019年、2020年财务报表审计及2019年末存货和在建工程的专项审计。扬子新材委托我们对扬子新材2020年年度财务报表进行审计，作为集团组，我们利用组成部分的审计工作。我们未对扬子新材2019年及以前年度财务报表进行审计、我们未对俄联合2020年财务报表进行审计。我们复核并评价RSM相关证据时发现：RSM要求俄联合提供股东会、董事会决议等资料，但未能收到任何决议文件；RSM检查了俄联合审批的签署情况，但俄联合没有关于管理职责规定的内部文件，RSM没有得到审批程序相关内控规定的证据。同时，RSM提出了2019年俄联合收购OKADREV LLC和OKADREV Vologda LLC的99%股权等丧失控制权迹象的情况。RSM审计备忘录中提到马德明是俄联合的控制人。我们复核了前任会计师提及的扬子新材2019年及以前年度控制俄联合的相关证据，前任会计师认为：2019年及以前年度扬子新材是俄联合的控股股东，马德明是俄联合经营负责人。综合俄联合存在对外收购股权未经扬子新材同意、2019年12月俄联合召开董事会、要求中止收购OKADREV LLC和OKADREV Vologda LLC等事项。扬子新材判断2020年丧失对俄联合的控制，并于2020年初将俄联合不纳入合并范围的会计核算，我们没有发现该判断存在明显不符合企业会计准则规定的直接证据。但我们未能对扬子新材丧失俄联合控制权的具体时点获取充分适当的审计证据，该事项作为出具保留意见审计报告的因素之一。综上所述：我们无法对以下事项作出判断：扬子新材是否曾对俄联合产生控制、丧失
控制的时点、马德明是否为其实际控制人，扬子新材自2015年至2019年对俄联合存在控制并并表的会计处理的依据和合规性。问题2-（3）年审会计师核查及意见检查了管理层回复的沟通内容，与事项相符。如问题2中需要年审会计师回复的问题（2）中的回复所述：综合各种证据并结合扬子新材2019年、2020年管理层变动情况，现任主要管理层在扬子新材开始任职的时间，原主要管理层对是否丧失俄联合控制认定等情况。在此情况下若认定2019年期初俄联合即失去控制，存在证据不充分的情况。在此事实情况之下，若认定2019年期初俄联合即失去控制，将给报告使用者较大的误导。我们在评价审计证据时，发现存在部分证据矛盾的情况。在审计证据不充分、不适当、部分证据矛盾的情况下，并且扬子新材最终未按该认定编制报表，我们难以按审计准则的要求评价审计证据，不具备发表审计意见的基础。问题2-（4）年审会计师核查：
1、我们获取并检查了扬子新材提供的俄联合章程等相关资料；
2、我们获取了RSM提供的审计备忘录，并对备忘录中提及的重要事项与RSM进行了沟通，复核并评价了RSM提供的相关证据；
3、我们就俄联合控制权问题，与扬子新材管理层进行了沟通；
4、我们就RSM提出的扬子新材在2020年以前对俄联合失控的情况，与前任会计师进行了沟通，获取并检查了前任会计师提及的对控制权判断的相关资料；
问题2-（4）年审会计师意见：
公司回复中提及事项属实。
我们复核并评价RSM相关证据时发现：RSM要求俄联合提供股东会、董事会决议等资料，但未能收到任何决议文件；RSM检查了俄联合审批的签署情况，但俄联合没有关于管理职责规定的内部文件，RSM没有得到审批程序相关内控规定的证据。同时，RSM提出了2019年俄联合收购OKADREV LLC和OKADREV Vologda LLC的99%股权等丧失控制权迹象的情况。我们复核了前任会计师提及的扬子新材2019年及以前年度控制俄联合的相关证据。综合俄联合存在对外收购股权未经扬子新材同意、2019年12月俄联合召开董事会等事项，结合扬子新材2019年、2020年管理层变动情况，现任主要管理层在扬子新材开始任职的时间，原主要管理层对是否丧失俄联合控制认定等情况。我们未能对扬子新材丧失俄联合控制权的具体时点获取充分适当的审计证据，对该事项发表了保留意见。
问题2-（5）年审会计师核查：
1、我们获取并检查了扬子新材提供的俄联合章程等相关资料；
2、我们获取了扬子新材《控股子公司管理制度》、《控股子公司重大事项报告制度》，了解了扬子新材对子公司管理的内部控制；
3、我们询问扬子新材管理层对俄联合管控相关事宜，检查俄联合董事会决议、俄联合公司重大事项报告、重大事项审批等资料时，管理层告知我们：俄联合2020年度并未召开董事会，无俄联合重大事项报告的资料，也没有对俄联合重要事项审批的资料；
4、我们就俄联合控制权问题，与扬子新材管理层进行了沟通；
5、就扬子新材判断2020年初丧失对俄联合的控制，我们结合上述核查程序及收集的证据，评价了扬子新材的判断是否符合企业会计准则的要求。问题2-（5）年审会计师意见：
公司回复中提及事项属实。我们认为：扬子新材判断2020年丧失对俄联合的控制，我们没有发现该判断存在明显不符合企业会计准则规定的直接证据。
按照《企业会计准则第33号-合并财务报表》的规定：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。从董事会人员设置来看：俄联合董事会共5名董事，其中扬子新材委派3人，扬子新材拥有对被投资方俄联合的权力；2020年扬子新材无法有效参与俄联合的相关活动，包括无法有效参与俄联合生产经营、投融资活动等；受疫情影响，扬子新材无法派出人员，运用权力加强对被投资方俄联合的控制；并且因公司战略转型，公司决定处置俄联合的股权。扬子新材判断2020年丧失对俄联合的控制，符合企业会计准则的规定。问题2-（7）年审会计师核查：
1、复核了RSM提供的审计备忘录，并对备忘录中提及的重要事项与RSM进行了沟通；
2、复核了俄联合审计报表初稿、复核了由外币折算为人民币的过程；
3、复核了俄联合审计报表初稿与原公告数据差异的原因；
4、核查了俄联合相关差异调整对俄联合2018年至2019年利润总额及净利润的影响金额及占比的计算过程；
5、核查了俄联合相关差异调整对扬子新材合并报表2018年至2019年利润总额及净利润的影响金额及占比的计算过程；
问题2-（7）年审会计师意见：
因我们未能获取到审计调整详细原因、计算过程等相关资料；未能获取到数据差异的原因说明及相关资料。并且俄联合存在对2018年、2019年数据进行更正的情况，我们未能获取到对2018年、2019年数据更正的原因及相关资料。故我们无法核实RSM审计备忘录提及俄联合净资产存在重大差异的具体产生原因、也不能判断公司回复的相关差异对2018年、2019年影响金额的正确性。
问题2-（8）年审会计师核查：
1、获取并检查了扬子新材与马德明、马晨签署的《关于俄罗斯联合新型材料有限公司之股权转让框架协议》
2、检查了扬子新材收取股权转让意向金的进账单、会计凭证等相关资料；
3、就RSM对俄联合的审计进度，与RSM、管理层进行了沟通；
4、复核了RSM提供的审计报表初稿；
问题2-（8）年审会计师意见：
因RSM对俄联合的审计工作未能按期完成，RSM提供的报告初稿与原报表存在差异，并且差异未能落实，不具有取得持有俄联合51%股权公允价值的基础，其公允价值难以可靠计量的情况下，基于谨慎性原则、计量的可靠性考虑，扬子新材将对俄联合的投资确认为长期股权投资时，认定其账面价值仅为人民币1,010.00万元。因我们未能获取该账面价值相关的充分适当证据，对此发表了保留意见。
问题2-（9）年审会计师核查：
1、我们核查了扬子新材计算的自俄联合2015年至2019年各年业绩情况与扬子新材资产、营业收入、利润总额、净利润的影响金额及比例；
2、我们检查了扬子新材与马德明、马晨签署的《关于俄罗斯联合新型材料有限公司之股权转让框架协议》等相关资料；
3、我们检查了扬子新材关于出售俄联合股权的相关公告；
问题2-（9）年审会计师意见：
扬子新材计算的自俄联合2015年至2019年各年业绩情况与扬子新材资产、营业收入、利润总额、净利润的影响金额及比例无误；扬子新材回复的与马德明、马晨签订合同对价格条款的约定属实。
3. 年报显示，截止2020年末，胡卫林通过超额支付预付款等方式占用你公司资金余额19,685.43万元，你公司计提资金占用利息754.00万元，资金占用本息合计20,439.43万元。2020年6月28日公司为收购苏州开元民生科技股份有限公司（以下简称“民生科
技”）股权向胡卫林支付1亿元股份转让意向金，后收购事宜遇到障碍，尚无实质性进展，胡卫林收取的1亿元股权收购意向金，构成了资金占用。截止2020年末，胡卫林占用你公司资金的余额30,439.43万元。你公司未对该部分款项计提坏账准备。另外，胡卫林曾为公司实际控制人，曾担任你公司法定代表人、董事长、总经理，截至目前仍为公司持股5%以上自然人股东。请你公司：
（1）说明胡卫林资金占用的明细，包括但不限于资金占用的具体内容、发生的具体时间、占用方式、占用发生金额及归还金额的逐笔明细、日占用最高金额及截至回函日占用余额等；
公司回复：
截至2020年末，占用资金30,439.43万元的构成如下：（单位：人民币万元）
| 占用方 | 金额 |
| 胡卫林（通过苏州汇丰圆物资贸易有限公司占用） | 10,958.26 |
| 胡卫林（通过苏州市开元金属材料有限公司占用） | 5,231.03 |
| 胡卫林（通过江苏海丰新材料有限公司占用） | 1,095.00 |
| 胡卫林（通过苏州市新豪金属材料有限公司占用） | 1,355.14 |
| 胡卫林（通过苏州德峰矿产有限公司占用） | 10,000.00 |
| 胡卫林（通过苏州巴洛特新材料有限公司占用） | 1,800.00 |
| 合计 | 30,439.43 |
1、时任公司总经理胡卫林向公司重要供应商苏州汇丰圆物资贸易有限公司（以下简称“汇丰圆”） 超比例支付预付款，并通过向汇丰圆拆借资金至其关联方，利用公司正常的采购业务形成了资金占用。其中日最高占用额不超过2019年9月27日的最高预付款52,379.05万元，截至回函日占用余额8,708.89万元，计提资金占用利息754万元。
具体如下（负数代表归还 ）：
| 形成时间 | 占用方式及金额（万元） | 累计余额 | ||
| 货币资金 | 票据 | 资金占用费 | ||
| 2019年1月 | 15,781.85 | - | 137.37 | 15,919.22 |
| 2019年2月 | 3,223.64 | - | - | 19,142.86 |
| 2019年3月 | -5,624.20 | 3,284.22 | 140.50 | 16,943.38 |
| 2019年4月 | -2365.00 | 5,535.58 | - | 20,113.96 |
| 2019年5月 | 200.00 | 3,397.00 | - | 23,710.96 |
| 2019年6月 | 1,500.00 | - | - | 25,210.96 |
| 2019年7月 | 1,200.00 | - | - | 26,410.96 |
| 2019年8月 | 9,701.00 | - | - | 36,111.96 |
| 2019年9月 | 4,790.00 | 4,346.43 | - | 45,248.39 |
| 2019年10月 | 2,797.00 | 2,205.80 | - | 50,251.19 |
| 2019年11月 | -9,789.00 | 1,236.89 | - | 41,699.08 |
| 2019年12月 | -8,740.00 | 713.07 | 508.19 | 34,180.34 |
| 2020年1月 | 390.00 | 38.20 | - | 34,608.54 |
| 2020年2月 | 55.00 | 259.98 | - | 34,923.52 |
| 2020年3月 | -6,829.51 | -24.04 | - | 28,069.97 |
| 2020年4月 | -1,948.00 | 3,657.33 | - | 29,779.30 |
| 2020年5月 | 1,862.59 | 443.80 | - | 32,085.68 |
| 2020年6月 | -10,347.88 | -1,573.22 | - | 20,164.59 |
| 2020年7月 | -8,918.72 | - | - | 11,245.87 |
| 2020年8月 | 414.95 | - | - | 11,660.82 |
| 2020年9月 | -1,944.31 | - | - | 9,716.51 |
| 2020年10月 | 73.82 | - | - | 9,790.33 |
| 2020年11月 | 435.66 | - | - | 10,225.99 |
| 2020年12月 | -21.73 | - | 754.00 | 10,958.26 |
| 2021年1月 | -575.41 | - | - | 10,382.85 |
| 2021年2月 | 4.98 | - | - | 10,387.83 |
| 2021年3月 | -251.48 | - | - | 10,136.35 |
| 2021年4月 | 673.46 | - | - | 9,462.89 |
2、胡卫林通过其他供应商苏州市新帝钢材有限公司超比例支付预付款形成的资金占用3,379.70万元、通过向新永丰拆借资金至其关联方形成的资金占用2,896万元，全部转移至苏州市开元金属材料有限公司（以下简称“开元金属”）。其中日最高占用额不超过2020年6月30日的最高预付款7,974.68万元，截至回函日占用余额5,231.03万元。具体如下（负数代表归还 ）：
| 形成时间 | 占用方式及金额（万元） | 累计余额 | ||
| 货币资金 | 票据 | 货物 | ||
| 2020.5.27 | 750.00 | - | - | 750.00 |
| 2020.5.29 | - | -2,705.01 | -1,955.01 | |
| 2020.6.11 | 2,000.00 | - | - | 44.99 |
| 2020.6.17 | 2,000.00 | - | - | 2,044.99 |
| 2020.6.19 | 1,550.00 | - | - | 3,594.99 |
| 2020.6.29 | 600.00 | - | - | 4,194.99 |
| 2020.6.30 | 3,379.70 | -2,143.67 | 5,831.02 | |
| 2020.7.8 | 600.00 | - | - | 6,431.02 |
| 2020.7.14 | - | - | -1,649.72 | 4,781.30 |
| 2020.7.31 | - | - | -2,446.27 | 2,335.03 |
| 2020.8.19 | 1,638.00 | - | - | 3,973.03 |
| 2020.9.3 | 500.00 | - | - | 4,473.03 |
| 2020.10.19 | 500.00 | - | - | 4,973.03 |
| 2020.11.30 | 258.00 | - | - | 5,231.03 |
3、向公司重要供应商江苏海丰新材料有限公司（以下简称“江苏海丰”） 超比例支付预付款，并通过向江苏海丰拆借资金至其关联方，利用公司正常的采购业务形成了资金占用。其中日最高占用额不超过2018年9月21日的最高预付款3,800万元，自2020年8月起，公司通过每月减少支付供应油漆款的三分之一，逐月降低占用款，截至回函日占用余额519万元。具体如下（负数代表归还 ）：
| 形成时间 | 占用方式及金额（万元） | 累计余额 | ||
| 货币资金 | 票据 | 货物 | ||
| 2018.9.21 | - | 3,800.00 | - | 3,800.00 |
| 2018.12.27 | -2,000.00 | - | - | 1,800.00 |
| 2019.7.5 | - | -200.00 | - | 1,600.00 |
| 2020年8月 | - | - | -90.00 | 1,510.00 |
| 2020年9月 | - | - | -115.00 | 1,395.00 |
| 2020年10月 | - | - | -95.00 | 1,300.00 |
| 2020年11月 | - | - | -87.00 | 1,213.00 |
| 2020年12月 | - | - | -118.00 | 1,095.00 |
| 2021年1月 | - | - | -122.00 | 973.00 |
| 2021年2月 | - | - | -96.00 | 877.00 |
| 2021年3月 | - | - | -48.00 | 829.00 |
| 2021年4月 | - | - | -116.00 | 713.00 |
| 2021年5月 | - | - | -104.00 | 609.00 |
| 2021年6月 | - | - | -90.00 | 519.00 |
4、向公司重要供应商苏州市新豪金属材料有限公司（以下简称“新豪金属”） 超比例支付预付款，并通过向新豪金属拆借资金至其关联方，利用公司正常的采购业务形成了资金占用。其中日最高占用额不超过2020年3月25日的最高预付款5,085万元，截至回函日占用余额0万元。
具体如下（负数代表归还 ）：
| 形成时间 | 占用方式及金额（万元） | 累计余额 | ||
| 货币资金 | 票据 | 货物 | ||
| 2020.3.20 | 85.00 | - | - | 85.00 |
| 2020.3.24 | 5,000.00 | - | - | 5,085.00 |
| 2020.4.9 | - | - | -525.70 | 4,559.30 |
| 2020.4.23 | - | - | -531.36 | 4,027.93 |
| 2020.4.24 | 500.00 | - | - | 4,527.93 |
| 2020.4.30 | - | - | -740.41 | 3,787.53 |
| 2020.6.30 | - | - | -44.27 | 3,743.26 |
| 2020.7.31 | - | - | -888.11 | 2,855.14 |
| 2020.8.31 | -500.00 | - | - | 2,355.14 |
| 2020.9.30 | -500.00 | - | - | 1,855.14 |
| 2020.11.30 | -500.00 | - | - | 1,355.14 |
| 2021.1.21 | -500.00 | - | - | 855.14 |
| 2021.3.21 | -855.14 | - | - | 0 |
5、为收购民生科技股权向胡卫林指定收款方苏州德峰矿产有限公司（以下简称“德峰矿产”）支付1亿元股份转让意向金，后收购事宜遇到障碍，尚无实质性进展，收取的1亿元股权收购意向金，构成了资金占用。其中日最高占用额为2020年6月28日支付的10,000万元意向金，截至回函日占用余额10,000万元。
具体如下（负数代表归还 ）：
| 形成时间 | 占用方式及金额（万元） | 累计余额 | ||
| 货币资金 | 票据 | 货物 | ||
| 2020.6.28 | 10,000.00 | - | - | 10,000.00 |
6、胡卫林担任子公司苏州巴洛特新材料有限公司（以下简称“巴洛特”）董事长时，通过向巴洛特拆借资金至其关联方形成了资金占用。其中日最高占用额不超过2020年1月2日的支付的1,800万元，截至回函日占用余额1,800万元。
具体如下（负数代表归还 ）：
| 形成时间 | 占用方式及金额（万元） | 累计余额 | ||
| 货币资金 | 票据 | 货物 | ||
| 2020.1.2 | 1,800.00 | - | - | 1,800.00 |
（2）说明你公司对上述资金占用事项的披露是否及时，预计解决资金占用的期限、解决方式、截至回函日的进展，以及公司董事会在发现、解决资金占用的过程中是否勤勉尽责；
公司回复：
1、公司对上述资金占用事项的披露及时，公司资金占用发现及披露情况如下：
2019年11月，公司发现原有业务模式存在预付账款风险并要求预付账款对象即公司重要供应商苏州汇丰圆物资贸易有限公司（以下简称“汇丰圆”）签署了还款协议，同时要求时任总经理胡卫林签署了还款担保协议。
2020年6月，2019年度财务报表经前任会计师审计出具了保留意见的审计报告。预付款项被列入保留意见，公司开展了资金占用排查工作。
2020年10月底，江苏省证监局对公司进行了双随机检查，其中对汇丰圆大额预付款问题进行了重点检查，在公司不断加大催收力度以及证监局双随机检查的双重压力下，公司第二大股东胡卫林承认其通过汇丰圆拆解资金形成对上市公司资金占用情况。
2020年11月，公司在确认第二大股东确实存在资金占用情况后，披露了关于公司第二大股东资金占用的提示性公告，具体详见公司于巨潮资讯网披露的《关于公司自查第二大股东资金占用的提示性公告》（公告编号：2020-11-03）。
2020年12月，公司在对深交所关注函的回复中对公司第二大股东资金占用具体情况进行了说明。
2021年3月，因胡卫林还款未达预期，公司披露了《关于第二大股东资金占用事项的进展公告》（2021-03-12）。
综上，公司积极履行信息披露义务，及时披露了公司第二大股东资金占用事项及进展情况。
2、预计解决资金占用的期限、解决方式、截止回函日的进展：
在确认资金占用事项后，公司积极采取措施不断加大催收力度、减少供应商货款支付等方式追缴占用资金，同时在胡卫林的积极配合下，2020年至今已还款8767万元，其中2021年还款约3427万元，截至回函日胡卫林占用公司资金余额为27,012.92万元。同时，公司银行融资授信均由胡卫林提供担保，其对公司的担保额大于其资金占用额。
预计解决资金占用的方式及期限：
1）出售民生科技股权，偿还占用资金；
①优先采用现金方式偿还占用资金。胡卫林拟通过向第三方转让其持有的民生科技股权，以获得股权转让款偿还占用资金。已与潜在收购方达成初步意向并签署了《合作备忘录》，目前各项工作仍在持续推进中。因该潜在收购方为国企，考虑涉及相关审批、收购流程较长，若合作达成至落地实施，预计需三个月时间。
②因上述方式推进需一定的时间，公司通过第三方收购与自身收购并行方式加速解决资金占用问题。2020年6月24日公司与民生科技实际控制人胡卫林签订了《收购意向协议书》，拟以现金方式购买其持有的民生科技33.73%的股份。在胡卫林按照协议约定对民生科技2020年-2022年实现净利润做出承诺的前提下，民生科技整体估值12.00亿元，其中公司购买胡卫林33.73%股权对应的价格为4.05亿元。按照约定，公司已向胡卫林支付1
亿元股份转让意向金（该资金已用于偿还部分占用资金）。2021年6月29日公司启动对民生科技实施重大资产收购程序进行以股抵债，公司召开了第五届董事会第五次会议、第五届监事会第三次会议审议通过了重大资产重组预案相关事项，拟通过支付现金的方式购买胡卫林持有的民生科技1400万股（占民生科技股份总数的33.73%），民生科技整体估值预计为12.00 亿元，交易价格约为4.05亿元，胡卫林拟以上述交易的税后所得扣除银行质押借款金额的余额抵偿其非经营性占用上市公司资金。若最终以此种方式推进，因收购民生科技股权构成重大资产重组，预计需三个月时间。在此期间，若第三方收购取得实质性进展，公司存在终止该项重大资产重组可能性，继续积极促成第三方收购优选现金还款。2）通过变现胡卫林持有的本公司股票，在向银行偿还其抵质押股票的融资贷款后用于优先偿还占用资金款项。胡卫林承诺通过减持所持有的本公司股票获得的资金，在向银行归还通过抵质押扬子新材股票融资贷款后，剩余资金将优先用于偿还所占用的本公司资金。胡卫林持有的公司股票解除限售后需寻找合适的买方进行股票交易，股票变现预计需三个月时间。3）胡卫林承诺在其未清偿完毕对本公司的债务之前，公司享有其名下土地的优先购买权，该方案在公司董事会、股东大会审议通过后并经苏州政府相关部门同意后执行，胡卫林收到公司支付的价款后，用于偿还对本公司的债务。考虑该事项的推进需政府部门的许可，预计需要时间约为六个月。综上所述，公司和各相关方始终在积极推进和解决公司第二大股东资金占用事项，并基于实际情况以及公司发展需要进行相应的变通处理，尽可能将资金占用事项对公司的影响降到最低，尽最大努力维护公司及广大投资者的合法权益。
3、公司董事会在发现、解决资金占用问题中勤勉尽责
公司在发现汇丰圆存在大额预付账款风险后，于2020年3月要求汇丰圆签署了还款协议，同时要求时任总经理胡卫林签署了还款担保协议。而后公司管理层积极催款，但汇丰圆的还款进度仍然未达预期。在此情况下，为了维护公司及广大投资者合法权益，鉴于胡卫林的担保责任，公司对其优质资产进行了锁定，即通过签署民生科技股权转让框架协议并支付一亿元意向金（该部分资金也已用来归还占用资金）来锁定其持有的股权。2020年10月底，在公司不断加大催收力度以及证监局双随机检查的双重压力下，胡卫林最终承认其通过汇丰圆拆借资金，形成对上市公司的资金占用。至此收购民生科技股权事项被定义为以股抵债。
公司与监管机构多次沟通汇报资金占用事项进展情况以及以股抵债方案，根据监管机构反馈的以股抵债相关制度规则，以股抵债标的需与公司现有业务存在一定的协同性。考虑民生科技与公司现有业务及战略转型方向的协同性不强，公司在持续推进民生科技重组的同时，也在积极督导胡卫林方寻找其他第三方投资者收购其持有的民生科技股权，即优先通过直接变现民生科技股权以现金方式偿还占用资金。
去年底至今，胡卫林方已与多个投资机构进行合作洽谈，潜在收购方在完成现场尽调等相关工作后，也与胡卫林方签署了收购意向协议书，但因该事项上尚存在不确定性，出于谨慎原则，公司未对此事进行信息披露。同时，公司要求胡卫林承诺，在向其他第三方转让其持有的民生科技股权时，须与收购方在股权转让协议中明确约定 ：收购方将民生科技股权转让款汇入共管账户，公司为共管账户共管方之一。民生科技股权转让款在用于归还通过质押民生科技股权向银行融资贷款的本金及利息后，剩余资金将优先用于偿还所占用的扬子新材资金。
综上所述，公司董事会及管理层持续关注并推进胡卫林还款事项，一方面在持续积极推进民生科技的收购事项，同时基于实际情况及多方考虑，采用筹划公司收购及第三方收购两条路径并行推进以尽快解决资金占用问题，并优先选择第三方收购即现金还款方案。除上述措施外，亦采取多种方式解决资金占用问题，如要求其承诺减持公司股份后获得资金在偿还抵押扬子股票银行融资款后优先用于偿还其占用资金，故公司认为董事会在发现和解决资金占用问题中勤勉尽责。
（3）结合胡卫林曾在公司持股及任职情况，说明上述资金占用事项是否导致你公司触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第13.3条第（五）项规定的情形；
公司回复：
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第13.3条第（五）项规定：
“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：
（五）公司向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；
本规则第13.3条第（五）项所述“向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重”，是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：
（一）公司向控股股东或控股股东关联人提供资金的余额在一千万元以上，或者占公司最近一期经审计净资产的5%以上；
（二）公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在一千万元以上，或占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上。
公司无控股股东、实际控制人的，其向第一大股东或第一大股东关联人提供资金的，按照本章规定执行。”
本次发生资金占用期间至本问询函回复日公司第一大股东系南宁颐然养老产业合伙企业（有限合伙）（以下简称“南宁颐然”）。2017年10月17日，泸溪勤硕来投资有限公司（以下简称“勤硕来”）与南宁颐然签署股份转让协议，勤硕来将其持有的上市公司68,990,000 股股份（占上市公司总股本的13.47%）转让给南宁颐然。同时，勤硕来将其持有的上市公司 84,610,000 股股份（占上市公司总股本的16.52%）对应的表决权委托给南宁颐然行使。本次股份过户登记手续完成后，南宁颐然成为公司单一拥有表决权份额最大的股东。本次资金占用事项系公司第二大股东、时任公司总经理胡卫林向公司重要供应商汇丰圆超比例支付预付款，并通过向汇丰圆拆借资金等多种方式，最终形成资金占用情况，不属于《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第13.3条第（五）项规定。
（4）自查除上述资金占用事项外，你公司是否存在其他非经营性资金占用情形，如是，请说明具体情况，包括不限于占用主体、原因、占用时间、日占用最高余额和截至回函日占用余额等，并提供资金往来明细；
公司回复：
经公司认真自查，截至本问询函回复披露日，除公司已披露的事项外，不存在其他非经营性资金占用情形。
（5）说明上述资金占用事项对你公司生产经营已产生或可能产生的不利影响（如有），存在相关风险的，请及时、充分披露风险提示。
公司回复：
公司大额资金被占用，导致公司的营运资金紧张。资金占用的负面影响，给金融机构带来恐慌情绪，部分银行出现抽贷压贷情况，银行续贷出现一定困难，公司沟通成本、融资成本及运营成本有所增加。
截至回函日，公司已收回8,677.42万元占用款，公司的资金状况得到一定程度的改善。另外公司新材料业务板块通过开源节流、提高应收账款和存货周转率等方式，减少营运资金需求量；通过战略转型升级，推动公司高质量可持续发展。公司将合理安排资金用度，减少利息费用，目前生产经营是正常稳定的。
请你公司独立董事对上述问题进行核查并发表明确意见。独立董事意见：我们对胡卫林资金占用的明细以及相关公告进行了仔细核查，我们认为公司在发现资金占用事项后已按相关法律法规的规定及时履行了信息披露义务。在后续推进解决资金占用问题的过程中，公司董事会及管理层一直持续督导胡卫林尽早归还占用资金，并基于实际情况进行相应的变通处理，同时积极采取了相应措施尽可能将资金占用事项对公司的影响降到最低，尽最大努力维护公司及广大投资者的合法权益。我们认为，董事会及公司管理层在发现及解决资金占用的过程中均已勤勉尽责。我们对胡卫林曾在公司持股及任职情况进行了充分了解，我们认为上述资金占用事项不构成《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第13.3条第（五）项规定的情况。我们仔细核查了公司实际经营情况及相关的资料，我们认为除以上资金占用事项以外，公司不存在其他非经营性资金占用情形。虽然目前的资金占用事项对公司的生产经营有一定的影响，但公司管理层已采取各种开源节流的财务措施，并积极推动战略转型升级，公司目前生产经营一切正常。
4. 年报显示，你公司2020年末应收账款账面余额21,430.64万元，同比增长13.90%，远高于营业收入增长速度，其中2年以内的应收账款账面余额20,792.78万元，占比97%。应收账款坏账准备期末余额1,309.40万元，期末计提比例6.1%。按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款合计13,890.69万元，占比64.82%。
公司向前五大供应商采购金额合计63,245.29万元，前五大供应商采购金额占营业成本总额56.81%。其中，苏州市开元金属材料有限公司（以下简称“开元金属”）为公司第一大客户，同时为公司第四大供应商，且开元金属将资金拆借至与胡卫林相关联的公司，形成胡卫林资金占用款，期末余额5,231.03万元。
请你公司：
（1）说明应收账款期末余额增长率显著高于对应报告期营业收入增长率的原因，信用政策是否与过往保持了一贯性；
公司回复：
公司应收账款及营业收入增长情况如下：（单位：人民币万元）
| 科目 | 2020年度/ 2020-12-31 | 2019年度/ 2019-12-31 | 变动金额 | 同比增减 |
| 应收账款 | 21,430.64 | 15,760.63 | 5,670.01 | 35.98% |
| 营业收入 | 126,798.59 | 219,536.54 | -92,737.95 | -42.24% |
应收账款期末余额增长率显著高于对应报告期营业收入增长率系公司合并范围的影响。公司2020年转让子公司股权、丧失对子公司的控制权，导致合并范围发生变化，对公司合并资产负债表、利润表影响较大，主要情况如下表所示：
| 序号 | 子公司 | 不纳入合并的时间 | 2020年12月31日资产负债表是否纳入合并 | 2020年利润表合并情况 |
| 1 | 新永丰 | 2020年8月31日 | 否 | 2020年1-8月纳入合并 |
| 2 | 巴洛特 | 2020年11月30日 | 否 | 2020年1-11月纳入合并 |
| 3 | 俄联合 | 2020年初 | 否 | 不纳入合并 |
通过上表可以看出，应收账款期末余额增长率显著高于对应报告期营业收入增长率主要受合并范围变化，导致口径不一致的影响。
若扣除合并范围的影响后（对比数据均比较扬子新材母公司、扬子江新型材料（苏州）有限公司合并后的数据），应收账款期末余额增长率与对应报告期营业收入增长率的对比情况如下表所示：
| 科目 | 2020年度/ 2020-12-31 | 2019年度/ 2019-12-31 | 变动金额 | 同比增减 |
| 应收账款 | 21,430.64 | 18,887.58 | 2,543.06 | 13.46% |
| 营业收入 | 118,885.88 | 104,553.67 | 14,332.21 | 13.71% |
从上表可以看出：公司应收账款期末余额增长率，较扣除合并范围影响后的营业收入增长率相比，不存在异常变化。公司的主要客户信用期未发生变化，信用政策保持了连续一贯性。
（2）说明期末应收账款前五名具体情况，包括欠款方名称、账龄构成及金额、坏账计提情况等，并说明公司应收账款集中度较高的原因及合理性；
公司回复：
应收账款前五名具体情况如下：（单位：人民币万元）
| 单位名称 | 年末余额 | 账龄 | 坏账准备年末余额 | 占应收账款余额的比例（%） |
| 俄联合 | 6,165.81 | 1-2年 | 616.58 | 28.77 |
| 长虹美菱股份有限公司 | 4,094.05 | 1年以内 | 40.94 | 19.10 |
| 苏州巴洛特新材料有限公司 | 1,920.61 | 1年以内 | 19.21 | 8.96 |
| 江苏中电创达建设装备科技有限公司 | 857.70 | 1年以内 | 8.58 | 4.00 |
| 江苏星星冷链科技有限公司 | 852.53 | 1年以内 | 8.53 | 3.98 |
| 合计 | 13,890.69 | — | 693.83 | 64.82 |
公司应收账款集中度较高主要原因：
1、合并范围变动的影响，应收俄联合余额6,165.81万元，全部系公司通过安徽省技术进出口股份有限公司代理，向俄联合出口销售冷轧生产线形成，该债权在2019年合并层面予以抵消，2020年初扬子新材丧失俄联合控制权后，在合并层面确认为应收账款，并按账龄计提坏账准备616.58万元。截止回函日，上述应收账款已收到6,111.63万元，剩余款项因报关单代码与俄罗斯海关登记不一致，正在办理相关变更手续。应收巴洛特余额1,920.61万元，其中加工费1,118.98万元、应收利息256.42万元、应收房租水电气费
545.21万元。该债权在丧失巴洛特控制权之前在合并层面予以抵消，丧失对巴洛特控制权后，在合并层面确认为应收账款，并按账龄计提坏账准备19.21万元。剔除上述影响因素后，应收账款前五名汇总金额占应收账款年末余额合计数的比例53.45%。具体如下：
| 单位名称 | 年末余额 | 账龄 | 坏账准备年末余额 | 占调整后应收账款余额的比例（%） |
| 长虹美菱股份有限公司 | 4,094.05 | 1年以内 | 40.94 | 30.68 |
| 苏州市永盛防火材料有限公司 | 859.34 | 1年以内 | 8.59 | 6.44 |
| 江苏中电创达建设装备科技有限公司 | 857.70 | 1年以内 | 8.58 | 6.43 |
| 江苏星星冷链科技有限公司 | 852.53 | 1年以内 | 8.53 | 6.39 |
| 江苏盈达机电科技有限公司 | 468.95 | 1年以内 | 4.69 | 3.51 |
| 合计 | 7,132.57 | - | 71.32 | 53.45 |
2、公司客户主要是净化和家电行业公司，客户集中度较高，前十大客户较稳定，这是公司有选择地建立客户合作关系的结果，主要选择资质、信誉较好的企业，具备较强的还款能力。对于合作时间长、采购量大的优质客户给予一定付款信用期限，一般为1至3个月，上述应收账款前五名公司本身规模较大，从而导致期末应收账款余额较集中。
综上，公司应收账款余额集中度较高主要系合并范围变化及行业客户集中及其结算特点等因素导致，具有合理性。
（3）说明期末余额前五名应收账款的欠款单位与报告期前五名客户是否存在对应关系，存在对应关系的，说明对该客户报告期新增应收账款占对其总应收账款的比例、占报告期向其销售金额的比例，不存在对应关系的，说明对该单位应收账款形成较大应收账款的原因及合理性；
公司回复：
报告期前五名客户情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 销售额（元） | 占年度销售总额比例 |
| 1 | 苏州开元金属材料有限公司 | 159,806,650.62 | 12.11% |
| 2 | 长虹美菱股份有限公司 | 93,472,231.17 | 7.08% |
| 3 | 浙江物产金属集团有限公司 | 68,714,989.66 | 5.21% |
| 4 | 江苏立霸实业股份有限公司 | 64,741,431.50 | 4.90% |
| 5 | 珠海拾比佰新型材料有限公司 | 56,447,456.04 | 4.28% |
| 合计 | -- | 443,182,758.99 | 33.58% |
因统计出现差错，现更正如下：
| 序号 | 客户名称 | 销售额（元） | 占年度销售总额比例 |
| 1 | 苏州开元金属材料有限公司 | 159,806,650.62 | 12.60% |
| 2 | 长虹美菱股份有限公司 | 93,472,231.17 | 7.37% |
| 3 | 江苏立霸实业股份有限公司 | 64,741,431.50 | 5.11% |
| 4 | 珠海拾比佰新型材料有限公司 | 56,447,456.04 | 4.45% |
| 5 | 苏州市永盛防火材料有限公司 | 39,347,138.32 | 3.10% |
| 合计 | -- | 413,814,907.65 | 32.64% |
期末余额前五名应收账款的欠款单位与报告期前五名客户中，长虹美菱股份有限公司和苏州市永盛防火材料有限公司存在对应关系。账龄均为1年以内，其中长虹美菱股份有限公司报告期新增应收账款占对其总应收账款的100%，占报告期向其销售金额的25.62%；苏州市永盛防火材料有限公司报告期新增应收账款占对其总应收账款的100%，占报告期向其销售金额的21.84%。
其余三家均为新永丰的客户，因新永丰股权于2020年8月被处置，其应收账款余额未纳入合并范围，导致上述应收账款与销售额对应单位不一致。
（4）结合同行业公司坏账准备计提比例、坏账准备的计提与实际回收情况、应收账款余额与账龄的匹配性等，说明应收账款期末坏账准备计提比例是否合理、合规；
公司回复：
1、同行业公司坏账准备计提比例
采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提比例对比如下：
| 坏账准备计提比例（%） | |||
| 账龄 | 扬子新材 | 华达新材 | 禾盛新材 |
| 1年以内 | 1.00 | 5.00 | 5.00 |
| 1-2年 | 10.00 | 10.00 | 10.00 |
| 2-3年 | 30.00 | 20.00 | 30.00 |
| 3-4年 | 50.00 | 50.00 | 70.00 |
| 4-5年 | 80.00 | 80.00 | 100.00 |
| 5年以上 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
公司1年以上应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比上市公司禾盛新材，高于同行业可比上市公司华达新材；1年以内应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比上市公司，系公司一贯执行的应收账款坏账准备政策，结合公司信用政策、客户长期稳定合作关系及信誉情况良好、未发生过重大应收账款核销的情形，公司的坏账准备计提充分，计提比例处于正常水平，能有效反映坏账损失的风险，符合准则规定，具有合理性。
2、坏账准备的计提与实际回收情况
2018年-2020年应收账款计提比例情况（单位：人民币万元）
| 单位名称 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 应收账款余额 | 21,430.64 | 15,760.63 | 21,033.12 |
| 坏账准备 | 1,309.40 | 578.65 | 468.38 |
| 计提比例（%） | 6.11 | 3.67 | 2.23 |
公司主要客户为建筑净化领域、家电领域知名品牌厂商，公司根据客户的信用状况制定信用政策，客户回款账期主要集中在0-90天。
（1）坏账计提政策
对于不含重大融资成分的应收款项，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。对于包含重大融资成分的应收款项和租赁应收款，选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
| 项目 | 确定组合的依据 |
| 账龄组合 | 除纳入合并范围内的关联方往来以外的应收款项 |
| 关联方组合 | 纳入合并范围内关联方的应收账款 |
（2）2020年末应收账款情况
| 类 别 | 2020年末余额 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | ||
| 按单项计提坏账准备的应收账款 | 3,207,823.44 | 1.50 | 3,207,823.44 | 100.00 | |
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 211,098,590.26 | 98.50 | 9,886,195.40 | 4.68 | 201,212,394.86 |
| 其中：账龄组合 | 211,098,590.26 | 98.50 | 9,886,195.40 | 4.68 | 201,212,394.86 |
| 合 计 | 214,306,413.70 | 100.00 | 13,094,018.84 | 201,212,394.86 | |
| 类 别 | 2019年末余额 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | ||
| 按单项计提坏账准备的应收账款 | 2,436,093.83 | 1.55 | 2,436,093.83 | 100.00 | |
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 155,170,241.30 | 98.45 | 3,350,445.42 | 2.16 | 151,819,795.88 |
| 其中：账龄组合 | 155,170,241.30 | 98.45 | 3,350,445.42 | 2.16 | 151,819,795.88 |
| 合 计 | 157,606,335.13 | 100.00 | 5,786,539.25 | 151,819,795.88 | |
公司报告期内销售信用政策未发生变化，2020年年末应收账款较上年增长主要受合并范围变化影响。公司按照既定的坏账准备计提政策计提坏账准备，计提程序合理，符合公司应收账款坏账准备计提政策。
（3）期后回款情况
截至2021年3月31日，应收账款前五名期后回款情况如下表所示（单位：人民币万元）
| 单位名称 | 2020年末应收账款余额 | 截至2021年3月末回款情况 | 回款比例（%） |
| 长虹美菱股份有限公司 | 4,094.05 | 3,392.90 | 82.87 |
| 苏州市永盛防火材料有限公司 | 859.34 | 859.34 | 100.00 |
| 江苏中电创达建设装备科技有限公司 | 857.70 | 857.70 | 100.00 |
| 江苏星星冷链科技有限公司 | 852.53 | 697.49 | 81.81 |
| 江苏盈达机电科技有限公司 | 468.95 | 413.31 | 88.13 |
| 合计 | 7,132.57 | 6,220.73 | 87.22 |
公司2020年末应收账款前五大客户合计回款比例为87.22%，应收账款的回收情况良好。
3、应收账款余额与账龄的匹配性
2020年末，按账龄组合计提坏账准备的应收账款
| 账龄 | 2020年末 | 2019年末 | ||||
| 应收账款余额 | 应收账款占比（%） | 坏账准备 | 应收账款余额 | 应收账款占比（%） | 坏账准备 | |
| 1年以内 | 13,976.99 | 66.21 | 139.77 | 14,722.06 | 94.88 | 147.22 |
| 1-2年 | 6,815.79 | 32.29 | 681.58 | 470.93 | 3.03 | 47.09 |
| 2-3年 | 88.75 | 0.42 | 26.62 | 192.53 | 1.24 | 57.76 |
| 3-4年 | 160.41 | 0.76 | 80.20 | 93.85 | 0.60 | 46.93 |
| 4-5年 | 37.42 | 0.18 | 29.93 | 8.05 | 0.05 | 6.44 |
| 5年以上 | 30.51 | 0.14 | 30.51 | 29.61 | 0.19 | 29.61 |
| 合计 | 21,109.86 | 100.00 | 988.62 | 15,517.02 | 100.00 | 335.04 |
公司应收账款主要集中在1年以内，2019年末占比94.88%，2020年末占比66.21%，主要系应收俄联合款项账龄为1-2年所致，应收账款余额与账龄匹配。
公司2019年发生坏账1.03万元，2018年及2020年未发生坏账。
综上，公司信用政策未发生变化，应收账款期末回款情况良好，公司严格把控风险，历史上未发生较大坏账损失的情况。公司应收账款期末坏账准备计提比例是否合理、合规。
（5）说明你公司采购集中度与同行业可比公司相比是否存在重大差异，并结合上述对比情况说明你公司是否存在对个别供应商重大依赖的情形，近三年主要供应商是否发生变化；
公司回复：
1、采购集中度与同行业可比公司相比
2019年-2020年度前五大供应商对比数据如下：
| 公司 | 2020年度前五大供应商采购额占采购比例 | 2019年度前五大供应商采购额占采购比例 | 占比变动 |
| 扬子新材 | 58.31% | 34.40% | 23.91% |
| 华达新材 | 89.62% | 未上市 | - |
| 禾盛新材 | 57.09% | 58.74% | -1.65% |
| 立霸股份 | 85.67% | 88.04% | -2.37% |
2020年度，公司前五大供应商采购占比 58.31%，与禾盛新材接近，较华达新材低
31.31%，较立霸股份低27.36%。
2019年度，公司前五大供应商采购占比34.40%，较禾盛新材低24.34%，较立霸股份低53.64%。
2020 年度公司前五大供应商采购占比58.31%，较2019年度提高 23.91%，主要是由于2020年俄联合未纳入合并范围，采购总额有所下降，导致前五大供应商采购占比上升。
公司的主要成本系材料成本，约占总成本的90%。且公司所处的有机涂层板行业受原材料钢材卷板供应的影响较大，因此行业内具有一定规模的企业为了规避原材料价格波动风险以及保持原材料的稳定供应，基本上都有相对固定的供应商，并通过签订长期购销合同以保证供应的稳定和有利的采购价格，以提高原材料价格波动较大时的应对能力。
通过上述分析，公司采购集中度符合行业特点，不存在对个别供应商重大依赖的情形。
2、前五大供应商情况
| 序号 | 供应商名称 | 采购额（万元） | 占年度采购总额比例 |
| 2020年 | 苏州汇丰圆物资贸易有限公司 | 23,793.94 | 21.94% |
| 杭州新永丰钢业有限公司 | 14,066.90 | 12.97% | |
| 浙江联鑫板材科技有限公司 | 10,034.04 | 9.25% | |
| 苏州市开元金属材料有限公司 | 7,915.64 | 7.30% | |
| 浙江永丰钢业有限公司 | 7,434.78 | 6.85% | |
| 合计 | 63,245.29 | 58.31% | |
| 2019年 | 苏州汇丰圆物资贸易有限公司 | 42,805.17 | 16.13% |
| 浙江永丰钢业有限公司 | 18,742.69 | 7.06% | |
| 上海宝钢钢材贸易有限公司 | 13,137.73 | 4.95% | |
| 浙江联鑫板材科技有限公司 | 9,370.68 | 3.53% | |
| 内蒙古包钢钢联股份有限公司华东销售分公司 | 7,241.83 | 2.73% | |
| 合计 | 91,298.11 | 34.40% | |
| 2018年 | 上海宝钢钢材贸易有限公司 | 35,891.00 | 10.73% |
| 苏州汇丰圆物资贸易有限公司 | 18,482.73 | 5.53% | |
| 上海茂高物产贸易有限公司 | 16,338.56 | 4.89% | |
| 浙江物产国际贸易有限公司 | 15,438.38 | 4.62% | |
| 浙江联鑫板材科技有限公司 | 11,918.54 | 3.56% | |
| 合计 | 98,069.22 | 29.33% |
变化原因主要是2019年公司将冷轧生产线进行了处置，原主要向上海宝钢钢材贸易有限公司、内蒙古包钢钢联股份有限公司华东销售分公司采购轧硬卷，处置后采购金额大幅下降，故退出前五大供应商序列。
（6）请分别说明前五名客户、供应商是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上大股东、实际控制人及关联方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关联关系；
公司回复：
前五大客户情况（单位：人民币万元）
| 年度 | 供应商名称 | 销售额 | 占年度销售总额比例 |
| 2020年 | 苏州开元金属材料有限公司 | 15,980.67 | 12.60% |
| 长虹美菱股份有限公司 | 9,347.22 | 7.37% | |
| 江苏立霸实业股份有限公司 | 6,474.14 | 5.11% |
| 珠海拾比佰新型材料有限公司 | 5,644.75 | 4.45% |
| 苏州市永盛防火材料有限公司 | 3,934.71 | 3.10% |
| 合计 | 41,381.49 | 32.64% |
前五大供应商情况（单位：人民币万元）
| 年度 | 供应商名称 | 采购额 | 占年度采购总额比例 |
| 2020年 | 苏州汇丰圆物资贸易有限公司 | 23,793.94 | 21.94% |
| 杭州新永丰钢业有限公司 | 14,066.90 | 12.97% | |
| 浙江联鑫板材科技有限公司 | 10,034.04 | 9.25% | |
| 苏州市开元金属材料有限公司 | 7,915.64 | 7.30% | |
| 浙江永丰钢业有限公司 | 7,434.77 | 6.85% | |
| 合计 | 63,245.29 | 58.31% |
经公司查阅天眼查、国家企业信用信息公示系统中相关信息及问询相关人员，根据上述公司股权投资关系及公司在2020年报中披露的董事、监事、高级管理人员、5%以上大股东、实际控制人及关联方判断，浙江永丰钢业有限公司是新永丰原持股49%股东，现持股100%股东，公司处置新永丰前与本公司属于关联法人，处置后与本公司不存在关联关系。其他客户及供应商在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与本公司均不存在关联关系。
（7）说明与开元金属同时发生采购、销售业务的原因、真实性及合理性，是否存在关联交易非关联化的情形。
公司回复：
开元金属在当地是一家传统的钢材贸易商，有近二十年的钢材贸易经验和丰富的市场资源，报告期扬子新材的子公司新永丰向开元金属销售产品，根据对方订单需求，单笔签订制式销售合同，结算方式为款到发货，其中销售热镀锌卷10,438.99万元，轧硬卷5,541.67万元，合计金额15,980.67万元。
报告期扬子新材向开元金属采购产品，根据扬子的生产需求，单笔签订合同，结算方式与其他供应商一致，需要支付一定比例的定金后，根据提货进度款到发货。采购商品均为热镀锌卷，合计金额7,915.64万元。
与开元金属同时发生采购、销售业务的原因：一方面开元金属本身是一家钢材贸易商，与公司有着十几年的合作基础，新永丰作为其供货渠道之一，正常开展贸易业务。另一方面，2020年年初受疫情影响，公司有机涂层板销量不佳，彩涂业务按月销售收入情况如下表：（单位：人民币万元）
| 年度 | 1月 | 2月 | 3月 | 4月 | 5月 | 6月 | 7月 |
| 2019年 | 4,079.93 | 2,278.52 | 5,440.08 | 3,420.93 | 4,051.65 | 3,028.37 | 4,077.86 |
| 2020年 | 1,892.32 | 775.02 | 4,540.82 | 3,785.76 | 3,994.44 | 4,692.41 | 4,895.02 |
2020年1-3月受疫情冲击市场，销量明显下滑，较上年同期下降明显，公司对市场的判断较为悲观，故未进行提前备货，根据年初销售情况向子公司新永丰的采购订货量较少。随着疫情好转，国内净化和家电市场持续复苏、需求显著，公司有机涂层板销量屡创新高，但因新永丰产能与生产调度有限，故选择从其贸易商开元金属处采购原材料热镀锌卷，既保证了原材料质量的稳定，又满足了公司有机涂层板生产销售需要。镀锌卷按月采购情况如下表：（单位：人民币万元）
| 供应商 | 1月 | 2月 | 3月 | 4月 | 5月 | 6月 | 7月 |
| 新永丰 | 82.16 | 363.15 | 324.96 | 1,882.81 | 297.67 | 157.14 | 275.36 |
| 开元金属 | - | - | - | - | 2,393.82 | 1,897.05 | 3,624.77 |
综上，与开元金属同时发生采购、销售交易具有真实的商业背景，不存在关联交易非关联化的情形。
请年审会计师对上述问题（1）至（7）、你公司独立董事对上述问题（6）（7）进行核查并发表明确意见。
问题4-（1）年审会计师核查：
（1）检查了扬子新材回复数据的准确性；
（2）检查了扬子新材对于应收账款期末余额增长率显著高于对应报告期营业收入增长率的原因分析；
问题4-（1）年审会计师意见：
扬子新材应收账款期末余额增长率显著高于对应报告期营业收入增长率的原因合理，公司的主要客户信用期未发生变化，信用政策保持了连续一贯性。
问题4-（2）年审会计师核查：
（1）检查了扬子新材前五名应收账款、账龄、坏账计提的准确性；
（2）检查了上述应收账款、销售客户对应的合同等资料；
（3）检查了扬子新材分析的应收账款集中度较高的原因的合理性。
问题4-（2）年审会计师意见：
扬子新材上述回复数据是准确的，应收账款集中度较高的原因合理。问题4-（3）年审会计师核查：
（1）检查了扬子新材前五名应收账款、前五名销售客户等数据的准确性；
（2）检查了上述应收账款、销售客户对应的合同等资料；
（3）检查了扬子新材回复数据的准确性、原因分析的恰当性。
问题4-（3）年审会计师意见：
扬子新材公司上述回复情况属实。问题4-（4）年审会计师核查：
（1）检查了扬子新材坏账准备政策与同行业比较数据的正确性，并检查了与同行业对比分析的情况；
（2）检查了扬子新材应收账款余额、账龄数据的准确性，实际计提与回收情况。
（3）检查了扬子新材回复中应收账款期后回款的数据的准确性。
问题4-（4）年审会计师意见：
扬子新材公司应收安徽省技术进出口股份有限公司款项账面余额为人民币6,165.81万元，该款项系扬子新材公司通过该公司与俄联合进行贸易产生的债权。扬子新材公司已对该款项计提的坏账准备为人民币616.58万元，应收账款账面净值为人民币5,549.23万元。因扬子新材公司丧失俄联合控制权，我们无法获取充分、适当的审计证据确定扬子新材公司对该项应收账款已计提坏账准备金额的准确性。除此之外，我们认为扬子新材应收账款坏账准备计提比例合理、合规。
问题4-（5）年审会计师核查：
（1）检查了公司披露数据的准确性；
（2）分析了公司与同行业数据对比及原因的合理性；
（3）询问公司管理层，了解近三年主要供应商的变化的原因。
问题4-（5）年审会计师意见：
扬子新材采购集中度符合公司实际情况、与同行业其他上市公司相比，符合行业特性；供应商变化情况属实。
问题4-（6）年审会计师核查：
（1）检查了公司披露数据的准确性；
（2）通过企查查查询了上述公司是否与公司存在关联关联的情况；
（3）检查了公司关联方清单，询问了管理层关联方的识别等相关情况。
问题4-（6）年审会计师意见：
扬子新材回复的事项属实。
问题4-（7）年审会计师核查：
（1）对开元金属进行访谈，了解了开元金属的主要业务情况，与扬子新材交易的价格确定方式等；
（2）对开元金属实施函证程序，函证内容包括往来余额以及交易金额等；
（3）获取并检查扬子新材与开元金属签订的合同；
（4）检查并分析了同时发生采购、销售交易的商业背景；
问题4-（7）年审会计师意见：
扬子新材与开元金属开展业务参考市场行情、市场价格波动等因素决定价格，与开元金属同时发生采购、销售交易具有真实的商业背景。我们未发现存在关联交易非关联化的情形。
独立董事意见：我们通过公司提供的资料以及其他途径，对公司的客户和供应商的背景以及与公司进行的所有交易进行了仔细核查，我们认为公司董事、监事、高级管理人员、5%以上大股东、实际控制人及关联方与公司前五名客户和供应商在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。
我们对开元金属进行了充分了解，同时也对公司与开元金属之间已发生的采购、销售交易进行了仔细核查，我们认为相关交易均为正常的商业交易，有正常的交易模式和交易定价，遵循公平、公正、公允、合理的原则，是公司进行正常生产经营活动的需要，符合公司利益，不存在关联交易非关联化的情形。
5. 年报显示，因第三方增资导致股权被动稀释，你公司在报告期内失去对子公司苏州巴洛特新材料有限公司（以下简称“巴洛特”）的控制权。另外，按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况显示，巴洛特存在“往来款2,740万元、胡卫林资金占用款1,800万元”。
请你公司：
（1）说明第三方对巴洛特增资时你公司放弃权利履行的审议审议和临时信息披露情况（如适用），说明第三方对巴洛特实际增资的时间、金额、增资前后股权结构对比情况；
公司回复：
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第9.2条、第9.3条对于上市公司发生交易达到披露要求的标准及达到股东大会审议要求的标准，以及第9.5条“交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本规则第9.2条和第9.3条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。”
公司放弃对巴洛特增资权利将导致巴洛特不再纳入公司合并报表范围，以其全部资产、营业收入视为交易涉及的资产总额与交易标的的营业收入。
根据2019年公司和巴洛特相关财务数据判断，未达到上述规则的披露要求及股东大会审议要求。另外，根据公司章程的规定“董事会在其权限范围内，建立对董事长的授权制度，即在董事会闭会期间，董事长具有单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产值百分之十的对外投资、收购出售资产、资产抵押或委托理财、银行授信等事项（关联交易除外）的决定权，并在事后向董事会报告。”所以在放弃对巴洛特增资履行的审议程序在扬子新材层面为公司董事长审批权限，由公司董事长审批即可。在巴洛特层面履行股东会程序，并已于2020年11月17日召开股东会并审议通过其注册资本由4100万元增加至4450万元的议案，由苏州中元国弘投资管理企业（有限合伙）（以下简称“中元国弘”）以货币增资350万元人民币。
| 巴洛特 | 扬子新材 | 占比 |
| 2019年（万元） | 2019年（万元） | ||
| 总资产 | 7,609.56 | 265,553.67 | 3% |
| 营业收入 | 7,051.08 | 219,536.54 | 3% |
| 净利润 | -663.81 | -36,550.70 | 2% |
| 股东权益 | 2,194.43 | 65,513.96 | 3% |
本次增资完成后公司对巴洛特持股比例由51.22%降至47.20%，巴洛特不再纳入公司合并报表范围。
增资前股权结构：
增资后股权结构：
（2）说明巴洛特公允价值评估的具体过程，重要的评估参数的选取情况及依据（如有）；
公司回复：
巴洛特委托上海申威资产评估有限公司对巴洛特公司进行评估，评估基准日为2020年8月31日，上海申威资产评估有限公司于2020年10月29日出具了《苏州巴洛特新材料有限公司拟非同比例增资涉及的苏州巴洛特新材料有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字【2020】第1411号）。
评估的具体过程，重要的评估参数的选取情况及依据：
A．资产基础法
企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。其中各项资产的价值应当根据其具体情况选用适
| 股东 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 苏州扬子江新型材料股份有限公司 | 2,100 | 51.22% |
| 苏州中元国弘投资管理企业（有限合伙） | 1,904 | 46.44% |
| 赵胜 | 54 | 1.32% |
| 方莉莉 | 42 | 1.02% |
| 合计 | 4,100 | 100% |
| 股东 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 苏州中元国弘投资管理企业（有限合伙） | 2,254 | 50.65% |
| 苏州扬子江新型材料股份有限公司 | 2,100 | 47.20% |
| 赵胜 | 54 | 1.21% |
| 方莉莉 | 42 | 0.94% |
| 合计 | 4,450 | 100% |
当的具体评估方法得出，主要资产评估方法简述如下：
1、流动资产
本次评估的流动资产为货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款存货及其他流动资产。
1.1货币资金
通过盘点现金，核查银行对账单及余额调节表，按核实后的账面值评估。
1.2应收票据
对无息的银行承兑汇票、未到期的商业承兑汇票按核实后账面值评估。
1.3应收账款
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。坏账准备评估为零。
1.4其他应收款
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。坏账准备评估为零。
1.5预付账款
各种预付款项，估计其所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值，对于能够收回相应货物的，按核实后的账面值为评估值。
1.6存货
1.6.1 原材料
经评估人员通过对原材料的抽查盘点，并对其入库、出库环节进行核实，原材料账账、账表、账实相符，现被评估单位生产经营情况正常，原材料周转流动较快，评估人员通过市场询价，发现近期市场价格波动较小，故按账面值确定为评估值。
1.6.2产成品
根据销售情况，以完全成本为基础，按出厂销售价格减销售费用、全部税金和适当的税后净利润确定评估值。
产成品的评估值=产品销售收入-销售费用-全部税金-适当税后净利润
=产品销售收入×[1-销售费用率-销售税金及附加率-销售利润率×所得税率-销售利润率×（1-所得税率）×净利润折减率]
1.7其他流动资产
其他流动资产系待抵扣税金，本次评估通过查询账簿，抽查凭证，对明细予以核实。
本次评估按照核实后的账面值确定评估值。
2、固定资产
2.1设备（机器设备、电子设备）：
机器设备、电子设备的评估采用成本法。评估值=重置全价×成新率重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成。即：
重置全价=设备购置价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用—可抵扣增值税国产设备的重置全价的确定设备重置全价的选取通过在市场上进行询价，以现行市场价值加上合理的运输安装费之和作为重置全价。
运杂、安装费通常根据机械工业部[机械计（1995）1041号文]1995年12月29日发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新率采用使用年限法时，计算公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%；
尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质量、故障频率、大中修及技术改造情况、环境条件诸因素确定。对于有法定使用年限的设备（如：
车辆），尚可使用年限 = 法定使用年限 - 已使用年限。
对价值、技术含量低的简单设备的成新率采用年限法评估，对价值大、技术含量高的设备的成新率采用年限法和技术观察（打分）法二种评估方法进行评估，根据不同的评估方法确定相应的权重，采用加权平均法以确定评估设备的综合成新率。二种评估方法权重定为年限法为40%、技术观察（打分）法为60%。
综合成新率＝技术观察法成新率×60%＋年限法成新率×40%
将重置全价与成新率相乘，得出设备的评估值。
3、无形资产
评估人员通过查验公司原始凭证等途径，了解其原始价值的形成过程、摊销情况及权益状况。本次纳入评估范围的无形资产分外购软件和自行申请、开发或外购的无形资产二类。
（1）对于外购的软件，采用市场法进行评估，具体如下：对于定制软件，以向软件开发商的询价作为评估值。对于通用办公软件，以向软件经销商的询价作为评估值。
（2）对于公司拥有的专利及商标权类无形资产,由于目前国内外与评估对象相似的无形资产转让案例极少，信息不透明，缺乏可比性，因此不适宜采用市场法评估。
A、对于企业自行研发的专利等无形资产的评估
企业拥有一个近20人的研发团队，已取得了25项专利技术，同时，评估人员了解到企业未来在技术研发的投入仍将继续。因此其现有的研发团队的研发能力对企业业绩具有较高的贡献。本次评估，对企业技术类无形资产整合为一项资产组合进行评估。根据本次评估可以收集到资料的情况，最终确定采用多起超额收益法进行评估。即预测运用待估无形资产制造的产品未来可能实现的收益，从全部经营收益中减去全部贡献资产的贡献得到“超额收益”，确定评估对象能够为企业带来的利益，并通过折现求出评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的公允价值。
对于纳入本次评估范围内的无形资产组合评估步骤如下：
（1）预测被估评估无形资产的预期经营业绩。
（2）固定资产/无形资产折旧/摊销预测
（3）未来资本性支出预测
（4）确定贡献资产以及贡献率
（5）从全部经营收益中减去全部贡献资产的贡献得到“超额收益”。
（6）确定超额收益的折现率。
（7）将每年的超额收益折现得到现值和
（8）确定税务摊销价值
（9）最后确定全部被估算无形资产的价值：无形资产的价值=超额收益折现得到现值和+税务摊销价值
B、对于商标及域名类无形资产的评估
企业所拥有的商标及域名只是区别于其他企业服务的一个标志，并不具有较大的品牌价值，故本次采用重置成本法评估。
4、长期待摊费用
评估人员通过查验公司原始凭证等途径，了解其原始价值的形成过程、摊销情况及权益状况。本次评估按评估目的实现后的被评估单位还存在权利或尚存资产的原则进行。
5、递延所得税资产
递延所得税资产为坏账准备等计提的递延所得税，根据应收账款、其他应收款、存货、固定资产实际评估结果确定评估值。
6、负债
负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。
负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确认。
B．收益法
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次评估的基本思路是以评估对象的报表口径为基础，即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性及溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
评估公式为：
E=B-D （1）
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：被评估企业的付息债务价值
（2）
P：被评估企业的经营性资产价值；
ΣCi：被评估企业基准日存在的非经营性及溢余性资产的价值；
（3）
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；n：评估对象的未来预测期。其中，评估对象的未来预测期的确定：本次评估根据被评估企业的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为2020年9月1日至2024年12月31日； 第二阶段为2025年1月1日直至永续。其中，假设2025年及以后的预期收益额按照2024年的收益水平保持稳定不变。
通过以上的评估，经过分析后最终确定股东全部权益价值的评估值。评估过程：
评估前苏州巴洛特新材料有限公司总资产账面值为108,176,999.30元，负债账面值为87,213,158.13元，所有者权益账面值为20,963,841.17元。
（一）资产基础法评估结论
经评估，以2020年8月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，苏州巴洛特新材料有限公司总资产评估值为115,076,981.53元，负债评估值为87,213,158.13元，股东全部权益价值评估值为27,863,823.40元，大写人民币：贰仟柒佰捌拾陆万叁仟捌佰贰拾叁元肆角。评估增值6,899,982.23元，增值率32.91％。巴洛特在评估基准日2020年8月31日的资产评估结果如下表：
资产评估结果汇总表评估基准日：2020年8月31日 单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| A | B | C＝B－A | D＝C/|A| | |
| 一、流动资产合计 | 7,467.13 | 7,487.92 | 20.80 | 0.28 |
| 货币资金 | 41.56 | 41.56 | ||
| 应收票据 | 447.31 | 447.31 | ||
| 应收账款净额 | 2,826.17 | 2,826.17 | ||
| 预付账款净额 | 101.95 | 101.95 | ||
| 其他应收款 | 1,793.29 | 1,793.29 | ||
| 存货净额 | 1,866.71 | 1,887.51 | 20.80 | 1.11 |
| 其他流动资产 | 390.13 | 390.13 | ||
| 二、非流动资产合计 | 3,350.57 | 4,019.77 | 669.20 | 19.97 |
| 固定资产 | 2,647.38 | 2,946.56 | 299.19 | 11.30 |
| 无形资产净额 | 7.87 | 377.88 | 370.01 | 4,700.32 |
| 长期待摊费用 | 63.25 | 63.25 | ||
| 递延所得税资产 | 632.08 | 632.08 | ||
| 三、资产合计 | 10,817.70 | 11,507.70 | 690.00 | 6.38 |
| 四、流动负债合计 | 8,721.32 | 8,721.32 | ||
| 短期借款 | 3,740.00 | 3,740.00 | ||
| 应付账款 | 3,048.87 | 3,048.87 |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| A | B | C＝B－A | D＝C/|A| | |
| 预收账款 | 30.07 | 30.07 | ||
| 应交税费 | 1.99 | 1.99 | ||
| 其他应付款 | 1,900.38 | 1,900.38 | ||
| 五、负债合计 | 8,721.32 | 8,721.32 | ||
| 六、净资产 | 2,096.38 | 2,786.38 | 690.00 | 32.91 |
（二）收益法评估结论
经评估，以2020年8月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，苏州巴洛特新材料有限公司股东全部权益价值评估值为40,300,000.00元，大写人民币：肆仟零叁拾万元。评估增值19,336,158.83元，增值率92.24％。巴洛特在评估基准日2020年8月31日的评估结果如下表：
收益现值法计算表
评估基准日：2020年8月31日 单位：人民币万元
| 项目 \ 年份 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年及以后 |
| 一、营业总收入 | 12,473.00 | 15,010.41 | 17,585.28 | 19,327.69 | 20,289.37 | 20,289.37 |
| 二、营业总成本 | 12,612.52 | 14,433.66 | 16,563.82 | 18,022.88 | 18,877.30 | 18,877.30 |
| 其中:营业成本 | 10,851.10 | 12,447.57 | 14,407.42 | 15,735.92 | 16,497.16 | 16,497.16 |
| 营业税金及附加 | 31.17 | 44.48 | 53.23 | 59.15 | 62.09 | 62.09 |
| 营业费用 | 649.01 | 817.62 | 936.12 | 1,019.74 | 1,070.71 | 1,070.71 |
| 管理费用 | 296.06 | 323.03 | 345.82 | 365.87 | 383.44 | 383.44 |
| 研发费用 | 593 | 612.59 | 632.86 | 653.83 | 675.53 | 675.53 |
| 财务费用 | 188.04 | 188.37 | 188.37 | 188.37 | 188.37 | 188.37 |
| 资产减值损失 | 4.14 | |||||
| 加：公允价值变动收益 | ||||||
| 投资收益 | 11.13 | |||||
| 三、营业利润 | -128.39 | 576.75 | 1,021.46 | 1,304.81 | 1,412.07 | 1,412.07 |
| 四、利润总额 | -128.39 | 576.75 | 1,021.46 | 1,304.81 | 1,412.07 | 1,412.07 |
| 五、净利润 | -128.39 | 427.06 | 759.84 | 971.86 | 1,051.80 | 1,051.80 |
| 六、归属于母公司损益 | -128.39 | 427.06 | 759.84 | 971.86 | 1,051.80 | 1,051.80 |
| 其中：基准日已实现母公司净利润 | -98.05 | |||||
| 加：折旧和摊销 | 148.59 | 445.77 | 445.77 | 445.77 | 445.77 | 445.77 |
| 减：资本性支出 | 148.58 | 445.77 | 445.77 | 445.77 | 445.77 | 445.77 |
| 减：营运资本增加 | 883.25 | 598.64 | 624.31 | 422.67 | 234.8 | |
| 七、股权自由现金流 | -913.59 | -171.58 | 135.54 | 549.19 | 817 | 1,051.80 |
| 加：税后的付息债务利息 | 47.65 | 140.53 | 140.53 | 140.53 | 140.53 | 0.00 |
| 八、企业自由现金流 | -865.94 | -31.05 | 276.07 | 689.72 | 957.53 | 1,051.80 |
| 折现率 | 11.20% | 11.20% | 11.20% | 11.20% | 11.20% | 0.11 |
| 折现期（月） | 2 | 10 | 22 | 34 | 46 | |
| 折现系数 | 0.9825 | 0.9153 | 0.8231 | 0.7402 | 0.6657 | 5.94 |
| 九、收益现值 | -850.79 | -28.42 | 227.23 | 510.53 | 637.43 | 6,251.48 |
| 经营性资产价值 | 6,747.46 | ||||
| 基准日非经营性资产净值评估值 | 1,022.21 | 溢余资产评估值 | 0 | 注：对于非经营性资产和溢余资产，详见各计算表。 | |
| 企业整体价值评估值(扣除少数股东权益) | 7,769.70 | ||
| 付息债务 | 3,740.00 | 股东全部权益价值评估值（扣除少数股东权益） | 4,030.00 |
（三）最终评估结论：
经采用两种方法评估，收益法的评估结果为4,030.00万元，资产基础法评估结果为2,786.38万元，收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果44.63%，主要原因是收益法评估是从资产的未来盈利能力的角度对企业价值的评价，是评估企业的客户资源、内控管理、核心技术、管理团队、管理经验和实体资产共同作用下的结果，是从资产未来盈利能力的角度对企业价值的评价；评估企业预计经营前景较好，具有一定的盈利能力，资产组合能够发挥相应效用，因而使得收益法结果高于成本法评估值。考虑到本次评估目的为股权转让，故本次取收益法评估结果作为本次评估结果。
（3）说明你公司确定丧失巴洛特控制权时点的依据及合理性，失去对巴洛特控制的具体会计处理；
公司回复：
《企业会计准则第20号——企业合并》规定，同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
巴洛特2020年11月17日召开股东会审议通过其注册资本由4100万元增加至4450万元的议案，由中元国弘以货币增资350万元人民币，并签署了《增资扩股协议书》。巴洛特于2020年12月7日收到增资款100万元人民币并取得了变更后的营业执照，同时完成高管人员变更备案，工商登记完成并丧失了半数以上表决权。
根据增资前的章程，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。公司不设董事会，设执行董事一名，由胡卫林担任。公司设经理，由执行董事聘任或解聘。公司设监事1名，由股东会议选举产生。
根据签署的增资协议及新的公司章程，中元国弘向巴洛特出资350万元。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。公司设董事会，其成员为5人，其中扬子江新型材料股份有限公司有权提名2名董事，苏州中元国弘投资管理企业（有限合伙）有权提名3名董
事，董事会议决议实行一人一票和按照出席会议的董事人数少数服从多数记名表决制度。公司设监事会，由三名成员组成，其中扬子新材委派1人，中元国弘委派2人。公司设经理一名，由董事会决定聘任或解聘。
综上，公司确认丧失巴洛特控制权时点为2020年12月7日，符合《企业会计准则》的规定。会计处理：
会计处理的准则依据：《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十条 企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计算丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十条关于丧失对子公司控制权在合并报表层面会计处理的规定，合并报表层面对于剩余的47.20%股权需按丧失控制权日的公允价值重新计量。在合并报表层面，把该项丧失控制权的交易分解为两个步骤：第一步是由原先的股东按原先的股权比例分别对巴洛特同比例增资，增资总额等于本次引入新股东的出资额（增资总额为350万元），即公司在这一步骤中出资179.27万元，相应其在标的企业净资产中所占份额变为1,246.50万元；第二步是将第一步完成后公司在巴洛特所持的4.02%（51.22%-47.20%）股权以179.27万元价格出售给新股东从而丧失控制权。
根据准则的规定及上述思路，在合并报表层面确认的处置损益＝179.27万＋剩余
47.20%的股权于处置日的公允价值1,902.16万元－1,246.51万元-商誉63.62万元=771.30万元。
因丧失巴洛特控制权，未实现内部交易利润计入投资收益增加5.37万元。
截至2020年11月30日，公司对巴洛特未实现的内部交易损益共计5.37万元。证监会会计监管工作通讯2016年第3期（四）原逆销交易形成的内部未实现利润在子公司处置后合并报表层面的会计处理原则——针对未实现内部交易处理方式：“纳入合并财务报表范围的企业之间发生的有关交易，不管交易方向是顺销还是逆销，前期未实现的内部损益在子公司处置后，都应在处置当期通过“投资收益”科目进行合并抵销，计入处置子公司当期合并财务报表的投资收益”。参考此项原则，未实现的内部交易损益共计5.37万元在合并报表中增加投资收益。
（4）说明失去巴洛特控制权后，你公司拟采取的解决胡卫林对其占用资金的具体措施，董事会是否勤勉尽责。公司回复：
采取的具体措施同问题3（2）回复，通过巴洛特占用资金的解决办法在整体方案内，并未单独考虑，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，董事会是勤勉尽责的。
请年审会计师对上述问题（2）（3）、你公司独立董事对上述问题（1）（4）进行核查并发表明确意见。
问题5-（2）、5-（3）年审会计师核查：
（1）检查了巴洛特的章程、董事会纪要、股东会纪要、增资协议、增资款打款进账单、检查了工商变更登记等资料；
（2）检查了非同比例增资涉及巴洛特股权价值的评估报告，了解了评估师的独立性、专业胜任能力等情况；复核了评估报告涉及的重要评估参数；
（3）检查了扬子新材对失去巴洛特控制权的具体会计处理，重新计算了扬子新材公司丧失巴洛特控制权产生的投资收益；
问题5-（2）、5-（3）年审会计师意见：
扬子新材确定丧失巴洛特控制权的时点的依据合理。扬子新材对丧失巴洛特控制的会计处理是恰当的。
独立董事意见：我们对报告期内因第三方增资导致公司被动失去对巴洛特控制权的相关资料进行了仔细核查，我们认为公司放弃对巴洛特增资履行的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
同时，鉴于公司管理层已将胡卫林通过巴洛特占用资金的解决办法统筹考虑在整体方案内，相关解决方案正在积极推进中，我们认为董事会针对资金占用事项的解决已勤勉尽责。
6. 年报显示，你公司报告期出售子公司杭州新永丰钢业有限公司（以下简称“新永丰”）51%的股权。
请你公司：
（1）说明出售新永丰股权的具体定价依据及价格公允性；
公司回复：
1、出售新永丰股权的背景和原因：
首先，从发展战略层面看，公司致力于拓展收入利润稳定、现金流量较好的城市综合服务类业务，持续推动上市公司主营业务的优化与转型升级，为公司中长期发展打开成长空间。其次，从彩涂板行业背景看，近年来行业上下游受宏观经济周期的影响较为明显，行业增速逐年下降，国内外行业竞争加剧，利润空间收窄，尤其是在后新冠疫情时代，国内外的需求前景不明朗，对企业的未来经营带来了较大的挑战。基于最新行业的发展趋势与企业所处的微观经营环境，公司计划逐步退出部分在短期盈利能力较弱，在中长期潜力有限的业务主体。公司对拟出售俄联合51%股权事项已进行公告（详见公司《第四届董事会第二十二次会议决议公告》）。此外，公司将经营相对稳定的本部业务下沉至扬子江新型材料（苏州）有限公司，保持新材料业务的稳健运营。扬子新材2015-2019年盈利能力分析：（单位：万元）
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| 销售毛利率% | 7.88 | 12.14 | 16.63 | 16.60 | 17.06 |
杭州新永丰主要经营镀锌板的生产和销售业务，是公司功能型有机涂层板的主要原材料的供应商。2015年出于完善产业链的考虑，公司收购了杭州新永丰51%的股权。
杭州新永丰2015-2020年主要财务数据如下：（单位：万元）
| 项目 | 2020年 上半年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| 营业收入 | 43,932 | 101,694 | 85,910 | 77,638 | 62,001 | 49,425 |
| 销售毛利率% | 6.05 | 6.57 | 7.00 | 5.90 | 10.16 | 1.40 |
| 净利润 | 237.09 | 458.58 | 615.86 | 750.13 | 1,813.96 | -305.20 |
收购杭州新永丰后，虽然在原材料稳定供应和质量保障方面满足了公司需求，但镀锌业务规模较大，其原材料钢卷的备货和结算方式等因素，导致资金需求较大、垫付资金较多；另外镀锌行业的价差优势逐渐减弱，冷轧与镀锌的价差不断调整，导致短流程镀锌厂的利润空间明显压缩。
综上，公司考虑出售杭州新永丰股权，优化传统产业结构，集中既有资源推动转型业务，有利于公司的后续发展，符合公司及全体股东的长远利益。
2、交易情况
公司将持有新永丰51%的股权以5,460万元的价格转让给浙江永丰钢业有限公司，定
价依据为新永丰51%股权的评估价值。
上海申威资产评估有限公司对新永丰截至2020年6月30日的股东全部权益进行了评估，并出具了《资产评估报告》（沪申威评报字〔2020〕第1056号）。
实施了评估程序和评估方法后，得出杭州新永丰的全部股东权益在评估基准日的评估价值如下：
（1）用资产基础法评估的评估价值为91,595,515.72元，评估增值1,590.00万元，增值率21.01%。
（2）用收益法评估的评估价值为-8,360.00万元，评估增值-15,929.55万元，增值率为-210.44%。
评估结果的最终取值：
收益法评估是从资产未来盈利能力的角度对企业价值的评价。而被评估单位目前产能已完全释放、产销量趋于饱和，未来在研发、规模等方面的发展空间有限，本次收益法测算的未来预期收入采用2018年、2019年数据作为后续预测标准，因此按上述收益法测算被评估企业的经营性资产的价值为2,987.00万元，加上非经营性资产净值-1,544.63万元，扣除付息债务9,800.00万元后，评估价值为-8,360.00万元，与被评估企业实际情况偏差较大，故不适合收益法定价。
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，考虑到金属加工行业的特点即实物资产投入大，属于有技术含量的资金密集型产业，资产基础法更能真实的反映企业的资产情况及公允的体现企业价值，故本次评估选取资产基础法评估值9,159.55万元作为评估结果。
对应股权转让交易部分的评估值为4,671.37万元，经交易双方友好协商，最终确定标的杭州新永丰51%股权的交易价格为5,460.00万元,结合标的内在价值及控制权溢价等因素，认为上述交易价格是合理的。
（2）说明出售新永丰产生的投资收益的核算过程，结合产权过户的时间、交易对价及其支付进度、股权出售日的确定依据等情况，说明处置收益确认时点是否符合企业会计准则的有关规定；
公司回复：
（1）《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十条 企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之
和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计算丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。公司出售新永丰股权产生的投资收益的计算过程如下：
| 项目 | 金额（万元） | 计算公式 |
| 处置新永丰股权取得的对价 | 5,460.00 | ① |
| 剩余股权在处置日的公允价值 | ② | |
| 减：按原持股比例计算应享有原公司自购买日持续计算的可辨认净资产的份额 | 4,035.86 | ③ |
| 减：收购日的商誉 | - | ④ |
| 出售51%股权的处置收益 | 1,424.14 | ⑤=①+②-③-④ |
因转让新永丰股权，未实现内部交易利润计入投资收益增加513.77万元。截至2020年8月31日，公司与新永丰之间未实现的内部交易损益共计460.36万元。证监会会计监管工作通讯2016年第3期（四）原逆销交易形成的内部未实现利润在子公司处置后合并报表层面的会计处理原则——针对未实现内部交易处理方式：“纳入合并财务报表范围的企业之间发生的有关交易，不管交易方向是顺销还是逆销，前期未实现的内部损益在子公司处置后，都应在处置当期通过“投资收益”科目进行合并抵销，计入处置子公司当期合并财务报表的投资收益”。参考此项原则，未实现的内部交易损益共计513.77万元在合并报表中增加投资收益。综上：因出售新永丰股权产生的投资收益合计1,937.91万元。
（2）股权转让进度
2020年8月12日，公司与浙江永丰钢业有限公司签订股权转让协议书，约定扬子新材将其持有的杭州新永丰钢业有限公司51%的股权转让给浙江永丰钢业有限公司，转让对价5460万元。
按照股权转让协议，付款方式为：协议签署十日内支付转让款金额的40%，即人民币2184万元；工商变更手续完成后三日内支付转让金额30%的款项，即人民币1638万元；剩余转让金额30%的款项在2021年7月31日之前支付完毕，即人民币1638万元。股权转让款项实际收款情况：（1）2020年8月12日，公司收到浙江永丰钢业有限公司的股权转让款2,184.00万元。（2）2020年8月17日，扬子新材收到浙江永丰钢业有限公司的股权转让款1,638.00万元。共计已收到股权转让款总额的70%，股权转让价款金额、支付方式
和支付时间等已经确定，受让方已经按照约定的进度支付受让价款，没有证据表明受让方会违约从而导致该项交易被撤销或者转回。
2020年8月13日完成工商变更。永丰已对其股东名册进行了变更记载。与标的股权对应的表决权、收益权等股东权利已经转移给受让方享有，公司不再对此承担风险和享有收益。综上所述，扬子新材对杭州新永丰钢业有限公司的股权出售日为2020年8月17日，处置收益确认时点是否符合企业会计准则的有关规定。
（3）说明新永丰在出售前是否产生收入，如是，说明2020年初至出售日的收入具体情况，并结合新永丰盈利情况，说明如报告期内未完成出售，是否影响你公司2020年的盈亏性质；
公司回复：
新永丰在出售前产生收入，2020年初至出售日产生的收入合计62,493.71万元。
收入具体情况如下（单位：人民币万元）
| 项目 | 金额 |
| 主营业务收入 | 55,670.61 |
| ——内销镀锌卷 | 53,409.46 |
| ——出口镀锌卷 | 2,261.15 |
| 其他业务收入 | 6,823.10 |
| ——销售废料 | 872.16 |
| ——销售轧硬卷 | 5,935.49 |
| ——电费收入 | 11.89 |
| ——其他 | 3.56 |
新永丰主要经营镀锌板的生产和销售业务，拥有年产32万吨家电板热镀锌生产线一条，是公司功能型有机涂层板的主要原材料的供应商。
若报告期内未完成新永丰股权出售，将导致公司净利润由-12,082.46万元减少为-13,084.70万元，净利润减少1,002.24万元（计算1,720.45万元-718.21万元），不会影响公司2020年的盈亏性质。对净利润的影响计算如下：
2020年8月转让新永丰，归属于上市公司净利润
| 项目 | 金额（万元） | 公式 |
| 2020年1-8月新永丰净利润 | 581.00 | ① |
| 归属于上市公司所有者的净利润 | 296.31 | ②=①*51% |
| 8月底未实现内部交易损益 | 513.77 | ③ |
| 2020年8月转让新永丰股权实现投资收益 | 1,937.91 | ④ |
| 对归属于上市公司所有者净利润的影响 | 1,720.45 | ⑤=②-③+④ |
2020年不转让新永丰股权的情况下，归属于上市公司净利润
| 项目 | 金额（万元） | 公式 |
| 2020年1-12月新永丰净利润 | 2,293.56 | ① |
| 归属于上上市公司所有者的净利润 | 1,169.72 | ②=①*51% |
| 12月底未实现内部交易损益 | 451.51 | ③ |
| 对归属于上市公司所有者净利润的影响 | 718.21 | ④=②-③ |
（4）说明上述关联交易完成后，你公司是否存在为新永丰提供资金或担保的情形，如是，请说明具体情况及截至回函日的解除进展。公司回复：
上述关联交易完成后，公司不存在为新永丰提供资金的情形。
公司为新永丰提供的担保情况如下：
| 债权人 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 是否解除 |
| 北京银行杭州富阳支行 | 50,000,000.00 | 2020.3.23 | 2021.3.22 | 是 |
| 中国银行富阳春江支行 | 22,000,000.00 | 2020.4.1 | 2021.3.31 | 是 |
| 中国银行富阳春江支行 | 26,000,000.00 | 2020.3.27 | 2021.3.25 | 是 |
上述担保合同均为交易前签署，根据已取得的银行还款凭证，担保对应的主债务合同项下贷款已全部于2021年归还，作为从属合同，担保合同自然终止。
请年审会计师对上述问题（1）至（3）、你公司独立董事对上述问题（4）进行核查并发表明确意见。
问题6-（1）年审会计师核查：
1、检查了新永丰股权转让的协议；
2、检查了评估报告、了解了评估师的独立性、资质等情况、复核了评估报告中的相关参数；
3、询问了管理层对于股权转让定价的情况；
问题6-（1）年审会计师意见：
我们未发现定价依据及价格不公允性的情况。问题6-（2）年审会计师核查：
（1）重新计算了扬子新材对转让新永丰股权确认的投资收益；
（2）检查了股权转让协议、收股权转让款等资料；
（3）通过企查查查询了新永丰股权转让工商变更登记；
问题6-（2）年审会计师意见：
扬子新材出售新永丰产生的投资收益计算准确；处置收益确认时点符合企业会计准则的有关规定。
问题6-（3）年审会计师核查：
检查了公司回复中涉及数据的准确性、结论的恰当性；
问题6-（3）年审会计师意见：如报告期内为完成新永丰的出售，不会影响公司2020年盈亏性质。
独立董事意见：我们对公司与新永丰之间发生的关联交易事项以及担保情况等进行了充分了解，认真审阅了相关资料，我们认为公司与新永丰在本次关联交易完成后，不存在为新永丰提供资金或担保的情形，此前为新永丰提供的担保均已终止。
7. 年报显示，你公司2020年产生非经常性损益合计-1.14亿元，其中非流动资产处置损益-1.23亿元。另外，你公司近两年扣非净利润为负值。请你公司说明非流动资产处置的具体情况，包括但不限于处置的资产内容、定价依据、处置价格额、损益计算过程、交易对方及关联关系（如有）、履行的审议程序及临时信息披露情况。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
公司回复：
公司2020年产生非经常性损益合计-1.13亿元，其中非流动资产处置损益-1.23亿元，非流动资产处置的具体情况非流动资产处置情况表。
非流动资产处置情况表
单位：万元
| 序号 | 资产处置的内容 | 定价依据 | 处置对价 | 交易对手 | 关联 关系 | 处置相关的损益 | 备注 |
| 1 | 处置新永丰的长期股权投资 | 依据评估报告，具体详见问题6-（1）回复 | 5,460.00 | 浙江永丰钢业有限公司 | 持有新永丰49%股权的股东 | 1,424.14 | 处置收益 |
| 513.77 | 未实现内部交易利润计入投资收益 | ||||||
| 2 | 被动稀释丧失对巴洛特的控制权 | 依据评估报告，具体详见问题5-（3）回复 | 179.27 | 由苏州中元国弘投资管理企业（有限合伙）以货币增资350万元，被动稀释丧失控制权 | 非关联方 | 771.30 | 处置收益 |
| 5.37 | 未实现内部交易利润计入投资收益 | ||||||
| 3 | 丧失对俄联合的控制权（长期股权投资） | 具体详见问题2-（8）回复 | 1,010.00 | 尚未完成股权转让 | - | -14,557.31 | 处置收益 |
| 322.42 | 未实现内部交易利润计入投资收益 | ||||||
| -616.58 | 向俄联合出售固定资产对其形成的应收账款计提的信用减值损失 | ||||||
| 4 | 固定资产（报废损失） | -133.87 | 营业外支出-非流动资产毁损报废损失 | ||||
| 合计 | -12,270.75 | ||||||
（1）处置新永丰51%的股权
A、损益计算过程：详见问题6-(2)回复。B、履行的审议程序及临时信息披露情况：2020年7月27日公司第四届董事会第二十五次会议、2020年8月12日公司2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，决定向浙江永丰钢业有限公司出售控股子公司杭州新永丰钢业有限公司51%股权。
具体公告详见公司于2020年7月28日于指定信息披露媒体披露的《第四届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2020-07-09）、《关于出售子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-07-10）；公司于2020年8月13日披露的 《2020年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-08-02）。
（2）被动稀释丧失对巴洛特的控制权
A、损益计算过程：详见问题5-（3）回复。
B、履行的审议程序及临时信息披露情况：根据公司章程的规定，公司被动稀释丧失对
巴洛特的控制权，在董事会授权董事长审批的权限范围内。具体详见问题5.（1）中相关说明。因该事项未达到信息披露标准，无需进行信息披露。
（3）丧失对俄联合控制权
A、损益计算过程：
由于RSM对俄联合的审计工作未能按计划完成,俄联合的财务状况、经营成果不明确，导致丧失控制权之日俄联合的股权价值较难计量。公司于2020年7月做出处置俄联合的决定，2020年12月与潜在收购方签订了股权转让框架协议，并收到股权转让相关款项1010万元，基于谨慎性原则，公司确定丧失控制权日对俄联合的股权价值为1010万元。该股权价值与公司将持有俄联合股权比例51%计算应享有俄联合自购买日（2015年4月30日）开始持续计算至丧失控制权日(2020年1月1日)净资产的份额之差-14,557.31万元，确认为2020年投资收益。计算过程如下：
| 项目 | 金额（万元） | 计算公式 |
| 2020年初扬子新材对俄联合长期股权投资的价值 | 1,010.00 | ① |
| 俄联合2020年初净资产（即：2019年期末净资产） | 31,312.35 | ② |
| 自购买日开始持续计算对俄联合2020年初净资产的影响 | 788.21 | ③ |
| 自购买日开始持续计算至2020年初俄联合的净资产 | 30,524.14 | ④=②-③ |
| 扬子新材持有51%股权应享有俄联合2020年初净资产的份额 | 15,567.31 | ⑤=④*51% |
| 2020年初丧失俄联合控制权，扬子新材确认的投资收益 | -14,557.31 | ⑥=①-⑤ |
因丧失俄联合的控制权，未实现内部交易利润计入投资收益增加322.42万元。
公司与俄联合之间未实现的内部交易损益共计322.42万元。证监会会计监管工作通讯2016年第3期（四）原逆销交易形成的内部未实现利润在子公司处置后合并报表层面的会计处理原则——针对未实现内部交易处理方式：“纳入合并财务报表范围的企业之间发生的有关交易，不管交易方向是顺销还是逆销，前期未实现的内部损益在子公司处置后，都应在处置当期通过“投资收益”科目进行合并抵销，计入处置子公司当期合并财务报表的投资收益”。参考此项原则，未实现的内部交易损益共计322.42万元在合并报表中增加投资收益。
B、丧失俄联合控制权形成的非经常性损益
截止2020年12月31日，公司应收安徽省技术进出口股份有限公司款项账面余额为人民币6,165.81万元，该款项系公司通过该公司向俄联合销售冷轧综合系统（固定资产）形成。公司已对该款项计提的坏账准备为人民币616.58万元。公司编制2019年合并报表时，
母子公司的债权债务予以抵消。2020年初，丧失俄联合控制权之后，俄联合不再纳入合并，该笔债权不再进行抵消，对该笔债权计提的坏账准备人民币616.58万元，计入2020年信用减值损失。结合非经常性损益的定义：非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。公司认为对俄联合的债权计提的坏账准备616.58万元，满足非经常性损益的定义，应作为非经常性损益。C、履行的审议程序及临时信息披露情况：2021年1月，公司首次对2020年业绩进行预告时，未考虑俄联合出表；2021年3月22日，公司收到RSM审计备忘录后，基于备忘录中所提及的事项，判断2019年存在实质性权利受损迹象并初步确认2019年初为俄联合失控时点，而后公司在2021年4月27日披露了《2020年度业绩快报修正公告》（公告编号：2021-04-12）。
后经多方沟通，认为将失控时点确认在2019年初的证据不够充分，进一步论证并综合考虑相关证据后，将失控时点确认在2020年初，2021年4月29日公司披露了《2020年度业绩快报修正公告》（公告编号：2021-04-14），对业绩快报进行了二次修正。
年审会计师核查：
（1）我们获取并检查了股权转让协议、评估报告及股权转让款银行回单等原始资料；
（2）我们检查了上述非流动资产处置损益的计算过程；
（3） 我们检查了公司对于上述非流动资产处置相关的审议程序、临时信息披露等资料；
（4）我们通过企查查查询了上述交易对手的关联方情况；
年审会计师意见：
经核查，我们认为，扬子新材披露的上述信息属实。
8. 年报显示，你公司有机涂层板业务报告期实现收入50,362.72万元，发生营业成本44,044.48万元，毛利率为12.55%，同比上升80.95%，由负转正。请你公司结合该业务营业成本构成、同行业同类业务营业成本及毛利率水平等因素，说明有机涂层板业务毛
利率报告期大幅上升实现由负转正的原因。公司回复：
2019年度及2020年度，公司有机涂层板业务毛利率情况如下（单位：人民币万元）
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 50,362.72 | 129,984.45 |
| 营业成本 | 44,044.48 | 120,972.26 |
| 毛利率（%） | 12.55 | 6.93 |
对上述2019年度数据进一步分析如下
| 项目 | 国内 | 俄联合 |
| 营业收入 | 49,950.75 | 80,033.70 |
| 营业成本 | 41,945.01 | 79,027.25 |
| 毛利率（%） | 16.03 | 1.26 |
可见2019年度有机涂层板业务毛利率较低主要由于俄联合的毛利率较低，仅1.26%，剔除俄联合影响，国内部分的2019年度及2020年度毛利率分别为16.03%和12.55%，2020年度毛利率较2019年度下降3.48个百分点。
报告期内营业成本构成如下：（单位：人民币万元）
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 直接材料 | 39,958.47 | 90.72% |
| 直接人工 | 1,112.58 | 2.53% |
| 折旧摊销 | 950.87 | 2.16% |
| 能源 | 1,050.17 | 2.38% |
| 制造费用 | 972.38 | 2.21% |
| 合计 | 44,044.48 | 100% |
原材料采购价格和产品销售价格是影响企业毛利率至关重要的因素，由于以钢材卷板为主的原材料占有机涂层板成本构成中的绝大部分，而钢材价格的变动会沿着产业链向下游传导，因此两者的走势都与钢材价格水平有非常密切的关系。
2020年4月开始，受全球范围内资源供给错配、国内提出去产量政策等影响，钢材市场价格一路上涨，公司原材料平均采购成本2020年涨幅13.0%，面对市场竞争和公司客户的行业特点，原材料价格波动传导到产成品价格上会有一定的滞后性，公司销售平均价格2020年涨幅7.6%，产成品价格的涨幅落后于原材料价格的涨幅，是毛利率降低的主要原因。
可比公司选择及毛利率分析
由于扬子新材的同行业同规模可比上市公司较少，大多为规模较大的全产业链公司，产品种类相对丰富，各产品间毛利率差异较大，直接对标整体毛利率不具有参考意义，因此筛选了同行业上市公司中，主营业务较为接近的上市公司进行对比分析，具体如下：
| 股票代码 | 公司名称 | 可比业务 | 2020年度毛利率 | 2019年度毛利率 |
| 605158.SH | 华达新材 | 彩色涂层板 | 12.74% | 11.43% |
| 002290.SZ | 禾盛新材 | 家电复合材料 | 12.96% | 12.90% |
| 603519.SH | 立霸股份 | 有机涂层板 | 12.13% | 17.44% |
华达新材彩色涂层板主要应用于建筑领域的外观装饰部分，扬子新材的彩色涂层板主要应用于建筑领域的内饰净化部分和家电领域的侧板部分；华达新材2020年彩色涂层板产品营业收入为322,101.82万元，扬子新材2020年彩色涂层板产品营业收入为50,362.72万元，规模相差较大；禾盛新材的产品主要应用于家电领域的外观面板部分，附加值较侧板部分略高，2020年营业收入为178,657.51万元；立霸股份主要为国内外知名家电整机企业提供家电外观用复合材料，其中有机涂层板业务2020年营业收入122,101.87万元，毛利率12.13%，略低于扬子新材。
由于产品细分领域、资金实力和发展阶段均不相同，该业务毛利率与可比公司可比业务毛利率相比具有合理性。
9. 年报显示，你公司报告期收到其他与经营活动有关的现金25,915.52万元，占经营活动现金流入的比例为15.23%。请说明该现金项目的具体构成，以及将各具体项目纳入“其他与经营活动有关的现金”列报的依据。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）收到其他与经营活动有关的现金项目的具体构成如下：
| 项 目 | 本年发生额 |
| 收汇丰圆还款 | 254,677,994.10 |
| 政府补助收入 | 3,000,022.42 |
| 财务费用--利息收入 | 860,895.46 |
| 往来款等 | 616,240.01 |
| 合计 | 259,155,151.99 |
根据上表列示，收到的其他与经营活动有关的现金主要为汇丰圆公司归还资金占用款及政府补助收入。
汇丰圆公司归还资金占用款系根据2020年公司与汇丰圆资金往来的净额列示。2020
年，公司总共收到汇丰圆汇入银行存款711,909,212.55元，通过银行存款支付汇丰圆457,231,218.45元。
收到政府补助的明细如下：
| 种类 | 金额 |
| 2020年企业员工医学观察补助 | 8,200.00 |
| 党建工作补贴 | 3,000.00 |
| 高企培育奖励 | 60,000.00 |
| 高新技术补助 | 1,988,700.00 |
| 个税手续费返还 | 1,814.42 |
| 金融项目经费 | 15,600.00 |
| 经济发展突出奖励 | 100,000.00 |
| 科技扶持奖励 | 708,000.00 |
| 两直资金补助 | 10,000.00 |
| 企业技术人才补助 | 90,808.00 |
| 招聘补贴 | 1,300.00 |
| 知识产权补助 | 12,600.00 |
| 合计 | 3,000,022.42 |
（2）纳入“其他与经营活动有关的现金”列报的依据：
根据《企业会计准则第31号—现金流量表》第八条“经营活动，是指企业投资活动和筹资活动以外的所有交易和事项”、第十二条“投资活动，是指企业长期资产的购建和不包括在现金等价物范围的投资及其处置活动”、第十四条“筹资活动，是指导致企业资本及债务规模和构成发生变化的活动”。汇丰圆公司归还资金占用款及收到政府补助收入不符合企业会计准则的投资活动及筹资活动的定义，故将其在经营活动列示。归还资金占用款及收到政府补助收入也明显不属于销售商品、提供劳务收到的现金，故将其纳入“其他与经营活动有关的现金”列报。年审会计师核查：
（1）检查公司现金流量表的编制过程、现金流量表数据的准确性；
（2）检查公司现金流量表中“收到其他与经营活动有关的现金”的构成明细，分析披露是否正确。
年审会计师意见：
经核查，我们认为扬子新材收到其他与经营活动有关的现金列报符合《企业会计准则》的相关规定。
10. 年报显示，截至2020年末，你公司未办妥产权证书房屋账面价值合计5,778.85万元，占固定资产45.66%，固定资产合计12,657.59万元，占非流动资产62.71%。请你公司：
（1）说明上述未办妥产权证书的房屋的形成过程、初始确认时间、是否已实际使用、是否已开始计提折旧、相关产权证书办理进度、预计办妥产权证书的时间，并说明固定资产占非流动资产比例较高的原因；
公司回复：
未办妥产权证书的房屋账面价值如下：（单位：人民币万元）
| 序号 | 地址 | 2020年末 |
| 1 | 苏州市相城区黄埭镇春丰路88号1期门卫室 | 1.47 |
| 2 | 苏州市相城区黄埭镇春丰路88号1期综合楼 | 1,080.01 |
| 3 | 苏州市相城区黄埭镇春丰路88号3期功能型有机涂层板自动化生产线车间 | 4,697.37 |
| 合计 | 5,778.85 |
公司在发展过程中共三次购买土地，分别为：
1号地块，共110亩，2004年2月14日办理土地证，编号相国用2004字第00090号。
2号地块，共55.9亩，2009年3月24日办理土地证，编号相国用2009字第00046号。
3号地块，共12亩，2012年11月12日办理土地证，编号相国用2012第0700308号。
上述第3项房屋系公司在2号、3号土地上修建的功能型有机涂层厂房，2013年取得建设规划许可证，2014年全部建设完毕后已投入使用并计提折旧，因该工程存在单体建筑跨地块建设情况，根据相关规定，在房产证办理前，需要对涉及地块首先进行合并。在办理土地合并中测绘发现，因原土地出让时的测绘误差，上述地块的边缘不重合，存在夹角空缺共计385平方米，导致无法完成并证手续。通过与政府部门反复沟通协商，对夹角空缺补缴土地出让款12.94万元，于2020年11月11日完成全部手续，并与2号、3号土地一起合并入不动产证，编号苏（2020）苏州市不动产权第7036180号。目前产证办理正在推进中，预计2021年度可办理完成。
上述第2项房屋系公司在1号土地上修建的综合楼，2014年全部建设完毕后已投入使用并计提折旧，与第3项房屋为同一期工程，需一同完成竣工验收后办理产证，目前产证办理正在推进中，预计2021年度可办理完成。
上述第1项房屋系公司在1号土地上修建的门卫室，2005年全部建设完毕后已投入使
用并计提折旧，相关规划及验收手续均齐全，已取得房屋所有权证（编号苏房产证“相城字第30024548”），由于前期工作疏忽遗漏，尚未办理与土地使用证两证合一，目前产证办理正在推进中，预计2021年度可办理完成。固定资产占非流动资产比例较高的原因固定资产构成如下：（单位：人民币万元）
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 房屋建筑 | 9,129.65 | 72.13% |
| 机器设备 | 3,457.32 | 27.31% |
| 运输工具 | 47.85 | 0.38% |
| 办公及其他设备 | 22.77 | 0.18% |
| 合计 | 12,657.59 | 100% |
另外部分已出租的房屋建筑物账面价值在投资性房地产科目反映，由表可以看出主要为房屋建筑物及机器设备占非流动资产比例较高。公司作为生产制造型企业，前期规模扩张过程中，投入了较大的厂房和机器设备。
（2）说明未办妥产权证书的具体原因，相关固定资产办理产权证书是否存在实质性障碍，是否影响公司经营业务的开展和对资产价值的确认，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。
公司回复：
未办妥产权证书的具体原因见上述问题10（1）回复。
上述三项房屋产权办理均不存在实质性障碍，对公司的生产经营及资产价值的确认无影响。
对固定资产的确认及后续计量的相关会计处理符合企业会计准则规定。
请年审会计师对上述问题（2）进行核查并发表明确意见。
年审会计师核查：
1、我们获取并检查了土地权证、房屋权证等资料，询问了公司对尚未取得房屋产权证的原因及办理进度；
2、我们检查了《关于同意苏州扬子江新型材料股份有限公司超面积补缴土地差价的批复》（相资规发[2020]144号），检查了缴纳土地出让金、契税等资料；
年审会计师意见：
未办妥产权证书的具体原因属实，固定资产办理产权证书不存在实质性障碍，不影响公司经营业务的开展和对资产价值的确认，相关会计处理符合企业会计准则的有关规定。
11. 年报显示，报告期末，你公司流动负债合计7.05亿元，占总负债100.00%，资产负债率为68.73%。此外，报告期末，公司货币资金余额1.86亿元，其中1.17亿元货币资金权利受限。请结合报告期末和截至回函日公司可动用货币资金、短期债务到期情况、经营现金流状况、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道和能力等，评估你公司的短期偿债能力，说明是否存在债务逾期风险，如是，请充分提示相关风险。
公司回复：
1、可动用货币资金（单位：人民币万元）
| 项 目 | 截至6月30日 | 占比 | 2020年末 | 占比 |
| 库存现金 | - | 0.00% | 1.40 | 0.01% |
| 银行存款 | 4,498.14 | 20.19% | 6,915.78 | 37.23% |
| 其他货币资金 | 17,778.07 | 79.81% | 11,657.33 | 62.76% |
| 合 计 | 22,276.21 | 100.00% | 18,574.51 | 100.00% |
可动用货币资金自年初6,917.18万元下降至4,498.14万元，主要系浦发银行一笔3,500万流贷到期归还后，尚未完成续贷放款手续。另外2021年部分银行进行了授信压缩，规模为9,030万元。
2、短期债务到期情况
| 项 目 | 截至6月30日 | 占比 | 2020年末 | 占比 |
| 短期借款 | 30,089.23 | 45.76% | 26,860.00 | 40.49% |
| 应付票据 | 35,670.69 | 54.24% | 39,475.00 | 59.51% |
| 合 计 | 65,759.92 | 100.00% | 66,335.00 | 100.00% |
以上短期债务均为银行有息负债， 2021年6月公司并表范围新增一家子公司滨南生态环境集团股份有限公司，其短期债务合计为4,236.92万元，截至回函日未出现逾期事项。母公司现与八家银行有长期授信合作关系，受胡卫林资金占用事项影响，部分银行表示担心，为安抚银行情绪、确保存量授信稳定，公司向苏州市金融局、相城区金融局提出申请，希望牵头各家银行召开授信协调会，重点诉求是在两年内根据实际情况循序渐进压缩总授信敞口20%规模，另外在胡卫林资金占用问题未解决前不改变原有担保方式。目前公司已向市金融局递交相关材料，同时在协调会未召开前，苏州市黄埭镇镇政府和相城区金融局相关负责人陪同公司与个别授信银行进行了沟通，支持维稳工作，缓解公司流动性压力。
3、经营现金流状况
| 项 目 | 2021年1-6月 | 2020年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,010.86 | 5,268.39 |
4、未来资金支出安排与偿债计划
已于2021年6月底前偿还金融机构9,030万元贷款；预计分别于2021年9月、12月分别偿还金融机构500万元贷款。另外根据债务到期情况，合理安排续贷计划，确保公司的正常生产经营。
5、公司融资渠道和能力
（1）公司目前的融资渠道主要为合作的八家授信银行，通过镇政府、金融局、银保监的协助沟通，银行初步表态将支持公司稳定发展，不大规模抽贷压贷；
（2）公司将根据实际经营需求，合理安排资金，减少利息支出，降低运营成本；
（3）积极跟进对胡卫林占用资金的收回；
（4）加大应收账款催收力度，优化营运资金管理；
（5）2021年公司进行战略转型升级，形成了“新型材料+城市服务”双主业发展格局，在研发创新、生态环境综合服务运营、股东资源等多方面具有核心优势，公司业务发展势头较好，将积极拓宽融资渠道，灵活采取多种融资方式，优化资产负债结构。
综上，公司业务发展稳定，胡卫林资金占用问题虽然给公司造成了一定融资成本增加，但在政府以及金融机构大力支持下，银行大规模抽贷压贷可能性较低，公司的短期偿债风险较小，不存在债务逾期风险。
12. 年报显示，你公司2020年度经营活动产生的现金流量净额5,268.39万元，较2019年上涨203.01%且由负转正。报告期内各季度经营活动产生的现金流量净额差异较大，公司解释原因为俄联合未纳入合并范围，因此对分季度的财务指标进行了调整。
请你公司：
（1）结合主营业务生产模式、销售模式、行业特点、收入确认等因素，分析经营活动产生的现金流量净额波动较大原因及合理性，同时结合往年经营情况，说明公司经营活动产生的现金流量净额是否具有季节性特征；
公司回复：
1、主营业务生产模式
主要采用“以销定产”的生产模式。根据客户具体的订单进行生产排期，制定生产计
划。首先由销售部提出供货计划单，以生产计划单的形式下达至生产部；然后生产部通知原材料出库，生产车间按单生产；最后公司测试中心负责成品的抽样检测，检验合格后包装入库。整个产品生产过程由品质部进行全程质量监控。同时对长期稳定的客户，也提前准备部分成品库存。
2、销售模式
公司采用了以直销为主，经销为辅的销售模式。对国内市场主要采用直销的方式，即公司与下游厂家直接就产品销售事项达成协议，就一定期间内供货商品种类、供货数量，产品责任、质量要求、交货方式进行原则性约定。收到客户的货款后直接从公司仓库发货；发出商品后完成销售，同时发放品质保证书。对国外市场主要采取经销的销售模式，即先将产品卖给经销商，由经销商负责市场的开拓。
3、行业特点
由于有机涂层板多运用于建筑业，因此其生产具有一定的季节性。通常每年的5‐11月为销售旺季，11月之后，由于气候原因，华北、东北、西部等地工程出现暂时停工的现象，而南方每年的梅雨季节也会影响工程的进度，造成了产品销售的季节性波动。
4、收入确认
国内彩涂业务家电板块：按照交易习惯，每月与客户进行即时结算时，客户取得商品控制权，按合同预定的价格确认收入；
彩涂业务净化板块：按照销售合同及销售订单约定的时间、地点将产品交付给客户后，客户取得商品控制权，按合同预定的价格确认收入。
出口业务：根据订单约定的交货时间和交货数量及时发送，并按照事先约定的发货日期销售人员根据订单的单价和发货数量开具外销商业发票，通过代理报关公司完成海关出口报关程序，当货物正式发运并取得承运单位开具的提单后，公司将提单、发票等商业单据交给客户，客户取得商品控制权，按照合同预定的价格确认收入。
2020年经营活动产生的现金流量净额波动较大原因主要是：一季度受疫情影响，销售收入减少，5月开始销售回升；一季度支付了上一年度绩效，接受劳务支付的现金增加；受胡卫林资金占用影响，各季度支出及收到的现金不均衡；受子公司新永丰被处置影响，9月开始不再纳入合并范围。因此造成公司报告期个季度经营活动产生的现金流波动较大。
公司近三年分季度经营活动产生的现金流量净额如下：（单位：人民币万元）
| 年度 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 |
| 2020年 | 1,607.15 | -2,911.64 | 5,004.29 | 1,568.58 |
| 2019年 | -12,856.07 | -1,142.75 | -3,883.64 | -3,307.27 |
| 2018年 | -2,975.27 | 4,456.04 | 4,604.37 | -1,412.28 |
注：2018年、2019年均已剔除俄联合数据公司主要围绕净化和家电客户开展业务，通常每年的5‐11月为销售旺季，公司经营活动产生的现金流量净额除了与客户行业的波动息息相关，和原材料的市场波动也相关，公司会根据对市场的预判提前进行备货或出货。因此公司经营活动产生的现金流量净额具有一定的季节性特征，但不明显。
（2）说明对分季度的财务指标进行调整的具体内容，并说明相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。公司回复：
公司丧失对俄联合的控制，2020年初不再将俄联合纳入合并，公司年度报告中公告的数据系不包含俄联合，公司原公告的季度数据、半年度数据是包含了俄联合的。
对比如下：（单位：人民币万元）
| 年报披露 | 原公告 | ||||||
| 项目 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 |
| 营业收入 | 21,708.84 | 37,708.42 | 45,283.78 | 22,097.55 | 41,075.78 | 66,155.86 | 73,567.91 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -602.96 | -652.02 | 2,553.67 | -13,381.16 | -1,145.37 | -226.89 | -564.26 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -487.09 | -813.48 | -381.40 | 1,022.17 | -1,029.49 | -388.35 | -1,925.55 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,607.15 | -2,911.64 | 5,004.29 | 1,568.58 | -2,649.25 | 2,714.62 | 8,987.77 |
公司的年度报告考虑到公司已对俄联合丧失了控制权，在披露年度报告中分季度的财务指标时，未将俄联合纳入年度报告的合并范围，故与已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在差异，对分季度的财务指标调整的内容均为上述差异。
根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第七条“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定”， 俄联合于2020年初失去控制，故报告期不再将俄联合的利润表、现金流量表纳入合并范围，是符合企业会计准则的有关规定的。
请年审会计师对上述问题（2）进行核查并发表明确意见。
年审会计师核查：
我们检查了扬子新材公司对分季度的财务指标进行调整的具体内容，分析了上述原因的合理性和恰当性。
年审会计师意见：
扬子新材丧失俄联合控制权后，不合并俄联合利润表、现金流量表是恰当的。对于已公告的季度数据剔除俄联合的数据是恰当的，相关会计处理符合企业会计准则的有关规定。
13. 你公司2020年12月23日披露《关于变更会计师事务所的公告》，将年审机构由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）变更为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）。请你公司说明变更会计师事务所的具体原因，与前任会计师是否存在纠纷或争议。请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）提供相关说明。
公司回复：
考虑公司业务发展情况和2020年年报审计的需要，经公司董事会审计委员会提议，公司拟改聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 为公司2020年度财务审计机构，其在全国设有多家分所，具备为公司提供年度审计服务的能力、经验和资质，项目合伙人、拟签字注册会计师、均为从业经历丰富、具有相应资质并长期从事证券服务业务的专业人士，具备相应专业胜任能力。公司分别于2020年12月22日召开第四届董事会第三十一次会议、2021年1月7日召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，最终将公司2020年度审计机构变更为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）。
公司就变更会计师事务所事项与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事先沟通，公司董事会对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的辛勤工作和良好服务表示诚挚的感谢。不存在纠纷或争议。
苏州扬子江新型材料股份有限公司
董事会二〇二一年七月二十三日