苏州扬子江新型材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
交易对方
| 交易对方 | 通讯地址 |
| 胡卫林 | 江苏省苏州市虎丘区狮山路35号金河国际大厦26F |
二〇二一年六月
公司声明
公司及控股股东、董事、监事和高级管理人员声明与承诺：
1、公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、如违反上述保证，公司将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司将依法承担赔偿责任。
交易对方声明
作为公司本次重大资产重组的交易对方胡卫林先生就其对本次交易提供的所有相关信息，分别承诺如下：
1、本人为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本人为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，最终给上市公司、标的公司造成损失的， 本人将依法承担赔偿责任。
重大事项提示
一、本次交易方案
苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“扬子新材”、“上市公司”或“公司”）拟以现金交易方式购买胡卫林先生所持有的苏州开元民生科技股份有限公司（以下简称“民生科技”或“标的公司”）1,400.00万股股票（占总股份比例
33.73%），本次交易价格预计为4.05亿元。上市公司已向胡卫林先生支付1.00亿元股份转让意向金，胡卫林先生拟以上述交易的税后所得扣除银行质押借款金额的余额抵偿其非经营性占用上市公司资金。
本次交易标的预估价格为4.05亿元，拟交易标的公司的资产总额、资产净额和营业收入占最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额和营业收入的比例均超过50%。本次交易构成重大资产重组。
二、标的资产受限、评估及作价情况
胡卫林先生将其所持有民生科技900.00万股和500.00万股股票质押给中国农业银行股份有限公司苏州姑苏支行，暂作价为0.6381亿元和1.334亿元（即民生科技1,400.00万股股票暂作价为1.9721亿元），期限为自2018年12月21日起至2021年12月20日止和自2020年5月27日起至2023年5月26日止。
截至本预案签署日，本次交易相关评估工作尚未完成，民生科技整体估值预计为
12.00 亿元。拟交易的民生科技1,400.00万股股票预计作价 4.05亿元，实际转让价格将根据评估情况及各方谈判结果以各方最终签订的正式协议为准。
三、本次交易预计构成重大资产重组
本次交易拟购买股权的交易价格尚未最终确定，按照资产总额、资产净额和营业收入测算，具体情况如下：
单位：元
项目
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 民生科技（2020年12月31日/2020年） | 696,232,513.64 | 454,104,539.58 | 677,645,601.65 |
| 上市公司（2020年12月31日/2020年） | 1,025,580,376.36 | 320,696,682.50 | 1,267,985,888.15 |
| 财务指标占比 | 67.89% | 141.60% | 53.44% |
注：上市公司及民生科技的资产总额、营业收入和资产净额为2020年度经审计数据。
基于上述测算指标，本次交易拟购买标的公司的资产总额、资产净额和营业收入占最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额和营业收入的比例均超过50%。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
截至2021年6月21日，胡卫林先生为上市公司第二大股东，持有上市公司49,464,940股股份，占上市公司总股本的9.66%，根据《股票上市规则》10.1.5条规定，胡卫林先生为上市公司的关联自然人，因此本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议本次交易事项时，独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为南宁颐然养老产业合伙企业（有限合伙）（以下简称“南宁颐然”），无实际控制人。本次交易为上市公司拟以现金交易方式购买交易对方胡卫林先生所持有的民生科技1,400.00万股股票（占总股份比例33.73%），不涉及发行股份。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市，无需提交中国证监会审核。
六、业绩补偿承诺
截至本预案签署日，本次交易相关评估工作尚未完成，暂未签订业绩补偿协议。
根据交易对方胡卫林先生与上市公司签署的《股份转让框架协议》、《补充协议》、和《补充协议二》，交易对方胡卫林先生将就标的公司本次交易完成后的净利润情况作出业绩补偿承诺并与上市公司签署相应业绩承诺补偿协议，承诺民生科技2021年实现净利润不低于1.1亿元，2022年实现净利润不低于1.21亿元，2023年实现净利润不低于
1.33亿元。交易对方胡卫林先生将作为承诺方对上述净利润预测数进行承诺。若民生科技2021年、2022年、2023年三个会计年度的实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数，交易对方胡卫林先生以其自有资金进行现金补偿，具体补偿方法按中国证监会有关规定执行。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将取得民生科技的控制权，民生科技的财务状况较为良好，收入和利润稳健增长，具有良好的盈利能力，可以提高资本回报率， 有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的资产质量和盈利能力，维护上市公司及全体股东利益。
由于与本次交易相关的评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在审计和评估工作完成后进行详细测算，并于重组报告书中披露本次交易对上市公司主要财务指标的影响。
（二）本次交易对上市公司股东非经营性资金占用的影响
本次交易完成后，上市公司股东胡卫林先生以本次交易的税后所得扣除银行质押借款金额的余额抵偿其非经营性占用上市公司资金，上市公司股东胡卫林先生非经营性资金占用金额得到了显著降低，上市公司存在的非经营性资金占用问题得到了有效的解决，有利于维护上市公司及广大投资者的合法权益。
（三）本次交易对上市公司业务的影响
民生科技是处于精细化工行业中的生产商，主要业务包括研发、生产、销售各类医药中间体、农药中间体，拥有产品的专利技术、核心技术团队、进出口贸易的资质，为国内外的原料药、医药、农药中间体生产商提供了优质的高科技产品，具备较好的盈利能力。通过本次交易，将公司的业务延伸至医药中间体、农药中间体业务。医药中间体、农药中间体业务符合国家政策支持和经济发展趋势，保持着较高的行业景气度。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
八、本次交易尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的批准程序
1、扬子新材的决策过程
2020年6月28日，扬子新材与胡卫林先生签署了《股份转让框架协议》；2020年9月23日，扬子新材与胡卫林先生签署了《补充协议》；2021年6月29日，上市公司与交易对方胡卫林先生签署了《补充协议二》。
2021年6月29日，上市公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了本预案及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见。
2、2021年6月29日，胡卫林先生同意转让民生科技1,400.00万股股票（占总股份比例33.73%）。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
1、扬子新材尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次交易方案上市公司尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
（1）上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；
（2）本次交易尚需通过上市公司股东大会审议通过；
（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
2、民生科技尚需履行的程序
本次交易完成后，上市公司将取得民生科技的控股权（占总股份比例33.73%），后续将根据相关法律法规的要求履行收购及审议程序。
九、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行法定程序
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次交易的进展情况。
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）交易各方就交易信息真实性的声明与承诺
交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
（三）保证标的资产定价公平、公允
对于本次交易，公司将聘请会计师、资产评估机构对拟购买股权进行审计评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（四）股东大会及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，审议本次交易的股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
十、其他重大事项
（一）独立董事意见
苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金的方式购买胡卫林先生持有的民生科技1,400万股股票（占民生科技股份总数的33.73%）（以下简称“本次交易”）。本次交易构成上市公司重大资产重组。根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及公司《独立董事工作制度》的规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
1、公司本次交易的相关议案在提交公司第五届董事会第五次临时会议审议前已经我们事先认可。
2、本次交易的交易对方胡卫林先生为公司第二大股东，截至2021年6月21日，胡卫林先生持有公司49,464,940股股份，占公司总股本的9.66%，根据《股票上市规则》
10.1.5条规定，胡卫林先生为公司的关联自然人，因此本次交易构成关联交易。
本次交易的相关事项经公司第五届董事会第五次会议审议通过。公司本次董事会的召集、召开程序、表决程序和方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
3、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理，切实可行。
4、按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。
5、本次交易有利于公司业务发展，进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
6、鉴于本次交易拟购买的标的资产正在由相关机构开展审计、评估工作，公司将在相关审计、评估审核完成后再次召开董事会会议，编制并披露本次交易报告书及其摘要。我们届时将发表关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见。
7、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，待审计、评估工作完成后公司应再次召开公司董事会审议，并提交股东大会审议批准。
（二）关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，上市公司针对本次交易进行了内幕信息知
情人登记及自查工作，自查期间为筹划本次重大资产重组暨签订收购意向协议的首次披露日（2020年 6月29日）前六个月至本预案及其摘要披露前一日期间。自查范围包括：
上市公司、交易对方及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及经办人，以及前述人员的直系亲属。
根据自查范围内人员出具的自查报告和结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，自查期间内纳入本次交易核查范围内的相关人员在自查期间买卖上市公司股票的情形如下：
交易人名称
| 交易人名称 | 交易日期 | 交易类型（买入/卖出） | 交易数量（股） |
| 胡卫林 | 2021年2月09日 | 卖出 | 5,120,600 |
| 2021年 2月10日 | 卖出 | 2,560,300 | |
| 2021年2月18日 | 卖出 | 1,699,200 | |
| 2021年2月19日 | 卖出 | 562,000 | |
| 2021年3月23日 | 卖出 | 442,580 | |
| 2021年3月30日 | 卖出 | 857,900 | |
| 2021年4月21日 | 卖出 | 913,700 | |
| 2021年4月22日 | 卖出 | 909,380 | |
| 2021年4月23日 | 卖出 | 439,720 | |
| 卞银灿 | 2021年1月25日 | 买入 | 40,400 |
| 2021年1月26日 | 卖出 | 40,400 | |
| 陈莉 | 2020年7月8日 | 买入 | 1,000 |
| 2020年7月9日 | 卖出 | 1,000 | |
| 2020年7月14日 | 买入 | 4,000 | |
| 2020年7月16日 | 卖出 | 3,000 | |
| 2020年7月16日 | 买入 | 1,000 | |
| 2020年07月17日 | 买入 | 2,000 | |
| 2020年07月20日 | 卖出 | 2,000 | |
| 2020年07月24日 | 买入 | 3,000 | |
| 2020年07月24日 | 卖出 | 2,000 | |
| 2020年07月28日 | 卖出 | 1,000 | |
| 2020年07月28日 | 买入 | 2,000 | |
| 2020年07月29日 | 买入 | 2,000 | |
| 2020年07月30日 | 卖出 | 1,000 | |
| 2020年07月31日 | 买入 | 1,000 | |
| 2020年08月03日 | 买入 | 2,000 | |
| 2020年08月03日 | 卖出 | 3,000 | |
| 2020年08月04日 | 卖出 | 1,000 | |
| 2020年08月05日 | 卖出 | 2,000 | |
| 2020年08月19日 | 卖出 | 1,000 | |
| 2020年08月20日 | 买入 | 1,000 | |
| 2020年08月21日 | 卖出 | 1,000 | |
| 2020年08月21日 | 买入 | 1,000 | |
| 2020年08月21日 | 卖出 | 1,000 | |
| 2020年08月24日 | 买入 | 1,000 | |
| 2020年08月24日 | 卖出 | 1,000 |
2020年08月27日
| 2020年08月27日 | 买入 | 1,000 |
| 2020年08月31日 | 卖出 | 2,000 |
| 2020年08月31日 | 买入 | 100 |
| 2020年09月01日 | 买入 | 200 |
| 2020年09月08日 | 买入 | 100 |
| 2020年09月09日 | 买入 | 200 |
| 2020年09月11日 | 买入 | 800 |
| 2020年09月24日 | 卖出 | 1,400 |
| 2020年11月12日 | 买入 | 2,000 |
| 2020年11月16日 | 卖出 | 2,000 |
交易对方胡卫林先生、上市公司董事卞银灿先生和陈莉女士（公司监事侯丹青女士的母亲）已出具关于核查期间买卖扬子新材股票行为的说明：
“1、本人买卖扬子新材股票的行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，未违反相关法律法规的规定。
2、如果本人在上述期间买进或卖出所持扬子新材股票的行为被监管部门认定有不当之处，本人将自愿所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）全部上交扬子新材所有。
3、在扬子新材本次重组实施完毕前，本人将做到不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖扬子新材挂牌交易股票。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
4、本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
公司监事侯丹青女士已出具自查说明：
“根据相关法律法规，经认真查实，本人母亲在自查期间存在买卖扬子新材流通股
股份的行为，除本人母亲外本人及直系亲属在自查期间不存在买卖扬子新材流通股股份的行为；本人及直系亲属在自查期间不存在泄露有关信息或者建议他人买卖扬子新材股票或操纵扬子新材股票等禁止交易的行为。
本人承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖扬子新材股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”
除上述情况外，在自查期间内，本次重组核查范围内的相关机构及人员不存在其他买卖扬子新材股票（股票代码：002652.SZ）的情况，本次重组内幕信息知情人亦不
存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
（三）上市公司股票停牌前股票价格波动的说明
本次重组未停牌，上市公司于2021年6月29日召开了第五届董事会第五次会议，审议通过本次预案。本次重组预案的首次披露日前20个交易日内上市公司股票累计涨跌幅情况如下：
项目
| 项目 | 本预案首次披露日前第21个交易日（2021 年6月1日） | 本预案首次披露日前第1个交易日（2021年6月29日） | 涨跌幅 |
| 本公司股票收盘价（元/股） | 3.39 | 3.31 | -2.36% |
| 中小板综指（399101） | 13131.51 | 13295.25 | 1.25% |
| Wind金属、非金属与采矿指数（882205.WI） | 3900.15 | 3772.10 | -3.28% |
| 剔除大盘影响涨跌幅 | -3.61% | ||
| 剔除同行业板块影响涨跌幅 | -0.32% | ||
数据来源于Wind 资讯
公司本次重大资产重组预案公布前第21个交易日（即2021年6月1日）的收盘价格为 3.39元/股，本次重大资产重组预案披露前一交易日（即2021年6月29日）的收盘价格为 3.31元/股，本次重大资产重组预案披露前20个交易日累计跌幅为-2.36%。同期，中小板综指（399101）从13131.51点上升到13295.25点，涨幅为1.25%；同期，Wind 金属、非金属与采矿指数（882205.WI）从3900.15点下跌到3772.10点，跌幅为-3.28%。
剔除大盘因素影响后，公司股价在本次重大资产重组预案披露前20个交易日累计跌幅为-3.61%；剔除金属、非金属与采矿板块因素影响后，公司股价在本次重大资产重组预案披露前20个交易日累计跌幅为-0.32%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次重大资产重组预案首次披露日前20个交易日内累计涨幅/跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条所述标准。
（四）关于本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明本次重组相关主体（包括公司、交易对方以及上述主体的控股股东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次资产重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。综上所述，本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见公司控股股东南宁颐然就本次交易已出具说明，原则同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重大资产重组的顺利进行。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人自本次交易披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划南宁颐然（上市公司控股股东）、金跃国（上市公司董事兼常务副总经理）承诺：
“自本次重大资产重组公告之日起至本次重大资产重组实施完毕/本次重大资产重组终止之日期间，本人/本单位/本公司/本企业不会减持所持上市公司股份。”
截至本预案披露之日，上市公司除董事金跃国外，其他董事、监事、高级管理人员不存在持有上市公司股票的情况。
十二、本次交易相关方作出的承诺
承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 关于提供 | 上市公司 | 1、本公司已为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服 |
资料真实、准确、完整的承诺
| 资料真实、准确、完整的承诺 | 务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人并已履行该等签字和盖章所需的法定程序、获得合法授权；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 2、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 | |
| 上市公司控股股东（南宁颐然） | 1、本人/本公司/本单位/本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司/本单位/本企业将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本人/本公司/本单位/本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本人/本公司/本单位/本企业保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 |
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司/本单位/本企业将依法承担个别及连带的法律责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司/本单位/本企业将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本单位/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本单位/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本单位/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
| 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司/本单位/本企业将依法承担个别及连带的法律责任。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司/本单位/本企业将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本单位/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本单位/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本单位/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 上市公司的全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本人/本单位/本公司/本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人本单位/本公司/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本单位/本公司/本企业保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序、获得合法授权；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本人/本单位/本公司/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，如因提 供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本单位/本公司/本企业将依法承担相应的法律责任。 |
3、如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成案件调查结论以前，本人/本单位/本公司/本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本单位/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位/本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
| 3、如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成案件调查结论以前，本人/本单位/本公司/本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本单位/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位/本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 胡卫林（交易对方） | 1、本人/本单位已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本单位有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证等），本人/本单位保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序、获得合法授权；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 2、本人/本单位将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本单位不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人/本单位 |
未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
| 未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 关于无重大违法违规的承诺函 | 上市公司 | 1、本公司、本公司下属企业及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 2、本公司、本公司下属企业及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 3、本公司、本公司下属企业及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。 4、本公司、本公司下属企业及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 2、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 3、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。 4、本人不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 |
上市公司控股股东（南宁颐然）
| 上市公司控股股东（南宁颐然） | 1、本人/本单位/本公司/本企业最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 2、本人/本单位/本公司/本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。 3、本人/本单位/本公司/本企业最近三十六个月不存在其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。 | |
| 胡卫林（交易对方） | 1、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或者受到过证券交易所纪律处分等情形。 2、本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、本人不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 4、截至本承诺函出具之日，本人不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 | |
| 关于不存在内幕交易的承诺函 | 上市公司；控股股东（南宁颐然）；胡卫林（交易对方）；上市公司全体董事、监事、高级管 | 1、本人/本单位/本公司/本企业及控制的企业不存在泄露本次交易相关的内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 2、本人/本单位/本公司/本企业及控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形； 3、本人/本单位/本公司/本企业及控制的企业最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚或者被司法机关依法追究 |
理人员
| 理人员 | 刑事责任的情形； 4、本人/本单位/本公司/本企业及控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 5、本人/本单位/本公司/本企业及控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 胡卫林（交易对方） | 1、本人/本单位/本公司/本企业买卖扬子新材股票的行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，未违反相关法律法规的规定。 2、如果本人/本单位/本公司/本企业在上述期间买进或卖出所持扬子新材股票的行为被监管部门认定有不当之处，本人/本单位/本公司/本企业将自愿所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）全部上交扬子新材所有。 3、在扬子新材本次重组实施完毕前，本人/本单位/本公司/本企业将做到不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖扬子新材挂牌交易股票。本人/本单位/本公司/本企业将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。 4、本人/本单位/本公司/本企业保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 | |
| 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的说明 | 上市公司 | 经自查，本公司、本公司的控股股东及实际控制人以及上述主体控制的机构、本公司的董事、监事、高级管理人员，以及本公司控股股东及实际控制人的董事、监事、高级管理人员，均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的不得参与上市公司重大资产重组的如下情形： （1）曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案； （2）最近36个月内曾因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 本公司、本公司的控股股东及实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 如上述确认存在虚假， |
本公司、本公司的控股股东及实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。
| 本公司、本公司的控股股东及实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。 | |
| 上市公司控股股东（南宁颐然） | 经自查，本单位/本公司/本企业、本单位/本公司/本企业的控股股东及实际控制人/执行事务合伙人、本单位/本公司/本企业的董事、监事、高级管理人员/现任主要管理人员，以及上述主体控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的不得参与上市公司重大资产重组的如下情形：（1）曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；（2）最近36个月内曾因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 本单位/本公司/本企业、本单位/本公司/本企业的控股股东及实际控制人/执行事务合伙人、本单位/本公司/本企业的董事、监事、高级管理人员/现任主要管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 如上述确认存在虚假，本单位/本公司/本企业、本单位/本公司/本企业的控股股东及实际控制人/执行事务合伙人、本单位/本公司/本企业的董事、监事、高级管理人员/现任主要管理人员将依法承担法律责任 |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 经自查，本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的不得参与上市公司重大资产重组的如下情形：（1）曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；（2）最近36个月内曾因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 如上述确认存在虚假，本人将依法承担法律责任。 |
| 胡卫林（交易对方） | 经自查，本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的不得参与上市公司重大资产重组的如下情形：（1）曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；（2）最近36个月内曾因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 |
本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本人将依法承担法律责任。
| 本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 如上述确认存在虚假，本人将依法承担法律责任。 | ||
| 关于标的资产合法性、权属情况的承诺函 | 胡卫林（交易对方） | 1、民生科技及其下属企业系依法设立并有效存续的法人，拥有实施本次交易及享有承担与本次交易相关的权利、义务的合法主体资格；不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。 2 、本人承诺在交割标的资产【即民生科技1,400.00万股股票（占总股份比例33.73%）】前解除影响股权过户给公司的全部转让限制，保证标的资产权属清晰、资产过户或者转移不存在法律障碍、相关债权债务处理合法。 3 、本人承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本人/本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，标的资产过户或转移不存在法律障碍。 4 、本人决定、实施和完成本次交易不会违反或导致任何第三方有权终止或修改与本人/本公司签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与本人/本公司有关的任何命令、判决及政府或主管部门颁布的法令。 5 、本人确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。 |
十三、标的公司过去36个月向中国证监会报送IPO或参与重大资产重组情况
本次交易的标的公司民生科技不存在过去36个月内向中国证监会报送IPO或重大资产重组的情况。
十四、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对民生科技的评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
十五、信息查阅
本预案的全文及中介机构出具的相关意见已在公司指定披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括取得上市公司董事会、股东大会对本次交易正式方案的批准、监管机构对本次交易无异议。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（二）交易可能被暂停、中止、取消或终止的风险
1、尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司参与本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停牌前涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、中止、取消或终止本次交易的风险。
2、在本次交易过程中，交易各方可能需根据评估结果、监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止、取消或终止的可能。
在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
3、将按照相关法律法规及公司章程等规定，提交公司董事会、股东大会审议，履行必要的内部决策、审批程序。
（三）标的资产评估工作未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易相关评估工作尚未完成，标的资产评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者关注。
在本次交易相关评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产评估最终结果将在重组报告书中予以披露。
（四）标的资产的估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具
的评估报告的评估结果并经交易各方协商而确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对评估结果的准确性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交易标的资产的估值风险。
（五）业绩补偿承诺无法完全覆盖的风险
截至本预案签署日，本次交易相关评估工作尚未完成，暂未签订业绩补偿协议。根据本次交易相关的《股份转让框架协议》、《补充协议》和《补充协议二》，对民生科技作出业绩补偿承诺的交易对方胡卫林先生合计持股占比33.73%，因此存在业绩补偿承诺无法全部覆盖交易对价的风险。最终业绩补偿承诺的范围及补偿方式将在正式业绩补偿协议中予以明确。
（六）本次交易方案进一步调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案；不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进 一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易方案存在进一步调整的风险。
二、民生科技的经营风险
（一）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，上市公司将取得民生科技的控制权，将保持民生科技核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，在确保上市公司治理规范性的前提下，加强与管理层的沟通与日常交流，力争最大程度实现双方在企业文化、团队管理等各方面的高效整合。
由于上市公司目前与民生科技在具体业务、经营方式和管理制度等方面存在一定差异，上市公司与民生科技的整合能否达到预期最佳效果以及所需的时间存在一定的不确定性。未来，若上市公司未能顺利整合民生科技，可能对民生科技的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。
（二）宏观经济风险
近年来，国际政治和经济环境错综复杂，外部环境不确定因素增大。2020年新冠肺炎疫情的爆发及错综复杂的国际形势对中国经济的发展带来了挑战，虽然中国经济仍保持了稳健的发展态势，但未来的增长将面临更大的不确定性。虽然上市公司将积极关注国内外形势变化和疫情发展的动向，在强化经营的同时做好疫情防控，但民生科技仍将
面临疫情引起的经营风险和宏观经济风险。
（三）业务持续创新的风险
产品的研发对核心技术、工艺流程改进均有较高要求。为维持竞争优势必须持续保持较强的产品研发能力。但医药中间体、农药中间体新产品开发与工艺的持续革新受到各种客观条件的制约，存在研发失败的风险，如果产品工艺在细分行业内不能达到领先水平，公司的市场拓展计划及在行业内的竞争优势将会受到影响。
（四）市场竞争风险
全球产业格局正发生深刻变化，围绕技术路线主导权、价值链分工、产业生态的竞争日益激烈。民生科技所处行业的竞争，一方面来自于传统的国外行业龙头企业在国内市场的业务扩张，另一方面来自国内中小企业的自身发展、扩张。行业中的竞争者均不断提升技术与管理水平，壮大自身实力，加强市场开拓，市场竞争较为激烈。如果民生科技不能顺应行业发展趋势迅速扩大规模、提高技术水平、提升品牌优势，企业可能面临由于市场竞争带来的市场占有率及盈利能力下降的风险。
（五）环境政策风险
民生科技主营业务为医药中间体、农药中间体的研发、生产及销售。工厂在生产过程中会产生一定的废水、废气和废渣等污染物。化工行业是国家重点环保监控对象，因此对环保的要求也相对较高。未来随着国家环保政策的趋紧和安环标准的提高，以及民生科技生产规模的扩大，民生科技存在环保成本加大，进而影响公司经营效益的风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使上市公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
目录
公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
重大事项提示 ...... 4
重大风险提示 ...... 22
一、与本次交易相关的风险 ...... 22
二、民生科技的经营风险 ...... 23
三、其他风险 ...... 24
目录 ...... 25
释义 ...... 26
第一节 本次交易的背景和目的 ...... 27
第二节 本次交易概况 ...... 29
第三节 上市公司基本情况 ...... 32
第四节 交易对方基本情况 ...... 43
第五节 交易标的基本情况 ...... 44
第六节 本次交易主要合同 ...... 48
第七节 本次交易的报批事项与风险因素 ...... 51
第八节 保护投资者合法权益的相关安排 ...... 54
第九节 其他重要事项 ...... 55
第十节 独立董事意见 ...... 57
第十一节 上市公司及全体董事声明 ...... 58
释义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
扬子新材、本公司、公司、上市公司
| 扬子新材、本公司、公司、上市公司 | 指 | 苏州扬子江新型材料股份有限公司 |
| 开元金属 | 指 | 苏州市开元金属材料有限公司 |
| 开元集团 | 指 | 苏州开元集团有限公司 |
| 苏州中拓 | 指 | 苏州中拓投资有限公司 |
| 南宁颐然、控股股东 | 指 | 南宁颐然养老产业合伙企业（有限合伙） |
| 民生科技、标的公司 | 指 | 苏州开元民生科技股份有限公司 |
| 勤硕来投资 | 指 | 泸溪勤硕来投资有限公司 |
| 中民投 | 中国民生投资股份有限公司 | |
| 交易对方 | 指 | 胡卫林先生 |
| 交易标的、购买股权 | 指 | 苏州开元民生科技股份有限公司1,400万股股票（占总股份比例33.73%） |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 上市公司拟以现金交易方式购买胡卫林先生所持有的民生科技1,400.00万股股票（占总股份比例33.73%），本次交易价格预计为4.05亿元。 |
| 预案、本预案、本次重大资产重组预案 | 指 | 《苏州扬子江新型材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》 |
| 《股份转让框架协议》 | 指 | 上市公司与与胡卫林先生签署的《关于苏州开元民生科技股份有限公司之股份转让框架协议》 |
| 《补充协议》 | 指 | 上市公司与胡卫林先生签署的《股份转让框架协议之补充协议》 |
| 《补充协议二》 | 指 | 上市公司与胡卫林先生签署的《股份转让框架协议之补充协议二》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
1、上市公司有意收购优质农药、医药行业的优质资产
（1）本次交易完成前，上市公司主要从事业务为有机涂层板及基板的研发、生产和销售。上市公司有机涂层板产品主要应用于建筑、装饰、医药医疗等行业的生产车间与设施建设、装饰，家电行业产品的外观部件。根据应用场景需求的不同，有机涂层板按照功能可分为高洁净板、抗静电板、高韧耐污板、抗菌板等。
（2）中国是医药行业全球最大的新兴市场，党的十九大报告提出“实施健康中国战略”，国家也先后出台了《“健康中国2030”规划纲要》、《中共中央国务院关于深化医疗保障制度改革的意见》。近年来，国内仿制药一致性评价、国家集采、药品上市许可持有人制度等政策相继落地，行业政策处于不断变化之中。
医药中间体行业发展受下游化学原料药和化学药品制剂的发展影响显著。从我国化学原料药和化学药品制剂的发展情况来看，近年来我国化学原料药和化学药品制剂制造业整体呈现一致的稳步上升发展态势。
（3）随着国家新农药的开发，专用中间体的开发发展较快，工艺技改也较为活跃。中共中央、国务院建立环保督查制度，环保督查促进农药行业淘汰落后产能，市场集中度提高，规模以上环保达标的企业，受益订单增加和产品价格上升，经营业绩向好。国内市场需求受制于“农药使用量零增长行动方案”难有大幅增长，全球市场复苏以及承接跨国公司产能，未来海外市场需求将是行业增长的主要驱动力。
（4）上市公司看好医药、农药的行业发展前景，有意收购优质医药中间体、农药中间体的优质资产。
2、民生科技的医药中间体、农药中间体业务有利上市公司可持续发展
民生科技是处于精细化工行业中的生产商，主要业务包括研发、生产、销售各类医药中间体、农药中间体，拥有产品的专利技术、核心技术团队、进出口贸易的资质，为国内外的原料药、医药、农药中间体生产商提供了优质的高科技产品。
民生科技的医药中间体、农药中间体业务具有良好的盈利能力，有利上市公司可持续发展。上市公司对民生科技的未来发展充满信心。
二、本次交易的目的
1、本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的资产质量和盈利能力本次交易完成后，上市公司将取得民生科技的控制权，民生科技的财务状况较为良好，收入和利润稳健增长，具有良好的盈利能力，可以提高资本回报率， 有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的资产质量和盈利能力，维护上市公司及全体股东利益。
2、本次交易有利于解决上市公司股东非经营性资金占用问题，维护了上市公司及广大投资者权益
本次交易完成后，上市公司股东胡卫林先生以本次交易的税后所得扣除银行质押借款金额的余额抵偿其非经营性占用上市公司资金，上市公司股东胡卫林先生非经营性资金占用金额得到了显著降低，上市公司存在的非经营性资金占用问题得到了有效的解决，有利于维护上市公司及广大投资者的合法权益。
3、上市公司业务延伸至医药中间体、农药中间体业务
上市公司有机涂层板产品主要应用于建筑、装饰、医药医疗等行业的生产车间与设施建设、装饰，家电行业产品的外观部件。通过本次交易，将公司的业务延伸至医药中间体、农药中间体。医药中间体、农药中间体业务符合国家政策支持和经济发展趋势，保持着较高的行业景气度。
第二节 本次交易概况
一、本次交易的具体方案
上市公司拟以现金交易方式向胡卫林先生购买民生科技1,400万股股票（占总股份比例33.73%），取得民生科技的控制权。
二、标的资产的评估及作价
截至本预案签署日，本次交易相关评估工作尚未完成，民生科技整体估值预计为
12.00 亿元。拟购买股权预计作价 4.05亿元，最终交易作价，将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的拟购买股权评估报告，由交易双方协商确定。
三、本次交易预计构成重大资产重组
本次重组拟购买股权的交易价格尚未最终确定，按照资产总额、资产净额和营业收入测算，具体情况如下：
单位：元
项目
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 民生科技（2020年12月31日/2020年） | 696,232,513.64 | 454,104,539.58 | 677,645,601.65 |
| 上市公司（2020年12月31日/2020年） | 1,025,580,376.36 | 320,696,682.50 | 1,267,985,888.15 |
| 财务指标占比 | 67.89% | 141.60% | 53.44% |
基于上述测算指标，本次交易拟购买标的公司的资产总额、资产净额和营业收入占最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额和营业收入的比例均超过50%。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
截至2021年6月21日，胡卫林先生为上市公司第二大股东，持有上市公司49,464,940股股份，占上市公司总股本的9.66%，根据《股票上市规则》10.1.5条规定，胡卫林先生为上市公司的关联自然人，因此本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议本次交易事项时，独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为南宁颐然，无实际控制人，本次交易为上市公司拟以现金交易方式购买交易对方胡卫林先生所持有的民生科技1,400.00万股股票（占总股份比例33.73%），不涉及发行股份。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，
不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市，无需提交中国证监会审核。
六、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件
本次交易前，扬子新材的股权分布符合上市条件。本次交易不涉及发行股份，上市公司股权结构未发生变化，不影响社会公众股的占比，因此本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将取得民生科技的控制权，民生科技的财务状况较为良好，收入和利润稳健增长，具有良好的盈利能力，可以提高资本回报率，有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的资产质量和盈利能力，维护上市公司及全体股东利益。
由于与本次交易相关的评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在审计和评估工作完成后进行详细测算，并于重组报告书中披露本次交易对上市公司主要财务指标的影响。
（二）本次交易对上市公司股东非经营性资金占用的影响
本次交易完成后，上市公司股东胡卫林先生以本次交易的税后所得扣除银行质押借款金额的余额抵偿其非经营性占用上市公司资金，上市公司股东胡卫林先生非经营性资金占用金额得到了显著降低，上市公司存在的非经营性资金占用问题得到了有效的解决，有利于维护上市公司及广大投资者的合法权益。
（三）本次交易对上市公司业务的影响
民生科技是处于精细化工行业中的生产商，主要业务包括研发、生产、销售各类医药中间体、农药中间体，拥有产品的专利技术、核心技术团队、进出口贸易的资质，为国内外的原料药、医药、农药中间体生产商提供了优质的高科技产品，具备较好的盈利能力。通过本次交易，将公司的业务延伸至医药中间体、农药中间体业务。医药中间体、农药中间体业务符合国家政策支持和经济发展趋势，保持着较高的行业景气度。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
八、本次交易尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的批准程序
1、扬子新材的决策过程
2020年6月28日，扬子新材与胡卫林先生签署了《股份转让框架协议》；2020年9月23日，扬子新材与胡卫林先生签署了《补充协议》；2021年6月29日，上市公司与交易对方胡卫林先生签署了《补充协议二》。
2021年6月29日，上市公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了本预案及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见。
2、2021年6月29日，胡卫林先生同意转让民生科技1,400万股股票（占总股份比例
33.73%）。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
1、扬子新材的尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次交易方案上市公司尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
（1）上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；
（2）本次交易尚需通过上市公司股东大会审议通过；
（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
2、民生科技尚需履行的程序
本次交易完成后，上市公司将取得民生科技的控股权（占总股份比例33.73%），后续将根据相关法律法规的要求履行收购及审议程序。
第三节 上市公司基本情况
一、基本情况
企业名称
| 企业名称 | 苏州扬子江新型材料股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320500744822787J |
| 股票简称 | 扬子新材 |
| 股票代码 | 002652.SZ |
| 股票上市地 | 深圳 |
| 注册地址 | 苏州市相城区潘阳工业园春丰路88号 |
| 注册资本 | 512,064,000.00元 |
| 法定代表人 | 王功虎 |
| 经营范围 | 研发、生产、加工、销售：有机涂层板及基板；销售：金属材料、建筑装饰材料；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；健康产业的投资、投资管理与运营；养老产业的投资、投资管理与运营；老年人养护服务（具体项以审批部门批准的为准）；企业管理信息咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、公司设立及历次股本变动
（一）设立及有限责任公司
1、2002年11月发行人前身扬子江彩钢板有限公司成立
2002年11月27日，自然人股东陆梅峰、陆黎生共同出资组建苏州扬子江彩钢板有限公司（以下简称“扬子江彩板”），公司注册资本为100万元，其中，陆梅峰现金出资60万元，陆黎生现金出资40万元。2002年11月21日江苏公证会计师事务所对公司成立时各股东投入的资本进行了验证，并出具了苏公S[2002]B122号《验资报告》。
扬子江彩板成立时，各股东的出资情况如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 陆梅峰 | 60 | 货币 | 60.00 |
| 陆黎生 | 40 | 货币 | 40.00 |
| 合计 | 100 | 100.00 |
2、2003年8月扬子江彩板第一次增资
经2003年7月20日股东会决议，扬子江彩板增加自然人股东胡卫林，同时增加注册资本至4,000万元，各股东均以现金增资。2003年7月23日，江苏公证会计师事务所出具了苏公S[2003]B1010号《验资报告》对本次增资进行了验证。2003年8月1日，扬子江彩板依法办理了相应的工商变更登记手续。
本次增资具体情况如下：
股东名称
| 股东名称 | 增资前 | 本次变更出资增减金额（万元） | 增资后 | ||
| 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资额（万元） | 出资比例（%） | ||
| 胡卫林 | - | - | 2,400 | 2,400 | 60.00 |
| 陆梅峰 | 60 | 60.00 | 940 | 1,000 | 25.00 |
| 陆黎生 | 40 | 40.00 | 560 | 600 | 15.00 |
| 合计 | 100 | 100.00 | 3,900 | 4,000 | 100.00 |
3、2004年3月扬子江彩板第一次股东变更
经2004年2月23日公司第四次股东会、2月24日第五次股东会决议，同意以初始出资额为定价依据，胡卫林将其持有的2,400万元出资额中的2,000万元转让给开元金属、400万元转让给陆黎生。同日，胡卫林分别与陆黎生、开元金属签署了转让协议。2004年3月2日，扬子江彩板依法办理了相应的工商变更登记手续。
本次股东变更后，各股东的出资情况如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 开元金属 | 2,000 | 50.00 |
| 陆梅峰 | 1,000 | 25.00 |
| 陆黎生 | 1,000 | 25.00 |
| 合计 | 4,000 | 100.00 |
4、2004年7月扬子江彩板第二次股东变更
经2004年7月5日股东会决议，同意以初始出资额为定价依据，开元金属将其持有的2,000万元出资额中的1,500万转让给苏州开元投资发展有限公司（2004年8月31日名称变更为开元集团）、将250万元转让给陆梅峰、将250万元转让给陆黎生。同日，开元金属分别与陆梅峰、陆黎生签订《转股协议》。2004年7月21日，扬子江彩板依法办理了相应的工商变更登记手续。本次股东变更后，各股东的出资情况如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 开元金属 | 1,500 | 37.50 |
| 陆梅峰 | 1,250 | 31.25 |
| 陆黎生 | 1,250 | 31.25 |
| 合计 | 4000 | 100.00 |
5、2006年3月扬子江彩板名称变更
经2006年3月14日股东会决议，同意将公司名称由“苏州扬子江彩钢板有限公司”变更为“苏州扬子江新型材料有限公司”（以下简称“扬子江有限公司”）。扬子江有限公司依法办理了相应的工商变更登记手续，取得变更登记后的营业执照。
6、2006年6月扬子江有限公司第二次增资、第三次股东变更
经2006年6月1日股东会决议，同意以初始出资额为定价依据，陆黎生将所持有的1,250万元出资额转让给陆梅峰；吸收勤硕来为股东。勤硕来以现金方式增资，公司增
加注册资本至8,000万元。同日，陆黎生与陆梅峰签订了转让协议。2006年5月24日，苏州明诚会计师事务所出具了苏州明诚验字（2006）第165号《验资报告》对本次增资予以了验证。2006年6月14日，扬子江有限公司依法办理了相应的工商变更登记手续。
本次增资及股东变更具体情况如下：
股东名称
| 股东名称 | 增资前 | 本次变更出资增减金额（万元） | 增资后 | ||
| 出资额 （万元） | 出资比例 （%） | 出资额 （万元） | 出资比例 （%） | ||
| 勤硕来 | - | - | 4,000 | 4,000 | 50.00 |
| 开元集团 | 1,500 | 37.50 | - | 1,500 | 18.75 |
| 陆梅峰 | 1,250 | 31.25 | - | 2,500 | 31.25 |
| 陆黎生 | 1,250 | 31.25 | - | - | - |
| 合计 | 4,000 | 100.00 | 4,000 | 8,000 | 100.00 |
7、2008年2月扬子江有限公司第四次股东变更
经2008年2月1日股东会决议，同意以初始出资额为定价依据，陆梅峰将其持有公司2,500万元出资额中的720万元转让给高天舒、180万元转让给叶玮。同日，陆梅峰分别与高天舒、叶玮签署了转让协议。2008年2月22日，扬子江有限公司依法办理了相应的工商变更登记手续。本次股东变更后，各股东的出资情况如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 勤硕来 | 4,000 | 50.00 |
| 陆梅峰 | 1,600 | 20.00 |
| 开元集团 | 1,500 | 18.75 |
| 高天舒 | 720 | 9.00 |
| 叶玮 | 180 | 2.25 |
| 合计 | 8,000 | 100.00 |
8、2008年8月扬子江有限公司第五次股东变更
2008年8月扬子江有限公司第五次股东变更经2008年8月16日股东会决议，同意以初始出资额为定价依据，陆梅峰将所持的1,600万元出资额转让给胡卫林；叶玮将所持的180万元出资额转让给胡卫林；
开元集团将所持的1,500万元出资额中的460万元转让给胡卫林、87.20万元转让给步江、87.20万元转让给许孝男、80万元转让给金跃国、48万元转让给杨建仁、46.40万元转让给秦昌和、691.20万元转让给苏州中拓投资有限公司（以下简称“苏州中拓”）。同日，转让人陆梅峰、叶玮、开元集团分别与受让人苏州中拓、胡卫林、步江、许孝男、金跃国、杨建仁、秦昌和签订了转让协议。2008年8月29日，扬子江有限公司依法办理了相应的工商变更登记手续。
本次股东变更后，各股东的出资情况如下：
股东名称
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 勤硕来 | 4,000.00 | 50.00 |
| 胡卫林 | 2,240.00 | 28.00 |
| 高天舒 | 720.00 | 9.00 |
| 苏州中拓 | 691.20 | 8.64 |
| 步江 | 87.20 | 1.09 |
| 许孝男 | 87.20 | 1.09 |
| 金跃国 | 80.00 | 1.00 |
| 杨建仁 | 48.00 | 0.60 |
| 秦昌和 | 46.40 | 0.58 |
| 合计 | 8,000.00 | 100.00 |
（二）变更设立股份公司
9、2008年11月扬子江有限公司变更设立股份公司
2008年10月10日，扬子江有限公司召开临时股东会，决议以截至2008年8月31日经辽宁天健会计师事务所有限公司审计的账面净资产按1.442172：1的折股比例，折为股本总额8,000万股，整体变更设立为股份公司。2008年10月10日，扬子江有限公司原股东签署了发起人协议，以经审计的账面净资产11,537.37万元折为股份有限公司的股本8,000万股，每股面值1元，溢价3,537.37万元转为资本公积。
股本8,000万股由各股东按原各自持股比例持有，扬子江有限公司原债权、债务和资产整体进入股份公司。辽宁天健会计师事务所有限公司于2008年10月16日以辽天会证验字[2008]D783号《验资报告》对股份公司整体变更的净资产折股进行验证，根据该报告，截至2008年10月15日止，公司已收到各发起人股东缴纳的注册资本合计8,000万元。2008年10月28日，公司召开创立大会。2008年11月25日，公司在江苏省苏州市工商行政管理局完成工商变更登记。
公司股本结构及各股东的持股比例如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 勤硕来 | 4,000.00 | 50.00 |
| 胡卫林 | 2,240.00 | 28.00 |
| 高天舒 | 720.00 | 9.00 |
| 苏州中拓 | 691.20 | 8.64 |
| 步江 | 87.20 | 1.09 |
| 许孝男 | 87.20 | 1.09 |
| 金跃国 | 80.00 | 1.00 |
| 杨建仁 | 48.00 | 0.60 |
| 秦昌和 | 46.40 | 0.58 |
| 合计 | 8,000.00 | 100.00 |
本次公开发行前，公司总股本为8,000万股。公司董事长胡卫林直接持有公司
2,240万股股份，通过勤硕来和苏州中拓间接持有公司4,211.1949万股股份，共计持有公司80.64%的股权，控股股东为勤硕来，公司实际控制人为胡卫林。
（三）发行上市及之后
10、首次公开发行股票并上市公司经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州扬子江新型材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]2012号）文核准，于2012年1月向社会首次公开发行A股2,668万股，发行后总股本为10,668万股。利安达会计师事务所已对上述募集资金到位情况进行验证，并出具利安达验字[2012]第1002号验资报告。2012年1月19日，本公司在深交所中小板挂牌上市。
11、以资本公积转增股本
公司2012年年度权益分派，以2012年12月31日的公司总股本10,668万股为基数，每10股派发现金红利1.50元（含税），同时，以资本公积转增股本，每10股转增5股,2013年5月21日实施完毕。转增股本实施后，公司总股本增加至16,002万股。
12、以资本公积转增股本
2013年5月8日，公司2012年年度股东大会审议通过了《2012年度分红派息及资本公积金转增股本的预案》，同意以2012年12月31日的公司总股本10,668万股为基数，每10股派发现金红利1.50元（含税），同时，以资本公积转增股本，每10股转增5股。转增股本实施后，公司总股本增加至16,002万股。
13、以资本公积转增股本
经公司2014年度股东大会批准，于2015年4月14日实施了2014年度利润分配方案：
公司以A股总股本16,002万股为基数，向全体股东每10股派发红利0.50元（含税），共计分配股利8,001,000元。同时以资本公积向全体股东每10股转增8股，共计128,016,000股；以未分配利润向全体股东每10股送2股,共2,004,000股；实施完成后公司总股本增加至320,040,000股。
14、以资本公积转增股本
经公司2016年度股东大会批准，公司通过了2016年度利润分配方案：公司以A股总股本32,004万股为基数，向全体股东每10股送4股，派发现金红利1.00元（含税）。同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股，共计64,008,000股。该方案于2017年5月11日实施完毕，实施完成后公司总股本增加至512,064,000股。
15、控股股东、实际控制人变更
公司于2017年10月18日刊登控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告，勤硕来投资拟将其持有的上市公司68,990,000股股份（占上市公司总股本的13.47%）转让给南宁颐然；同时，勤硕来投资拟将其另行持有的上市公司84,610,000股股份（占上市公司总股本的16.52%）对应的表决权不可撤销地委托给南宁颐然行使，并签订了《关于苏州扬子江新型材料股份有限公司之股份转让协议》及《表决权委托协议》。
2017年11月15日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，本次勤硕来投资向南宁颐然协议转让68,990,000股公司股份已完成过户登记手续。
本次股份过户登记手续完成后，南宁颐然成为公司单一拥有表决权份额最大的股东，南宁颐然为中国民生投资股份有限公司（以下简称“中民投”）间接控制的公司。中民投是经国务院批准，由全国工商联牵头组织，59家民营企业发起设立的大型投资公司，成立于2014年5月，注册资本500亿元。截至目前，中民投股东为64家企业，股权结构分散，无实际控制人，本次转让完成后，上市公司无实际控制人。
2018年8月6日，南宁颐然拟协议受让勤硕来持有的已委托南宁颐然行使表决权的84,610,000股上市公司股份（占上市公司总股本的16.52%）。勤硕来与南宁颐然于2017年10月17日签署的《表决权委托协议》自动终止。本次股份转让完成后，南宁颐然直接持有上市公司153,600,000股股份（占上市公司总股本的29.9963%）。2018年10月19日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，本次勤硕来投资向南宁颐然协议转让84,610,000股公司股份已完成过户登记手续。
本次股份过户登记手续完成后，南宁颐然成为公司控股股东，南宁颐然为中国民生投资股份有限公司（以下简称“中民投”）间接控制的公司。中民投是经国务院批准，由全国工商联牵头组织，59家民营企业发起设立的大型投资公司，成立于2014年5月，注册资本500亿元。截至目前，中民投股东为64家企业，股权结构分散，无实际控制人，本次转让完成后，上市公司无实际控制人。
三、前十大股东情况
截至2021年6月21日，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 南宁颐然养老产业合伙企业（有限合伙） | 153,600,000 | 30.00 |
| 2 | 胡卫林 | 49,464,940 | 9.66 |
| 3 | 乐旻 | 25,000,000 | 4.88 |
| 4 | 蔡旭艳 | 24,960,000 | 4.87 |
| 5 | 谭钦 | 24,269,400 | 4.74 |
| 6 | 哈尔滨嘉悦投资有限公司 | 24,000,000 | 4.69 |
| 7 | 昆山市创业投资有限公司 | 19,895,733 | 3.89 |
| 8 | 王关禹 | 4,821,500 | 0.94 |
| 9 | 陈荣昌 | 3,911,080 | 0.76 |
| 10 | 蔡少敏 | 3,895,900 | 0.76 |
| 合计 | 333,818,553 | 65.19 | |
四、控股股东及实际控制人情况
上市公司控股股东为南宁颐然，无实际控制人。截至本预案签署日，南宁颐然持有上市公司 153,600,000 股，占上市公司总股本的
30.00%，为公司控股股东。
南宁颐然为中国民生投资股份有限公司（以下简称“中民投”）间接控制的公司。中民投是经国务院批准，由全国工商联牵头组织，59家民营企业发起设立的大型投资公司，成立于2014年5月，注册资本500亿元。截至报告披露日，中民投股东为59家企业，股权结构分散，无实际控制人，因此上市公司无实际控制人。
（一） 公司与控股股东和实际控制人之间的关系
截至2020年12月31日，公司与控股股东之间的产权及控制关系如下图：
（二）控股股东基本情况
| 企业名称 | 南宁颐然养老产业合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91450103MA5MTYF884 |
| 成立日期 | 2017 年10 月13 日 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
注册地址
| 注册地址 | 南宁市青秀区东葛路68号青秀大厦3楼304房 |
| 单位负责人/执行事务合伙人 | 李舒 |
| 经营范围 | 老年人养护服务（具体项目以审批部门批准的为准），对养老产业的投资，投资管理，投资信息咨询（国家限制或禁止经营的除外），企业管理信息咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 股权结构 | 中民居家养老产业有限公司持股 99.8613%，慈舒（上海）企业管理有限公司持股 0.1387%。 |
（三）实际控制人基本情况
上市公司控股股东为南宁颐然，无实际控制人。截至本预案签署日，南宁颐然持有上市公司 153,600,000 股，占上市公司总股本的
30.00%，为公司控股股东。
南宁颐然为中国民生投资股份有限公司（以下简称“中民投”）间接控制的公司。中民投是经国务院批准，由全国工商联牵头组织，59家民营企业发起设立的大型投资公司，成立于2014年5月，注册资本500亿元。截至报告披露日，中民投股东为59家企业，股权结构分散，无实际控制人，因此上市公司无实际控制人。
五、最近三十六个月的控股权变动情况
上市公司最近三十六个月内公司控股权未发生变动。
六、最近三年主营业务开展情况
上市公司成立于2002年，自设立以来专业从事有机涂层板的生产经营，走差异化产品策略，在细分市场针对不同客户需求生产满足其需求的产品，同时基于丰富的行业经验，能够快速响应客户需求，更加贴近市场和客户。
上市公司拥有自主研发技术、具有批量生产能力、能稳定供应多个品种功能型有机涂层板。根据应用场景需求的不同，有机涂层板按照功能可分为高洁净板、抗静电板、高韧耐污板、抗菌板等。公司有机涂层板产品主要应用于建筑、装饰、医药医疗等行业的生产车间与设施建设、装饰，家电行业产品的外观部件。
最近三年，公司主营业务及经营模式未发生重大变化。
七、最近三年主要财务数据和财务指标
上市公司2018年、2019年、2020年财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）和信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 审计，并分别出具了“瑞华审字【2019】25030021号”标准的无保留意见审计报告、“众环审字 [2020]320028 号”和“XYZH/2021CQAA40097” 保留意见审计报告。上市公司最近三年主要财务数据 及 财务指标如下 ：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018 年12月31日 |
| 资产总额 | 1,025,580,376.36 | 2,655,536,688.34 | 2,810,798,588.14 |
| 负债总额 | 704,883,693.86 | 2,000,397,110.55 | 1,843,252,222.66 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 320,696,682.50 | 445,618,010.37 | 736,153,939.25 |
| 所有者权益合计 | 320,696,682.50 | 655,139,577.79 | 967,546,365.48 |
2、合并 利润表主要数据
单位：元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018 年 |
| 营业收入 | 1,267,985,888.15 | 2,195,365,436.27 | 2,740,464,708.89 |
| 营业利润 | -116,213,919.76 | -331,522,630.12 | 69,599,953.43 |
| 利润总额 | -117,121,308.47 | -350,583,778.26 | 64,772,309.94 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -120,824,594.19 | -317,617,025.45 | 39,604,398.42 |
3、主要财务指标
| 项目 | 2020年 /2020年12月31日 | 2019年 /2019年12月31日 | 2018年 /2018年12月31日 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 0.63 | 0.87 | 1.44 |
| 毛利率(%) | 12.21 | 7.88 | 12.14 |
| 资产负债率(%) | 68.73 | 75.33 | 65.58 |
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 每股收益（元/股） | -0.24 | -0.62 | 0.08 |
| 加权平均净资产收益率(%) | -0.24 | -0.62 | 0.08 |
八、最近三年重大资产重组情况
除本次交易外，上市公司最近三年内不存在重大资产重组情形。
九、公司近三年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公司业绩预告、业绩快报披露的2018年度预计净利润与实际经审计的净利润存在较大差异，公司未能准确地披露业绩预告相关信息。公司的上述行为违反了《股票上市规则（2018年11月修订）》第2.1条、第 11.3.3 条、第 11.3.7 条的规定。2019年5月20日，深圳证券交易所出具了《关于对苏州扬子江新型材料股份有限公司的监管函（中小板监管函【2019】第53号）》。扬子新材因2019年度业绩预告披露的净利润与实际净利润存在较大差异，未按规定及时对业绩预告进行修正。2020年9月23日，深圳证券交易所出具《关于对苏州扬子江新型材料股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，对扬子新材给予
通报批评的处分，对扬子新材董事长兼总经理王功虎、时任总经理胡卫林、财务总监秦玮给予通报批评的处分。扬子新材因2019年度业绩预告披露的净利润与实际净利润存在较大差异，未按规定及时对业绩预告进行修正。2020年10月12日，江苏证监局出具了《江苏证监局关于对苏州扬子江新型材料股份有限公司采取警示函措施的决定》（【2020】第93号）》。
除上述情况外，公司最近三年不存在被证券监督管理部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公众利益的重大违法行为。
十一、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
公司业绩预告、业绩快报披露的2018年度预计净利润与实际经审计的净利润存在较大差异，公司未能准确地披露业绩预告相关信息。公司的上述行为违反了《股票上市规则（2018年11月修订）》第2.1条、第 11.3.3 条、第 11.3.7 条的规定。2019年5月20日，深圳证券交易所出具了《关于对苏州扬子江新型材料股份有限公司的监管函（中小板监管函【2019】第53号）》。
扬子新材因2019年度业绩预告披露的净利润与实际净利润存在较大差异，未按规定及时对业绩预告进行修正。2020年9月23日，深圳证券交易所出具《关于对苏州扬子江新型材料股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，对扬子新材给予通报批评的处分，对扬子新材董事长兼总经理王功虎、时任总经理胡卫林、财务总监秦玮给予通报批评的处分。
扬子新材因2019年度业绩预告披露的净利润与实际净利润存在较大差异，未按规定及时对业绩预告进行修正。2020年10月12日，江苏证监局出具了《江苏证监局关于对苏州扬子江新型材料股份有限公司采取警示函措施的决定》（【2020】第93号）》。
除上述情况外，最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责和中国证监会行政处罚的情况。
十二、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责、中国证监会行政处罚或其他重大失信行为情况的说明
最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在受到证券交易所公开谴责、中国证监会行政处罚或其他重大失信行为的情况。
第四节 交易对方基本情况
本次交易，上市公司拟以现金交易方式购买胡卫林先生所持有的民生科技1,400.00万股股票（占总股份比例33.73%），取得民生科技的控制权。
本次交易价格预计为4.05亿元。上市公司已向胡卫林先生支付1.00亿元股份转让意向金，上市公司已向胡卫林先生支付1.00亿元股份转让意向金，胡卫林先生拟以上述交易的税后所得扣除银行质押借款金额的余额抵偿其非经营性占用上市公司资金。
一、基本情况
姓名：胡卫林；
性别：男；
国籍：中国；
身份证号：320502196407******；
住所：苏州市姑苏区*********；
截至2021年6月21日，胡卫林先生为上市公司第二大股东，持有上市公司49,464,940.00股股份，占上市公司总股本的9.66%。
2、本次交易构成关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》10.1.5条规定，胡卫林为上市公司的关联自然人，因此本次交易构成关联交易。
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易对方胡卫林先生为上市公司，为上市公司的关联方。
（二）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，交易对方胡卫林先生已不再担任上市公司其他任何职务，未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。
第五节 交易标的基本情况
一、民生科技
（一）基本情况
企业名称
| 企业名称 | 苏州开元民生科技股份有限公司 |
| 股票代码 | 832996.NQ |
| 交易场所 | 全国股份转让系统 |
| 统一社会信用代码 | 91320000720681481A |
| 成立日期 | 2000年6月12日 |
| 企业类型 | 股份有限公司 |
| 注册地址 | 江苏省苏州市工业园区群星二路68号 |
| 注册资本 | 4150万元 |
| 法定代表人 | 胡为民 |
| 经营范围 | 一般项目：工程和技术研究和试验发展；生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股权结构 | 胡卫林持有民生科技1,400.00万股股票（占总股份比例33.73%） |
（二）民生科技与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系截至2020年12月31日，民生科技的产权控制关系如下：
民生科技的控股股东、实际控制人为胡卫林先生，无一致行动人。
（三）最近两年的主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2020年 /2020年12月31日 | 2019年 /2019年12月31日 |
| 总资产 | 69,623.25 | 68,183.67 |
总负债
| 总负债 | 24,212.80 | 30,103.06 |
| 净资产 | 45,410.45 | 38,080.61 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 67,764.56 | 51,961.33 |
| 营业利润 | 12,534.91 | 9,988.22 |
| 净利润 | 10,649.85 | 8,255.79 |
注：上述数据来自民生科技2019，2020年年度报告。
（四）主营业务情况
1、主要产品概况
民生科技主营业务为各类医药中间体、农药中间体的研发、生产、销售，主要产品为杀虫剂中间体2,3-二氯吡啶、肼基吡啶、除草剂中间体DHPPA及MAQ、DHET、抗菌药物氟苯尼考中间体D-乙酯、抗艾滋病药物中间体FADCP 和抗结核药丙（乙）硫异烟胺。
2、主要经营模式
自2019年至今，民生科技的商业模式没有发生较大的变化，主要包括研发模式、采购模式、生产模式、销售模式、盈利模式。
（1）研发模式
民生科技的研发模式有自研发和产学研合作两种，以自主研发为主。民生科技设有研发部，每年设定研发目标，年底对研发成果进行考核和评定。产学研合作的对象一般为高校或科研院所。
（2）采购模式
民生科技每月根据生产计划，推算出所需要的原材料种类和数量，根据库存量进行合理调节。采购的原料基本为精细化工常用原材料，通过对比质量、价格、服务等多方面因素选定物资供应商，采购价格由民生科技与供应商协商确定。供应商根据民生科技的订单提供货物，经检验合格后入库。民生科技持续进行供应商管理，与主要供应商建立了稳定、良好的合作关系。
（3）生产模式
民生科技生产流程根据产品种类分为两种，一部分产品在子公司进行生产，一部分产品委托加工生产， 以子公司生产为主。
（4）销售模式
民生科技设有专门的业务部门负责市场服务，服务对象是订货客户，产品的开拓与推广由销售部负责。业务人员与客户进行前期沟通，达成意向之后由客户下单。民
生科技与客户签订销售合同、组织生产。
（5）盈利模式
民生科技通过研发、生产、销售医药、农药中间体，向下游原料药厂家、中间体厂家销售实现利润。
3、核心竞争力
（1）产品工艺经验丰富
民生科技研发团队经过20年对现有产品合成路线的不断打磨，目前收率高、单耗低、生产流程简单，且副产物可循环利用，拳头产品的市场占有率较高。
（2）产品质量优势
民生科技持续提升产品的质量和技术水平，巩固和发展核心技术，提高产品的竞争力。建立了一整套严格的产品生产质量保证体系，通过关键指标的控制，保证质量管理体系持续、稳定的运行。
（3）研发人才优势
民生科技注重人才培养、引进高素质技术人才、加强与科研院校的合作，重视研发投入，研发费用将继续维持在较高水平，从多方面保证技术创新、产品的高质量和领先性。
二、民生科技预估值情况说明
截至本预案签署日，本次交易相关评估工作尚未完成。民生科技整体估值预计为
12.00 亿元，拟购买股权预计作价 4.05亿元，最终交易作价，将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的拟购买股权评估报告，由交易双方协商确定。
第六节 本次交易主要合同
一、2020年6月28日，扬子新材（以下简称“甲方”）与胡卫林先生（ 以下简称“乙方”）签署了《股份转让框架协议》，协议主要内容如下：
“第一条 交易方案
双方同意，本次交易的方案为：甲方通过向乙方支付现金的方式购买乙方持有的标的公司合计33.73%的股份。
第二条 标的资产
双方同意，本次甲方支付现金拟购买的标的资产为乙方合计持有的标的公司33.73%股份，其中包括标的公司持有的江西天戌药业有限公司100%股权。
第三条 股份转让价款
1、定价原则
本次交易甲方拟购买标的资产的作价将以具有证券业务资格的评估机构出具评估报告为依据，由双方按照公平、公允的原则协商后确定。
2、交易作价
在乙方对标的公司2020年-2022年实现净利润做出承诺的前提下，甲方购买标的资产的价格为4.05亿元。
同时，甲方同意自本协议签订之日起10日内向乙方支付1亿元作为本次交易的股份转让意向金，并在甲方向乙方支付的股份转让总价款中扣除。
第四条 标的公司盈利承诺及补偿安排
若本次甲方拟购买的标的公司33.73%股份最终采用整体收益法进行评估定价，乙方将根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会相关规定对标的公司净利润预测数进行承诺并作出相应的补偿安排。
1、基于标的公司现有的业务基础以及未来盈利预测情况，乙方承诺标的公司2020年实现净利润不低于1亿元，2021年实现净利润不低于1.1亿元，2022年实现净利润不低于1.21亿元。乙方将作为承诺方对上述净利润预测数进行承诺。若标的公司2020年、2021年、2022年三个会计年度的实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数，乙方
以本次交易取得的现金进行补偿，具体补偿方法按中国证监会有关规定执行。
2、乙方将在相关评估机构出具正式评估报告后，依照中国证监会有关规定与甲方另行签订《盈利补偿协议》对补偿方式作出具体安排。
第五条 治理结构及经营安排
1、公司治理架构
双方同意，本次交易完成后，标的公司的治理架构按以下约定确定：
（1）本次交易完成后，双方同意对标的公司现有董事会、监事会和管理层进行适当调整，其中标的公司现有5名董事中，3名董事应更换由甲方提名的人员担任；现有3名监事中，2名应更换由甲方提名的人员担任；标的公司的财务总监应由甲方提名的人员担任。
（2）本次交易完成后，乙方应协调其他股东在标的公司股东大会、董事会表决中按上述约定保证甲方提名的人员能够顺利当选。
2、经营安排
双方同意，本次交易完成后，标的公司的具体经营管理仍由标的公司现有管理团队负责，甲方根据公司法和标的公司章程依法行使股东权利。
第六条 有效期及排他性
1、本协议有效期自本协议签订之日至2020年9月30日止，但经双方一致书面同意可延长。
2、本协议有效期内，除非甲方书面同意，乙方不得与任何其他主体就标的公司股份转让事宜进行任何形式的接触或谈判。
3、本协议有效期届满后，若双方仍然未就标的资产转让签订正式协议的，则本协议终止。”
二、2020年9月23日，扬子新材（以下简称“甲方”）与胡卫林先生（ 以下简称 “乙方”）签署了《补充协议》，协议主要内容如下：
“第一条 双方于2020年6月28日签署的《股份转让框架协议》约定的条款和交易事项继续有效，《股份转让框架协议》有效期延长至乙方将持有的标的公司33.73%股份过户至甲方名下之日止。
第二条 双方确认，甲方已根据《股份转让框架协议》的约定向乙方支付了1亿元作为本次交易的股份转让意向金，并在甲方向乙方支付的股份转让总价款中扣除。第三条 乙方同意根据双方签署的《表决权委托协议书》继续不可撤销的将持有的标的公司股份对应的表决权全权委托给甲方行使，直至本次交易完成之日止。”
三、2021年6月29日，扬子新材（以下简称“甲方”）与胡卫林先生（ 以下简称“乙方”）签署了《补充协议二》，协议主要内容如下：
“第一条 双方确认本次交易的目的主要为解决乙方对甲方的资金占用，同时通过收购标的公司提升甲方的盈利能力。
截至本补充协议签署日，乙方占用甲方的资金总额为27,012.92万元。
第二条 根据《股份转让框架协议》约定，乙方同意对标的公司净利润预测数进行补充承诺，具体为：
基于标的公司现有的业务基础以及未来盈利预测情况，2021年实现净利润不低于
1.1亿元，2022年实现净利润不低于1.21亿元，2023年实现净利润不低于1.33亿元。乙方将作为承诺方对上述净利润预测数进行承诺。若标的公司2021年、2022年、2023年三个会计年度的实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数，乙方以其自有资金进行现金补偿，具体补偿方法按中国证监会有关规定执行。”
第七节 本次交易的报批事项与风险因素
一、本次交易的报批事项
（一）本次交易已履行的批准程序
1、扬子新材的决策过程
2020年6月28日，扬子新材与胡卫林先生签署了《股份转让框架协议》；2020年9月23日，扬子新材与胡卫林先生签署了《补充协议》；2021年6月29日，上市公司与交易对方胡卫林先生签署了《补充协议二》。2021年6月29日，上市公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了本预案及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见。
2、2021年6月29日，交易对方胡卫林先生同意转让民生科技1,400.00万股股票（占总股份比例33.73%）。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
1、扬子新材尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次交易方案上市公司尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
（1）上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；
（2）本次交易尚需通过上市公司股东大会审议通过；
（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
2、民生科技尚需履行的程序
本次交易完成后，上市公司将取得民生科技的控股权（占总股份比例33.73%），后续将根据相关法律法规的要求履行收购及审议程序。
二、风险因素
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括取得上市公司董事会、股东大会对本次交易正式方案的批准、监管机构对本次交易无异议。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（二）交易可能被暂停、中止、取消或终止的风险
1、尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司参与本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个
人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停牌前涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、中止、取消或终止本次交易的风险。
2、在本次交易过程中，交易各方可能需根据评估结果、监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止、取消或终止的可能。
在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
3、将按照相关法律法规及公司章程等规定，提交公司董事会、股东大会审议，履行必要的内部决策、审批程序。
（三）标的资产评估工作未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易相关评估工作尚未完成，标的资产评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者关注。
在本次交易相关评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产评估最终结果将在重组报告书中予以披露。
（四）标的资产的估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果并经交易各方协商而确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对评估结果的准确性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交易标的资产的估值风险。
（五）业绩补偿承诺无法完全覆盖的风险
截至本预案签署日，本次交易相关评估工作尚未完成，暂未签订业绩补偿协议。根据本次交易相关《股份转让框架协议》、《补充协议》和《补充协议二》，民生科技作出业绩补偿承诺的交易对方胡卫林先生合计持股占比33.73%，因此存在业绩补偿承诺无法全部覆盖交易对价的风险。最终业绩补偿承诺的范围及补偿方式将在正式业绩补偿协议中予以明确。
（六）本次交易方案进一步调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案；不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进 一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易方案存在进一步调整的风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使上市公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第八节 保护投资者合法权益的相关安排
一、及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行法定程序本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次交易的进展情况。
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本 次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
二、交易各方就交易信息真实性的声明与承诺
交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
三、保证标的资产定价公平、公允
对于本次交易，公司将聘请资产评估机构对标的资产进行评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
四、股东大会及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，审议本次交易的股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
第九节 其他重要事项
一、控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东南宁颐然就本次重组已出具说明，原则同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。
二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
南宁颐然（上市公司控股股东）、金跃国（上市公司董事兼常务副总经理）承诺：
“自本次重大资产重组公告之日起至本次重大资产重组实施完毕/本次重大资产重组终止之日期间，本人/本单位/本公司/本企业不会减持所持上市公司股份。”
截至本预案披露之日，上市公司除董事金跃国外，其他董事、监事、高级管理人员不存在持有上市公司股票的情况。
三、上市公司最近12个月发生购买、出售、置换资产情况的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制， 或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
截至本次交易预案签署日，最近十二个月内，上市公司不存在与本次交易标的资产同一交易方所有或者控制、从事相同或相近的业务范围的重大资产购买交易。
四、上市公司股票停牌前股票价格波动的说明
本次重组未停牌，上市公司于2021年6月29日召开了第五届董事会第五次会议，审议通过本次预案。本次重组预案的首次披露日前20个交易日内上市公司股票累计涨跌幅情况如下：
项目
| 项目 | 本预案首次披露日前第21个交易日（2021 年6月1日） | 本预案首次披露日前第1个交易日（2021年6月29日） | 涨跌幅 |
| 本公司股票收盘价（元/股） | 3.39 | 3.31 | -2.36% |
| 中小板综指（399101） | 13131.51 | 13295.25 | 1.25% |
Wind金属、非金属与采矿指数（882205.WI）
| Wind金属、非金属与采矿指数（882205.WI） | 3900.15 | 3772.10 | -3.28% |
| 剔除大盘影响涨跌幅 | -3.61% | ||
| 剔除同行业板块影响涨跌幅 | -0.32% | ||
数据来源于Wind 资讯公司本次重大资产重组预案公布前第21个交易日（即2021年6月1日）的收盘价格为 3.39元/股，本次重大资产重组预案披露前一交易日（即2021年6月29日）的收盘价格为 3.31元/股，本次重大资产重组预案披露前20个交易日累计跌幅为-2.36%。同期，中小板综指（399101）从13131.51点上升到13295.25点，涨幅为1.25%；同期，Wind 金属、非金属与采矿指数（882205.WI）从3900.15点下跌到3772.10点，跌幅为-3.28%。剔除大盘因素影响后，公司股价在本次重大资产重组预案披露前20个交易日累计跌幅为-3.61%；剔除金属、非金属与采矿板块因素影响后，公司股价在本次重大资产重组预案披露前20个交易日累计跌幅为-0.32%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次重大资产重组预案首次披露日前20个交易日内累计涨幅/跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条所述标准。
五、关于本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
本次重组相关主体（包括公司、交易对方以及上述主体的控股股东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次资产重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上所述，本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第十节 独立董事意见
苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金的方式购买胡卫林先生持有的民生科技1,400万股股票（占民生科技股份总数的33.73%）（以下简称“本次交易”）。本次交易构成上市公司重大资产重组。
根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及公司《独立董事工作制度》的规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
1、公司本次交易的相关议案在提交公司第五届董事会第五次临时会议审议前已经我们事先认可。
2、本次交易的交易对方胡卫林先生为公司第二大股东，截至2021年6月21日，胡卫林先生持有公司49,464,940股股份，占公司总股本的9.66%，根据《股票上市规则》
10.1.5条规定，胡卫林先生为公司的关联自然人，因此本次交易构成关联交易。
本次交易的相关事项经公司第五届董事会第五次会议审议通过。公司本次董事会的召集、召开程序、表决程序和方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
3、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理，切实可行。
4、按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。
5、本次交易有利于公司业务发展，进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
6、鉴于本次交易拟购买的标的资产正在由相关机构开展审计、评估工作，公司将在相关审计、评估审核完成后再次召开董事会会议，编制并披露本次交易报告书及其摘要。我们届时将发表关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见。
7、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，待审计、评估工作完成后公司应再次召开公司董事会审议，并提交股东大会审议批准。
第十一节 上市公司及全体董事声明
本公司全体董事承诺《苏州扬子江新型材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
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| 王功虎 | 秦玮 | 金跃国 |
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| 洛涛 | 张天赫 | 顾晓涵 |
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| 卞银灿 | 孙仕琪 | 曹冬 |
苏州扬子江新型材料股份有限公司
二零二一年六月二十九日
（本页无正文，为《苏州扬子江新型材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》之盖章页）
苏州扬子江新型材料股份有限公司
二零二一年六月二十九日