证券代码：002650 证券简称：加加食品 公告编号：2022-009
加加食品集团股份有限公司关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、投资的基本情况
加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“加加食品”）拟与长沙美味加营销管理中心（有限合伙）（以下简称“美味加”）共同投资设立控股子公司“加加食品（湖南）供应链有限公司”（公司名称最终以市场监督管理部门核准的名称为准，以下简称“合资公司”），双方于2022年1月20日在长沙签订《合资成立公司协议》。其中，加加食品出资1,020万元，占合资公司注册资本的51%；长沙美味加营销管理中心（有限合伙）出资980万元，占合资公司注册资本的49%。
2、投资的审批程序
2022年1月20日召开第四届董事会2022年第一次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司本次投资事项无需提交股东大会审议批准。本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况
1、企业名称：长沙美味加营销管理中心（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91430102MA7F2F0EX6
3、企业性质：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：广州链农科技有限公司（委派代表：林云）
5、注册资本：10万元
6、注册地址：湖南省长沙市芙蓉区朝阳街道韶山北路139号文化大厦2015房-048号
7、经营范围：一般项目：市场营销策划；企业总部管理；财务咨询；咨询
策划服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构：
| 合伙人名称 | 认缴金额（万元） | 持股比例 | 合伙人类型 |
| 周泉 | 2 | 20% | 有限合伙 |
| 姚浩云 | 2 | 20% | 有限合伙 |
| 刘剑 | 2 | 20% | 有限合伙 |
| 广州链农科技有限公司 | 4 | 40% | 普通合伙 |
9、经查询，美味加不属于失信被执行人，美味加与公司、公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：加加食品（湖南）供应链有限公司（以市场监督管理部门核准的名称为准）
2、企业类型：有限责任公司
3、注册资本：2,000万元人民币
4、注册地址：湖南省长沙市（具体地址以工商登记为准）
5、经营范围：食品生产，食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
6、股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 加加食品集团股份有限公司 | 1,020 | 51% | 货币 |
| 2 | 长沙美味加营销管理中心（有限合伙） | 980 | 49% | 货币 |
| 合计 | 2,000 | 100% | ||
四、投资合同的主要内容
甲方：加加食品集团股份有限公司
乙方：长沙美味加营销管理中心（有限合伙）
1、合资公司注册资本为2,000万元人民币。
2、甲乙各方出资金额、出资方式及占股比例：
甲方：甲方以货币形式出资人民币1,020万元，占合资公司注册资本比例为51%。乙方：乙方以货币形式出资人民币980万元，占合资公司注册资本比例为49%。
3、出资期限：自合资公司成立之日起【12】个月内，甲乙双方按同等比例依次完成注册资本实缴。
4、合资公司经营宗旨和目标：协议各方本着公开、透明、公平的原则，各自发挥在调味食品市场的生产、经营、品牌运作和电商平台销售渠道等优势，对合资公司进行品牌、技术、资本、管理、营销资源优化组合，提高产品销售市场份额，使投资各方获取满意的经济和社会效益。
5、合资公司业务定位于以酱油为主的调味品生产及在渠道企业定制、团餐、餐饮食材供应平台、社群等渠道的品牌推广及产品销售。
6、合资公司组织架构及决策规则：
（1）合资公司设股东会。股东会是公司的最高权力机构,决定公司的一切重大事宜。股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权，股东会会议作出修改公司章程、重大投资、重要资产的抵押及转让、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过才有效。
（2）公司设董事会，董事会成员【3】名，各方同意甲方指派【2】名董事，乙方指派【1】名董事，任期三年，可连选连任。董事会设董事长1名，董事长由【甲】方委派人员担任，合资公司法定代表人由董事长担任。
（3）合资公司不设监事会，设监事一人，由【甲】方委派。
（4）合资公司设总经理【1】名，由【乙】方指定，负责合资公司具体经营事务和团队组建，主持公司的生产经营管理工作，组织实施公司年度经营计划和投资方案，负责公司团队的组建和调整。合资公司财务负责人由甲方指派。
（5）以下事项须经董事会讨论通过且须经代表三分之二以上表决权的股东通过才有效：
①公司控股权变化、公司重大资产重组或其他重大交易事项时；
②公司购入与主营业务无关的资产或进入非主营业务经营领域时；
③公司主营业务发生重大变化时；
④公司与甲方或其关联方之间发生交易。
（6）所涉合资公司的组织机构设置及其权责，股东的具体权利义务以及有关公司的其他规定，合资公司章程按本协议的约定进行设置并以章程为准，章程
未约定的，按本协议为准。
7、违约责任：
（1）各股东应当按本协议约定按期足额缴纳各自认缴的出资额。股东不缴纳或未足额缴纳出资的，应当向按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
（2）由于任何一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，除应按出资总额20％支付违约金给守约方外，不足实际损失部分，应予补足。
五、本次对外投资的目的和对公司的影响
本次对外投资在湖南长沙设立控股子公司，是基于公司战略规划和自身的经营发展需要，通过整合合作方餐饮B端渠道资源及电商运营管理经验，将合资公司定位于以酱油为主的调味品生产及在渠道企业定制、团餐、餐饮食材供应平台、社群等渠道的品牌推广及产品销售，对合资公司进行品牌、技术、资本、管理、营销资源优化组合，更好的拓展市场空间，提升公司综合实力。
本次对外投资资金来源为公司自有资金，合资公司成立后，将纳入公司合并报表范围，短期内不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
本次对外投资在湖南长沙设立控股子公司尚需取得工商行政管理部门的批准，新公司成立后在经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，对未来经营情况存在一定的不确定性。公司将完善其法人治理结构，建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，加强风险防范意识，适应业务要求及市场变化，促进控股子公司稳健发展。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、第四届董事会2022年第一次会议决议；
2、合资成立公司协议。
特此公告。
加加食品集团股份有限公司
董事会2022年1月21日