证券代码：002648 证券简称：卫星化学 公告编号：2024-012
卫星化学股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票等相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
卫星化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月25日召开第四届董事会第二十八次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分限制性股票的第三个解除限售期解除限售条件已经成就。因此，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《浙江卫星石化股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的规定，公司对本次激励计划中首次授予部分限制性股票的第三个解除限售期涉及的应予以解除限售的限制性股票予以解除限售（以下简称“本次解除限售”）。对于本次激励计划首次授予的限制性股票中已经明确不满足解除限售条件的部分，公司决定回购注销（以下简称“本次回购注销”），回购注销事项尚需提交公司股东大会进行审议。具体情况如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年1月22日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，拟首次授予105名激励对象限制性股票307万股，预留限制性股票30.7万股，首次授予价格与预留部分的授予价格均为每股15.88元。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2、2021年2月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2021年2月26日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》和《关于公司向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，实际向92名激励对象授予股份数量为307万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
4、2021年6月29日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划股票回购价格、回购数量的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，首次授予的2名激励对象离职，不再具备激励资格，公司董事会决定将其持有的尚未解除限售的限制性股票全部进行回购注销；根据公司2020年度权益分派方案的实施，公司董事会决定将回购注销的数量由4.5万股调整为
6.3万股，回购注销的价格由15.88元/股调整为11.22元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2021年7月16日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
5、2021年7月6日，公司内部对激励计划拟进行限制性股票预留部分授予激励对象的姓名与职务予以公示，公示时间为2021年7月6日至2021年7月26日。于公示期间，公司未接到与激励计划拟激励对象有关的任何列入本激励计划对象名单的人员不符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，或不符合公司激励计划确定的激励对象范围的异议。
6、2021年7月26日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分授予数量及授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，向6名激
励对象授予预留限制性股票，因公司2020年度权益分派方案的实施，本次激励计划预留部分限制性股票的授予数量由30.7万股调整为42.98万股；授予价格由
15.88元/股调整为11.22元/股，除此之外其他事项保持不变。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
7、由于公司后续股份回购程序的实施，致使前次预留部分限制性股票的授予未能如期完成登记。据此，公司决定重新授予前次预留部分限制性股票，并于2021年11月12日对预留部分限制性股票重新授予的6名激励对象的姓名与职务进行了公示，公示时间为2021年11月12日至2021年11月24日。于公示期间，公司未接到与激励计划拟激励对象有关的任何列入本激励计划对象名单的人员不符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，或不符合公司激励计划确定的激励对象范围的异议。
8、2021年11月24日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2021年11月24日为授予日，向6名激励对象授予42.98万股限制性股票，授予价格为11.22元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2022年3月18日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，确认公司首次授予部分限制性股票第一个解锁期解锁条件成就，公司本次满足解锁条件的激励对象共计87名，可解锁的限制性股票数量共计200.20万股，占公司总股本的0.1164%；审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因限制性股票激励对象中3名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，同意回购并注销其已授予但尚未解除限售的限制性股票23.10万股。因公司拟实施2021年度权益分派方案，本次回购注销数量应进一步调整为32.34万股，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2022年4月11日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
10、2022年11月25日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，确认公司本次激励计划预留部分限制性股票第
一个解锁期解锁条件成就，公司本次满足解锁条件的激励对象共计6名，可解锁的限制性股票数量共计420,962股，占公司总股本的0.0125%；审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，本次激励计划首次授予的6名原激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，同意回购并注销其已授予但尚未解除限售的限制性股票207,878股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2022年12月12日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
11、2023年4月28日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，确认公司首次授予部分限制性股票第二期解除限售条件成就，公司本次满足解除限售条件的激励对象共计79名，可解除限售的限制性股票数量共计219.29万股，占公司总股本的0.0651%，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
12、2023年6月17日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，本次激励计划首次授予的2名激励对象、预留部分授予的1名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，同意回购并注销其已授予但尚未解除限售的限制性股票102,841股；首次授予的1名激励对象因2022年度个人层面的绩效考核结果为C档，同意回购并注销其已授予但尚未解除限售的限制性股票6,582股。本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计109,423股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2023年7月4日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
13、2023年12月8日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，确认公司预留部分限制性股票第二期解除限售条件成就，公司本次满足解除限售条件的激励对象共计5名，可解除限售的限制性股票数量共计219,668股，占公司总股本的0.0065%。公司独立董事对
相关事项发表了独立意见。
14、2024年3月25日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，确认公司首次授予部分限制性股票第三期解除限售条件成就，公司本次满足解除限售条件的激励对象共计79名，可解除限售的限制性股票数量共计145.92万股，占公司总股本的0.0433%；审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，本次激励计划首次授予的4名原激励对象因2023年度个人层面的绩效考核结果为C档，同意回购并注销其已授予但尚未解除限售的限制性股票7,131股。
二、本次解除限售条件成就的相关说明
1、锁定期情况
根据《激励计划（草案）》的规定，第三个解除限售期自首次授予限制性股票上市日起36个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市日起48个月内的最后一个交易日当日止。可解除限售数量占限制性股票数量比例为20%。
公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票于2021年2月26日完成首次授予登记，上市日期为2021年3月11日。截至2024年3月25日，本次激励计划首次授予第三个限售期已届满（第三个解除限售期自2024年3月11日起至2025年3月10日止）。
2、解除限售条件成就情况
经公司董事会薪酬与考核委员会核查、第四届董事会第二十八次会议审核确认，公司本次激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件已成就，具体情况如下：
| 序号 | 解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述任一情形，满足该项解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 79名激励对象均未发生前述任一情形，满足该项解除限售条件。 |
| 3 | 公司层面的业绩考核要求： 以2020年营业收入为基数，2023年营业收入[注1]增长率不低于120%。 | 2020年营业收入10,772,547,694.35元，2023年营业收入41,486,922,120.31元，2023年营业收入增长率为285.12%，满足该项解除限售条件[注1]。 |
| 4 | 激励对象个人层面的绩效考核要求： 个人当年实际可解除限售数量=个人当年计划解除限售额度×个人层面标准系数。原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个档次，各考评结果对应标准系数如下： （1）考评结果（S）≥90，评价标准为优秀（A），标准系数为100%； （2）90＞考评结果（S）≥80，评价标准为良好（B），标准系数为100%； （3）80＞考评结果（S）≥60，评价标准为合格（C），标准系数为80%； （4）考评结果（S）≤60，评价标准为不合格（D），标准系数为0%。 | 1名激励对象因退休而离职，根据《激励计划（草案）》，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票完全按照退休前本次激励计划规定的程序进行，且董事会薪酬与考核委员会已决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；除前述退休人员外，公司董事会下设的薪酬与考核委员会根据《考核办法》对其余78名激励对象2023年度绩效情况进行了考核，74名激励对象2023年度绩效考核达到A/B档考核指标，满足本期100%的解除限售条件；4名激励对象2023年度绩效考核达到C档考核指标，满足本期80%的解除限售条件[注2]。 |
注：1、营业收入口径以公司经审计的合并报表数值为准
2、根据《激励计划（草案）》的规定，因4名激励对象2023年度绩效考核为C档而未能解除限售的部分为7,131股，公司将对该等限制性股票办理回购注销
三、本次解除限售的具体情况
1、本次满足解除限售条件的激励对象共计79名，其中，1名激励对象因退休而离职，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；74名激励对象2023年度绩
效考核达到A/B档考核指标，满足本期100%的解除限售条件；4名激励对象2023年度绩效考核达到C档考核指标，满足本期80%的解除限售条件。可解除限售的限制性股票数量为53.16万股。因公司2020年度、2021年度、2022年半年度权益分派方案的实施，本次解除限售股份数调整为145.92万股，占公司总股本的
0.0433%。
2、本次解除限售情况具体如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） （调整前） | 本次可解锁的股票数量（万股） （调整后） | 剩余未解锁的股票数量（万股） （调整后） |
| 朱晓东 | 董事、副总裁 | 15.00 | 8.23 | 0 |
| 郦珺 | 副总裁、财务负责人 | 10.00 | 5.48 | 0 |
| 连云港石化中层管理人员、技术骨干人员、公司技术（业务）骨干人员（77人） | 242.10 | 132.21[注] | 0 | |
| 合计（79人） | 267.10 | 145.92 | 0 | |
注：因4名激励对象2023年度绩效考核为C档而未能解除限售的部分为7,131股，公司将对该等限制性股票办理回购注销
四、本次回购注销的原因、数量及价格
（一）本次回购注销的原因
根据公司《激励计划（草案）》第九章“二、限制性股票的解除限售条件”中“（四）激励对象个人层面的绩效考核要求”的规定，激励对象个人当年实际可解除限售数量=个人当年计划解除限售额度×个人层面标准系数，当绩效评价结果为合格（C），个人层面标准系数为80%，当期限制性股票未解除限售的部分，由公司按照授予价格回购注销。鉴于本次激励计划首次授予的4名激励对象2023年度个人层面的绩效考核结果为C档，根据《管理办法》和《激励计划（草案）》规定，满足首次授予限制性股票第三期解除限售的80%的解除限售条件，公司董事会决定将其当期20%未解除限售的部分限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的数量
根据公司2020年度、2021年度、2022年半年度权益分派方案的实施和《激励计划（草案）》的规定，公司应当就利润分派的实施对本次回购注销的价格、数
量进行相应的调整。本次激励计划首次授予的4名激励对象，于本次激励计划首次授予时获授限制性股票65,000股，因其2023年度个人层面绩效考核指标为C档，满足首次授予限制性股票第三个解除限售期（该期解除限售比例为20%）的80%的解除限售条件，公司董事会决定将对其当期20%未解除限售的部分限制性股票（即2,600股）进行回购注销。因公司2020年度、2021年度、2022年半年度权益分派方案的实施，调整后的回购注销数量为7,131股。
（三）本次回购注销的价格
公司首次授予限制性股票的授予价格为15.88元/股，因公司2020年度、2021年度、2022年半年度及拟实施的2023年度权益分派方案的实施，调整后的回购注销价格为4.86元/股。
五、对公司业绩的影响
本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、监事会意见
经过认真审查，我们认为：
1、公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《管理办法》等相关法律法规和《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象主体资格合法有效，各项考核指标满足公司2021年限制性股票激励计划设定的第三个解除限售期的解除限售条件，我们一致同意按照有关规定办理解除限售相关事宜。
2、公司2021年限制性股票激励计划首次授予的4名激励对象因2023年度个人层面的绩效考核结果为C档而未能解除限售部分限制性股票，本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和《激励计划（草案）》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们一致同意回购并注销上述已授予但尚未解除限售的限制性股票。
七、法律意见书结论性意见
综上所述，本所律师认为：
本次激励计划首次授予部分限制性股票的第三个限售期已于2024年3月10日届满（第三个解除限售期自2024年3月11日起至2025年3月10日止），本次解除限售需满足的条件均已成就，符合适用法律及《公司章程》《激励计划（草案）》和《考核管理办法》的相关规定。截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售已履行了现阶段必要的内部决策程序，公司尚需就本次解除限售向深交所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续及履行相应信息披露义务；
公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源，均符合适用法律及《激励计划（草案）》的相关规定。截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的批准与授权，公司尚需就本次回购注销取得股东大会的批准与授权，并就相关事项依法办理登记手续、履行相应的信息披露义务；同时，因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，故公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第二十八次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十六次会议决议；
3、北京市中伦（上海）律师事务所关于卫星化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划第三期解除限售及回购注销部分限制性股票等相关事项的法律意见书。
特此公告。
卫星化学股份有限公司董事会
二〇二四年三月二十六日