卫星化学股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《卫星化学股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《卫星化学股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，我们作为公司的独立董事，基于独立、客观、公正的判断立场，经认真审阅公司第四届董事会第二十一次会议相关文件，发表独立意见如下：
一、关于2022年年度报告及摘要的独立意见
经过认真审查，我们认为：公司2022年年度报告及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、关于控股股东及关联方占用资金情况及累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》规定和要求，作为公司的独立董事，对公司的对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，相关说明及独立意见如下：
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（天健审〔2023〕5540号）和《控股股东及其他关联方非经营性资金占用及清偿情况的专项审计说明》（天健审〔2023〕5541号）。此外报告期内，公司与关联方发生的资金往来为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
2、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
3、报告期内，公司较好的执行了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定。截至2022年12月31日，公司不存在对外
担保逾期情况，不存在被担保方债务违约而承担担保责任的情况。
4、公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对外担保额度预计的议案》，经过认真审查，我们认为：为了满足生产经营及业务发展的需要，公司拟为子公司的融资或其他履约义务提供担保，本次对外担保对象为公司合并报表范围内的子公司，无其他对外担保，风险可控。同时，授权公司董事长在此次担保额度内，办理具体的签署事项。上述对外担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效，没有损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形，我们一致同意公司对外担保额度事项，并同意提交公司股东大会审议。
三、关于2022年度董事、高级管理人员薪酬情况的独立意见
经过认真审查，我们认为：2022年度公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有关规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
四、关于2022年度内部控制自我评价报告的独立意见
经过认真审查，我们认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司生产经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。公司2022年度内部控制评价真实、客观，在所有重大方面反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
五、关于开展外汇套期保值业务的独立意见
经过认真审查，我们认为：公司及子公司开展外汇套期保值业务是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，具有一定的必要性，相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，并完善了相关内控流程，采取的针对性风险控制措施可行有效；同时，公司及子公司开展的外汇套期保值业务将使用自有资金。公司及子公司开展外汇套期保值业务符合相关规定，其决策程序合法、有效，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。我们一致同意公司开展外汇套期保值业务。
六、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见
经过认真审查，我们认为：公司目前经营业绩良好、财务状况稳健，在保证
日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，我们一致同意公司及子公司使用闲置自有资金不超过人民币20亿元购买安全性高、流动性好的银行、证券公司或信托公司等金融机构发行的现金管理类产品（包括但不限于定期存单、结构性存款、协议存款和理财产品等），投资金额在投资期限内循环滚动使用，有利于提高公司及子公司闲置自有资金使用效率，增加现金资产收益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东利益的情形。
七、关于续聘会计师事务所的独立意见
经过认真审查，我们认为：天健会计师事务所具有证券从业资格、执业过程中坚持独立审计原则，勤勉尽则地履行了相关责任和义务，为公司出具的各项报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，续聘天健会计师事务所有利于保障公司审计工作的连续性及工作质量，有利于保护上市公司及公司股东、尤其是中小股东利益，我们一致同意继续聘请天健会计师事务所为公司2023年度审计机构，并同意提交公司股东大会审议。
八、关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的独立意见
经过认真审查，我们认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格；公司2022年度已达到规定的绩效考核目标，未发生公司2021年限制性股票激励计划中规定的不得解除限售的情形。公司首次授予部分79名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规规定的准予实施股权激励计划的条件，其主体资格合法、有效；激励对象个人层面的绩效考核符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，其中，78位激励对象2022年度绩效考核均达到A/B档考核指标，满足本期100%的解除限售条件，1位激励对象2022年度绩效考核达到C档考核指标，满足本期80%的解除限售条件。公司2021年限制性股票激励计划首次授予设定的第二个解除限售期的解除限售条件已全部成就，本次解除限售不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司办理限制性股票相关解除限售事宜。
九、关于聘任高级管理人员的独立意见
经过认真审查，我们认为：
1、经审阅拟聘任高级管理人员的个人履历等相关资料，未发现其存在《公司法》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，其任职符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
2、公司拟聘任高级管理人员具备担任相应职务所必需的管理能力、领导能力、业务能力和工作经验。符合公司战略发展以及经营管理的实际需要。
3、公司聘任高级管理人员的提名方式、聘任程序符合《公司法》及《公司章程》等有关法律法规的规定，合法、有效。
因此，我们一致同意聘任郦珺女士为公司副总裁。
独立董事：高长有、潘煜双、费锦红
二〇二三年四月二十八日