证券代码：002648 证券简称：卫星化学 公告编号：2023-017
卫星化学股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
卫星化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开第四届董事会第二十一次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分限制性股票的第二个解锁期解锁条件已经成就。因此，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《浙江卫星石化股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的规定，公司对本次激励计划中首次授予部分限制性股票的第二个解除限售期涉及的应予以解除限售的限制性股票予以解除限售（以下简称“本次解除限售”）。具体情况如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年1月22日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，拟首次授予105名激励对象限制性股票307万股，预留限制性股票30.7万股，首次授予价格与预留部分的授予价格均为每股15.88元。
2、2021年2月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性
股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2021年2月26日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》和《关于公司向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，实际向92名激励对象授予股份数量为307万股。
4、2021年6月29日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划股票回购价格、回购数量的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，首次授予的2名激励对象离职，不再具备激励资格，公司董事会决定将其持有的尚未解除限售的限制性股票全部进行回购注销；根据公司2020年度权益分派方案的实施，公司董事会决定将回购注销的数量由4.5万股调整为
6.3万股，回购注销的价格由15.88元/股调整为11.22元/股。2021年7月16日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
5、2021年7月6日，公司内部对激励计划拟进行限制性股票预留部分授予激励对象的姓名与职务予以公示，公示时间为2021年7月6日至2021年7月26日。于公示期间，公司未接到与激励计划拟激励对象有关的任何列入本激励计划对象名单的人员不符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，或不符合公司激励计划确定的激励对象范围的异议。
6、2021年7月26日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分授予数量及授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，向6名激励对象授予预留限制性股票，因公司2020年度权益分派方案的实施，本次激励计划预留部分限制性股票的授予数量由30.7万股调整为42.98万股；授予价格由
15.88元/股调整为11.22元/股，除此之外其他事项保持不变。
7、由于公司后续股份回购程序的实施，致使前次预留部分限制性股票的授予未能如期完成登记。据此，公司决定重新授予前次预留部分限制性股票，并于2021年11月12日对预留部分限制性股票重新授予的6名激励对象的姓名与职务进
行了公示，公示时间为2021年11月12日至2021年11月24日。于公示期间，公司未接到与激励计划拟激励对象有关的任何列入本激励计划对象名单的人员不符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，或不符合公司激励计划确定的激励对象范围的异议。
8、2021年11月24日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2021年11月24日为授予日，向6名激励对象授予42.98万股限制性股票，授予价格为11.22元/股。
9、2022年3月18日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，确认公司首次授予部分限制性股票第一个解锁期解锁条件成就，公司本次满足解锁条件的激励对象共计87名，可解锁的限制性股票数量共计200.20万股，占公司总股本的0.1164%；审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因限制性股票激励对象中3名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，同意回购并注销其已授予但尚未解除限售的限制性股票23.10万股。因公司拟实施2021年度权益分派方案，本次回购注销数量应进一步调整为32.34万股，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2022年4月11日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
10、2022年11月25日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，确认公司本次激励计划预留部分限制性股票第一个解锁期解锁条件成就，公司本次满足解锁条件的激励对象共计6名，可解锁的限制性股票数量共计420,962股，占公司总股本的0.0125%；审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，本次激励计划首次授予的6名原激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，同意回购并注销其已授予但尚未解除限售的限制性股票207,878股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
11、2023年4月28日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，确认公司首次授予部分限制性股票第二期解除限售条件成就，公司本次满足解除限售条件的激励对象共计79名，可解除限售的限制性股票数量共计219.29万股，占公司总股本的0.0651%。
二、本次解除限售条件成就的相关说明
1、锁定期情况
根据《激励计划（草案）》的规定，第二个解除限售期自首次授予限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市日起36个月内的最后一个交易日当日止。可解除限售数量占限制性股票数量比例为30%。
公司本次激励计划预留部分的限制性股票于2021年2月26日完成首次授予登记，上市日期为2021年3月11日。截至2023年4月28日，本次激励计划首次授予第二个锁定期已满。
2、解除限售条件成就情况
经公司董事会薪酬与考核委员会核查、第四届董事会第二十一次会议审核确认，公司本次激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已成就，具体情况如下：
| 序号 | 解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述任一情形，满足该项解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； | 79名激励对象均未发生前述任一情形，满足该项解除限售条件。 |
| 6、中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 3 | 公司层面的业绩考核要求： 以2020年营业收入为基数，2022年营业收入[注1]增长率不低于80%。 | 2020年营业收入10,772,547,694.35元，2022年营业收入37,043,998,648.55元，2022年营业收入增长率为243.87%，满足该项解除限售条件。 |
| 4 | 激励对象个人层面的绩效考核要求： 个人当年实际可解除限售数量=个人当年计划解除限售额度×个人层面标准系数。原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个档次，各考评结果对应标准系数如下： （1）考评结果（S）≥90，评价标准为优秀（A），标准系数为100%； （2）90＞考评结果（S）≥80，评价标准为良好（B），标准系数为100%； （3）80＞考评结果（S）≥60，评价标准为合格（C），标准系数为80%； （4）考评结果（S）≤60，评价标准为不合格（D），标准系数为0%。 | 根据《考核办法》，公司董事会下设的薪酬与考核委员会对79名激励对象2022年度绩效情况进行了考核，78位激励对象2022年度绩效考核均达到A/B档考核指标，满足本期100%的解除限售条件；1位激励对象2022年度绩效考核达到C档考核指标，满足本期80%的解除限售条件[注2]。 |
注1：营业收入口径以公司经审计的合并报表数值为准注2：根据《激励计划（草案）》的规定，因激励对象2022年度绩效考核为C档而未能解除限售的部分为6,582股，公司后续将办理回购注销
三、本次解除限售的具体情况
1、本次满足解除限售条件的激励对象共计79名，其中，78位激励对象2022年度绩效考核均达到A/B档考核指标，满足本期100%的解除限售条件，1位激励对象2022年度绩效考核达到C档考核指标，满足本期80%的解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为79.96万股。因公司2020年度、2021年度、2022年半年度权益分派方案的实施，本次解除限售股份数调整为219.29万股，占公司总股本的0.0651%。
2、本次解除限售情况具体如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） （调整前） | 本次可解锁的股票数量（万股） （调整后） | 剩余未解锁的股票数量（万股） （调整后） |
| 朱晓东 | 董事、副总裁 | 15.00 | 12.34 | 8.23 |
| 郦珺 | 副总裁、财务负责人 | 10.00 | 8.23 | 5.48 |
| 连云港石化中层管理人员、技术骨干人员、公司技术（业务）骨干人员（77人） | 242.10 | 198.72 | 132.92 |
| 合计（79人） | 267.10 | 219.29 | 146.63 |
注1：因激励对象2022年度个人层面的绩效考核结果为C档而未能解除限售的限制性股票6,582股，公司后续将办理回购注销注2：公司本次激励计划首次授予的2名原激励对象因个人原因离职，不再符合激励条件，公司后续将对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票47,992股办理回购注销
四、独立董事意见
经过认真审查，我们认为：公司符合《管理办法》等有关法律、法规和《激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格；公司2022年度已达到规定的绩效考核目标，未发生公司2021年限制性股票激励计划中规定的不得解除限售的情形。公司首次授予部分79名激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规规定的准予实施股权激励计划的条件，其主体资格合法、有效；激励对象个人层面的绩效考核符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定，其中，78位激励对象2022年度绩效考核均达到A/B档考核指标，满足本期100%的解除限售条件，1位激励对象2022年度绩效考核达到C档考核指标，满足本期80%的解除限售条件。公司2021年限制性股票激励计划首次授予设定的第二个解除限售期的解除限售条件已全部成就，本次解除限售不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司办理限制性股票相关解除限售事宜。
五、监事会意见
经过认真审查，我们认为：公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《管理办法》等相关法律法规和《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象主体资格合法有效，各项考核指标满足公司2021年限制性股票激励计划设定的第二个解除限售期的解除限售条件，我们一致同意按照有关规定办理解除限售相关事宜。
六、法律意见书结论性意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次激励计划首次授予部分限制性股票的第二个解除限售期已届满，公司就本次解除限售已履行了现阶段必要的内部决策程序，公司尚需就本次解除限售向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续及履行相应信息披露义务；本次解除限售需满足的条件均已成就，符合《管理办法》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（上海）律师事务所关于卫星化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二期解除限售相关事项的法律意见书。
特此公告。
卫星化学股份有限公司董事会二〇二三年四月二十九日