证券代码：002648 证券简称：卫星石化 公告编号：2021-062
浙江卫星石化股份有限公司
关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计48人，可解除限售的限制性股票数量为71.344万股，占目前公司总股本的0.0415%；
2.公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售的限制性股票的上市流通日为2021年7月16日。
浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月29日召开的第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及公司《浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称《激励计划（草案二次修订稿》）的相关规定，公司办理了本次股权激励计划第三个解除限售期涉及的股份上市流通手续，符合解除限售条件的48名激励对象可解除限售共计
71.344万股限制性股票。现将有关情况公告如下：
一、本次股权激励计划基本情况
1．2018年4月23日，公司董事会召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事就公司本次激励计划发表了独立意见。
2018年4月23日，公司监事会召开第三届监事会第十次会议，对本次激励计划中的激励对象进行了初步核查，审议通过了《关于<浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》及《关于<浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2．2018年5月4日，公司监事会出具《关于公司2018年限制性股票激励计划授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》，认为本次激励对象的主体资格符合《公司法》《管理办法》及《激励计划(草案)》及其摘要规定的各项条件。公司已经通过巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)公示激励对象的姓名和职务，公示期为2018年4月24日至2018年5月3日。在公示期内，公司未收到任何关于激励名单的异议。
3．2018年5月9日，公司召开2018年第三次临时股东大会并审议通过了《关于<浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4．2018年6月25日，公司第三届董事会召开第十三次会议并审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于公司向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，董事会认为本次限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就，确定授予日为2018年6月25日，向符合条件的50名激励对象首次授予限制性股票190万股，授予价格为7.44元/股。公司独立董事就上述发表了独立意见。
2018年6月25日，公司第三届监事会召开第十一次会议并审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于公司向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。卫星石化监事会出具《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的核查意见》。
5．2019年5月8日，公司第三届董事会召开第二十次会议并审议通过了《关
于调整限制性股票授予价格的议案》，因公司2018年度权益分派方案的实施，同意根据《激励计划(草案)》的规定将预留部分限制性股票的授予价格由7.44元/股调整为7.35元/股；审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次限制性股票激励计划预留部分的授予条件已经成就，确定授予日为2019年5月8日，向符合条件的4名激励对象授予限制性股票22万股预留限制性股票。该议案由关联董事杨卫东先生回避表决。公司独立董事就上述事项发表了独立意见。2019年5月8日，公司第三届监事会召开第十八次会议并审议通过了《关于调整限制性股票授予价格的议案》《关于关于向激励对象授予限制性股票的议案》。卫星石化监事会出具《关于2018年限制性股票激励计划预留部分激励对象人员名单的核查意见》。
6．2019年6月25日，公司第三届董事会召开第二十一次会议并审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司此次满足解锁条件的激励对象共计48名，可解锁的限制性股票数量共计54.6万股，占公司总股本的0.05%；审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》，因公司2018年度权益分派方案的实施，同意根据《激励计划(草案)》的规定将限制性股票回购价格由7.44元/股调整为7.35元/股；审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因首次授予部分限制性股票激励对象中倪勇智和黄曹君因个人原因离职不再具备激励资格，同意回购并注销首次授予部分限制性股票中的上述2名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计8万股；审议通过了《关于修改公司<2018年限制性股票激励计划>(草案)部分条款的议案》，同意修改公司《激励计划(草案)》及摘要部分条款。
同日，公司独立董事就前述事项发表了《关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
2019年6月25日，公司第三届监事会召开第十九次会议并审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于修改公司<2018年限制性股票激励计划>(草案)部分条款的议案》。
同日，监事会出具了《关于第三届监事会第十九次会议相关事项的核查意见》。7．2020年6月28日，公司第三届董事会召开第三十二次会议并审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司此次满足解锁条件的激励对象共计48名，可解锁的限制性股票数量共计54.6万股，占公司总股本的0.05%；审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司此次满足解锁条件的激励对象共计4名，可解锁的限制性股票数量共计6.6万股，占公司总股本的0.006%，该议案由关联董事杨卫东先生回避表决。
同日，公司独立董事就前述事项发表了《关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。
2020年6月28日，公司第三届监事会召开第二十八次会议并审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于公司2018年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。
8．2020年12月10日，公司第三届董事会召开第三十八次会议并审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，经公司全体员工努力，前三季度实现营业收入75.52亿元，归属于上市公司股东的净利润9.02亿元，同比仅下降2.17%。但受全球新冠疫情影响，公司当前环境发生重大变化，预计会对公司2020年度业绩情况带来一定影响，导致公司原本预计2020年业绩考核指标完成性存在较大不确定性，原激励计划中所设定的业绩考核指标已不能和公司当前所处的市场环境及应对策略相匹配。结合目前客观环境和公司实际情况，从公司长期健康发展角度出发，公司拟调整2018年限制性股票激励计划，延长本次激励计划有效期并调整第三个解除限售期，以更加有效地将公司利益、股东利益和员工利益结合在一起，促进公司持续良性发展。
同日，公司独立董事就前述事项发表了《关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》。
2020年12月10日，卫星石化第三届监事会召开第三十四次会议并审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
9．2020年12月14日，公司董事会收到单独持有公司3%以上股份的股东YANG YA ZHEN女士《关于提请增加公司2020 年第四次临时股东大会临时提案
的函》，提请将《关于修订2018年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》递交公司2020年第四次临时股东大会审议。2020年12月14日，公司第三届董事会召开第三十九次会议，审议通过了《关于修订2018年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，认为YANGYA ZHEN女士具有提出临时提案的资格，且临时提案有明确的议题和具体的决议事项，内容未违反相关法律法规，属于《公司章程》的规定的股东大会的职权范围，同意将上述议案提交至公司2020年第四次临时股东大会审议；同时，鉴于公司2018年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标及关联内容已重新修订，董事会决定将原提交2020年第四次临时股东大会审议的《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》取消提交股东大会审议。同日，公司独立董事就前述事项发表了《关于第三届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》。
2020年12月14日，卫星石化第三届监事会召开第三十五次会议并审议通过了《关于修订2018年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。10．2021年6月29日，公司第四届董事会召开第七次会议并审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》，确认公司首次授予部分限制性股票第三个解锁期解锁条件成就，公司本次满足解锁条件的激励对象共计48名，可解锁的限制性股票数量共计71.344万股，占公司总股本的0.0414%；审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》，确认公司预留部分限制性股票第二个解锁期解锁条件成就，公司本次满足解锁条件的激励对象共计4名，可解锁的限制性股票数量共计9.24万股，占公司总股本的0.0054%，该议案关联董事杨卫东先生回避表决；审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对本次激励计划中未满足解锁条件的已获授但尚未解除限售的限制性股票(合计34.272万股万股)进行回购注销，该议案由关联董事杨卫东先生回避表决；审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格、回购数量的议案》，因公司2020年度权益分派方案的实施，同意根据《激励计划(草案)》的规定将限制性股票回购价格调整为5元/股，回购数量由24.48万股调整为34.272万股。
同日，公司独立董事就前述事项发表了《关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
2021年6月29日，公司第四届监事会召开第七次会议并审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》《关于公司2018年限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格、回购数量的议案》。
二、首次授予第三个解锁期解锁条件成就的说明
1．锁定期情况
根据《激励计划(草案二次修订稿)》的规定：“本计划授予的限制性股票自相应的授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解锁。第三次解锁自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止，可解锁数量占限制性股票数量比例为40%。”
公司本次激励计划的限制性股票于2018年6月25日完成首次授予登记，上市日期为2018年7月6日。截至2021年6月29日，本次激励计划首次授予锁定期已满。
2．解锁条件成就情况
经公司第四届董事会第七次会议审议确认，公司本次激励计划第三个解锁期的解锁条件已成就，具体情况如下：
| 序号 | 解锁条件 | 是否满足解锁条件的说明 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近1个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述任一情形，满足该项解锁条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： 1、激励对象成为公司独立董事或监事； 2、激励对象成为单独或合计持有卫星石化5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女； 3、最近12个月内被证券交易所认定为不适当 | 48名激励对象均未发生前述任一情形，满足该项解锁条件。 |
| 人选； 4、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 5、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 6、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 7、激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的(法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外)、或激励对象泄露内幕信息而导致内幕交易发生的。 8、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 9、中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 3 | 公司达到绩效考核目标： 第三次解锁条件：相比2017年，公司2020年净利润增长率不低于60%的要求。根据2020年业绩考核目标的完成情况(R，R=相比2017年公司2020年实际实现的净利润增长率/60%×100%)，依据以下比例确定全体激励对象本期可解除限售/行权的股票数量：R≥100%，解锁100%；100%＞R≥90%，解锁70%；90%＞R≥80%，解锁60%；80%＞R≥70%，解锁50%；R＜70%，解锁0%。(本期实际可解除限售/行权股票数量的额度=本期计划解除限售/行权额度×解锁比例。) 注：上述净利润及净利润增长率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。 | 公司2020年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,585,685,230.71元，较2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,016,437,093.68元，R=93.34%，达到绩效考核目标，据此，首次授予部分第三个解锁期可解锁数量为占限制性股票数量比例40%的70%(即50.96万股)，未能解锁部分(即21.84万股)由公司回购注销。 因公司2020年度权益分派方案的实施，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，则本次解锁股份数由50.96万股调整为71.344万股，占公司总股本的0.0415%；回购注销数量由21.84万股调整为30.576万股，占公司总股本的0.0178%。 公司首次授予限制性股票的授予价格为7.44元/股，因公司2018年度、2019年度、2020年度权益分派方案的实施，回购价格调整为5.00元/股（即（7.44-0.09–0.18–0.17）/1.4=5.00）。 |
| 4 | 激励对象达到个人绩效考核指标： 激励对象需达到上一会计年度个人绩效考核指标，方可申请解锁当期相应比例的限制性股票。 | 根据《考核办法》，公司董事会下设的薪酬与考核委员会对48名激励对象2020年度绩效情况进行了考核，48位激励对象均达到个人绩效考核指标，满足该项解锁条件。 |
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1.本次解除限售的限制性股票的上市流通日为2021年7月16日。
2.本次解除限售的激励对象为48名。
3.本次解除限售限制性股票数量为71.344万股，占目前公司总股本的
0.0415%。
4.本次可解除限售对象及数量分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 本次可解锁的股份数量(万股) | 拟回购注销的股份数量(万股) | 剩余未解锁的股份数量(万股) |
| 中层管理人员以及 技术(业务)骨干(48人) | 182 | 71.344 | 30.578 | 0 | |
| 合计(48人) | 182 | 71.344 | 30.578 | 0 | |
注：因部分激励对象离职而不符合激励对象条件已回购注销完成的权益份额未统计。本次可解锁的股份数量50.96万股，因公司2020年度权益分派方案的实施调整为71.344万股；拟回购注销的股份数量21.84万股，因公司2020年度权益分派方案的实施调整为30.576万股。
四、本次限售性股票解除限售后股本结构变化表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次 变动 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例(%) | 数量 | 比例(%) | ||
| 一、限售条件流通股 | 6,582,800 | 0.38 | -713,440 | 5,869,360 | 0.34 |
| 高管锁定股 | 1,050,000 | 0.06 | - | 1,050,000 | 0.06 |
| 股权激励限售股 | 5,532,800 | 0.32 | -713,440 | 4,819,360 | 0.28 |
| 二、无限售条件流通股 | 1,713,464,649 | 99.62 | 713,440 | 1,714,178,089 | 99.66 |
| 合计 | 1,720,047,449 | 100.00 | - | 1,720,047,449 | 100.00 |
五、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划存在的差异1．2019年6月25日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司2名首次授予限制性股票激励对象离职不再具备激励资格，故公司董事会决定将其持有的尚未解除限售的限制性股票全部进行回购注销。具体内容详见《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2019-046）。
2．2021年6月29日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》《关于公司2018年限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格、回购数量的议案》《关于回购注销部
分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因公司2020年度权益分派方案的实施，并鉴于公司业绩考核不符合全部解锁要求的情形，公司董事会决定将本次激励计划首次授予及预留部分共计52名激励对象持有的不符合第三个解锁期解锁条件的限制性股票全部进行回购注销，调整可解锁数量、回购数量和回购金额。具体内容详见《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予及预留部分解锁条件成就、调整回购价格、数量及回购注销部分限制性股票等相关事项的公告》（公告编号：2021-055）。
六、独立董事意见
经过认真审查，我们认为：公司符合《管理办法》《激励计划(草案二次修订稿)》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格；公司2020年度已达到规定的绩效考核目标，未发生公司2018年限制性股票激励计划中规定的不得解锁的情形。公司首次授予部分48名激励对象及预留部分4名激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规规定的准予实施股权激励计划的条件，其主体资格合法、有效；2020年度绩效考核均为“合格”及以上，不存在公司2018年限制性股票激励计划中规定的不得成为激励对象或不能解除限售股份的情形。公司2018年限制性股票激励计划首次授予设定的第三个解锁期、预留部分设定的第二个解锁期的解锁条件已全部成就，本次解锁不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司办理限制性股票相关解锁事宜。
七、监事会意见
公司2018年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件已经成就，本次解锁符合《管理办法》等相关法律法规和公司股东大会批准的《激励计划(草案二次修订稿)》，激励对象主体资格合法有效，各项考核指标满足公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分设定的第三个解锁期、预留部分设定的第二个解锁期的解锁条件，我们一致同意按照有关规定办理解锁相关事宜。
八、法律意见书结论性意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次解锁已履行了现阶段必要的内部决策程序，公司尚需就本次解锁依法办理登记手续及履行相
应信息披露义务；本次解锁需满足的条件均已满足，符合《管理办法》《业务指南》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案二次修订稿)》的相关规定。
九、备查文件
1．公司第四届董事会第七次会议决议；2．公司第四届监事会第七次会议决议；3．独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；4．上海市瑛明律师事务所出具的《关于浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划解锁条件成就及回购注销部分限制性股票等相关事项的法律意见书》。
特此公告。
浙江卫星石化股份有限公司董事会二〇二一年七月十四日