证券代码：002648 证券简称：卫星石化 公告编号：2018-019
浙江卫星石化股份有限公司关于向2021年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月26日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定2021年2月26日为授予日，向92位激励对象授予限制性股票共计307万股，现将相关事项说明如下：
一、本次股权激励计划简述
2021年2月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）的主要内容如下：
1、本次股权激励计划授予激励对象的标的为公司限制性股票。
2、本次股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股。
3、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为337.7万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额1,225,535,321股的0.28%。其中，首次授予限制性股票307万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.25%；预留30.7万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.025%，预留部分占本激励计划草案拟授予限制性股票总数的9.09%。
4、授予限制性股票（含预留限制性股票部分）的授予价格为每股15.88元。
5、本激励计划首次授予的激励对象共计105人，包括公司公告本激励计划草案时对连云港石化有限公司（以下简称“连云港石化”）中层管理人员、技术骨干或公司董事、高级管理人员、技术（业务）骨干。不含卫星石化独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
二、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年1月22日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2021年2月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2021年2月26日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》和《关于公司向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于1名激励对象因离职不再符合激励对象资格，12名激励对象由于个人原因自愿放弃认购公司拟授予的限制性股票，根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会对激励对象名单进行调整，本次限制性股票激励计划授予的激励对象由105人调整为92人，激励对象放弃认购的限制性股票由其他激励对象认购，公司本次授予的限制性股票总数不变。
调整后的具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占本激励计划授出权益数量的比例 | 占本激励计划公告日股本总额比例 |
| 朱晓东 | 董事、副总裁 | 15.00 | 4.4418% | 0.0122% |
| 卢卫伟 | 副总裁 | 10.00 | 2.9612% | 0.0082% |
| 郦珺 | 财务负责人 | 10.00 | 2.9612% | 0.0082% |
| 连云港石化中层管理人员、技术骨干人员、公司技术（业务）骨干人员（89人） | 272.00 | 80.5449% | 0.2219% | |
| 预留 | 30.70 | 9.0909% | 0.0251% | |
| 合计 | 337.70 | 100.0000% | 0.2756% | |
除此之外，本次实施的限制性股票激励计划与公司2021年第一次临时股东大会审议通过内容一致。
四、本次实施的股权激励计划授予条件成就情况的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律、行政法规、部门规章规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
五、本次授予情况
1、授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票。
2、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、授予日：2021年2月26日。
4、限制性股票的授予价格：15.88元/股。
5、首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占本激励计划授出权益数量的比例 | 占本激励计划公告日股本总额比例 |
| 朱晓东 | 董事、副总裁 | 15.00 | 4.4418% | 0.0122% |
| 卢卫伟 | 副总裁 | 10.00 | 2.9612% | 0.0082% |
| 郦珺 | 财务负责人 | 10.00 | 2.9612% | 0.0082% |
| 连云港石化中层管理人员、技术骨干人员、公司技术（业务）骨干人员（89人） | 272.00 | 80.5449% | 0.2219% | |
| 预留 | 30.70 | 9.0909% | 0.0251% | |
| 合计 | 337.70 | 100.0000% | 0.2756% | |
6、本计划授予的限制性股票自相应的授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解锁，解锁时间如下表所示：
| 解锁安排 | 解锁期间 | 可解锁数量占限制性股票数量比例 |
| 第一次解锁 | 自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二次解锁 | 自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三次解锁 | 自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止 | 20% |
7、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条
件的要求。
六、本次激励对象资金的来源
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
根据《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2021的2月26日，在2021-2024年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。
2021-2024年限制性股票成本摊销情况如下：
| 授予的限制性股票（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年（万元） | 2024年 （万元） |
| 307 | 8,513.11 | 5,592.64 | 2,199.22 | 673.95 | 47.30 |
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以公司在年度报告中披露数据为准。
八、独立董事意见
1、董事会确定公司限制性股票计划的首次授予日为2021年2月26日，该授予日符合《管理办法》以及公司2021年限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司2021年限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
4、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中层管理人员、技术骨干人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益
和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2021年2月26日，并同意按照公司限制性股票激励计划中规定授予92名激励对象307万股限制性股票。
九、监事会意见
公司监事会对本次激励计划首次授予事项进行核查后认为：
1、董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》有关授予日的相关规定。
2、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
3、调整后的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意以2021年2月26日为授予日，以15.88元/股为授予价格，向92名激励对象307万股限制性股票。
十、法律意见书结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定；本次调整后的激励对象均为公司董事会、监事会、股东大会审议通过的激励对象名单中确定的人员，本次调整符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定；公司就本次授予的授予日之确定已经履行了必要的程序，授予日的确定符合《管理办法》《第9号业务指南》及《激励计划(草案)》的规定；本次激励计划的授予条件已成就。公司尚需就本次激励计划授予事项履行相应的信息披露义务并办理相应申请、登记手续。
十一、备查文件
1、公司第四届董事会第三次会议决议；
2、公司第四届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、上海市瑛明律师事务所关于浙江卫星石化股份有限公司2021年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予的法律意见书。
特此公告。
浙江卫星石化股份有限公司
董事会二〇二一年三月二日