根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《浙江卫星石化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《浙江卫星石化股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，我们作为公司的独立董事，经认真审阅公司第四届董事会第二次会议相关文件，听取相关说明，基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如下：
一、 关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的独立意见
1. 《浙江卫星石化股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
2. 公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3. 《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁条件等事项未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益，有利于公司的持续发展。
4. 公司本次股权激励计划首次授予部分所确定的激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不
存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在知悉内幕信息而买卖本公司股票的(法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外)或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5. 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6. 公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；能够增强公司管理团队、技术骨干和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展。公司本次股权激励计划不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意《激励计划（草案）》及其摘要的内容，并同意将上述议案提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
二、 关于2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法设定指标的科学性和合理性的独立意见
《浙江卫星石化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》中，公司层面考核指标强调营业收入增长率，营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件，能够绑定激励对象个人利益与公司整体利益；个人层面的考核指标内涵丰富，能够对激励人员的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。本次激励计划的绩效考核体系和绩效考核办法、考核指标具有全面性和综合性，良好的科学性和合理性，并具有可操作性，同时对激励对象具有约束性，能够达到考核效果。
我们认为《浙江卫星石化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》中所设定的考核指标具备良好的科学性和合理性，并同意将上述议案提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
三、关于变更公司财务负责人的独立意见
本次董事会拟聘郦珺女士为公司财务负责人，聘任程序符合相关规定；经查阅郦珺女士的简历，我们认为本次聘用的财务负责人具备相关的专业知识和能力，能够胜任聘任岗位；未发现郦珺女士有《公司法》及和公司章程规定的不得担任高级管理人员的情形，不属于最高人民法院网公示的“失信被执行人”，我们同意聘任郦珺女士为公司财务负责人。
独立董事：高长有、潘煜双、费锦红
二〇二一年一月二十二日