证券代码：002648 证券简称：卫星石化 公告编号：2020-060
浙江卫星石化股份有限公司关于公司2018年限制性股票激励计划
第二个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月28日召开第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的48名激励对象共计54.6万股限制性股票，占公司股本总额的0.05%，具体内容如下：
一、2018年限制性股票激励计划实施情况
1、2018年4月23日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于<浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2、2018年4月24日至2018年5月3日，公司对本次授予激励对象的名单在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年5月4日，公司监事会披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
3、2018年5月9日，公司召开2018年度第三次临时股东大会，审议通过了《关
于<浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年6月25日，公司召开了第三届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于公司向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
5、2018年7月5日，公司披露《关于2018限制性股票激励计划授予完成的公告》，公司本次授予限制性股票实际认购人数合计50人，公司本次实际授予的限制性股票数量为190万股，上市日期为2018年7月6日。
6、2019年5月8日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
7、2019年6月25日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于修改公司<2018年限制性股票激励计划>(草案)及摘要部分条款的议案》《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》《关于回购注销公司2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2019年8月7日，公司披露《关于2018限制性股票激励计划预留部分授予完成的公告》，公司本次授予限制性股票实际认购人数合计4人，公司本次实际授予的限制性股票数量为22万股，上市日期为2019年8月8日。
9、2020年6月28日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十八次会议，审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于公司2018年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、激励对象本次解锁条件成就的说明
1、锁定期情况
根据公司2018年限制性股票激励计划的规定：“本计划授予的限制性股票自相应的授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解锁。第二次解锁自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止。”公司本次激励计划限制性股票于2018年6月25日完成首次授予登记，上市日期为2018年7月6日，至2020年6月28日，公司2018年限制性股票激励计划限制性股票锁定期已满，可解锁数量占限制性股票数量的30%。
2、解锁条件成就情况
经公司董事会薪酬与考核委员会核查、第三届董事会第三十二次会议审核确认，公司2018年限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件已成就，具体情况如下：
| 序号 | 解锁条件 | 是否满足解锁条件的说明 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近1个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述任一情形。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： 1、激励对象成为公司独立董事或监事； 2、激励对象成为单独或合计持有卫星石化5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女； 3、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 4、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 5、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 6、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； | 48名激励对象均未发生前述任一情形。 |
| 7、激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的(法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外)、或激励对象泄露内幕信息而导致内幕交易发生的。 8、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 9、中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 3 | 公司达到绩效考核目标： 平湖基地年产15万吨聚丙烯项目2019年12月31日前成功建成投产。 | 公司平湖基地年产15万吨聚丙烯项目于2019年5月14日完成试生产备案，已符合试生产要求，具备投料试生产条件。达到绩效考核目标，详见《关于公司PP二期项目完成试生产备案的公告》（公告编号：2019-037）。 |
| 4 | 激励对象达到个人绩效考核指标： 激励对象需达到上一会计年度个人绩效考核指标，方可申请解锁当期相应比例的限制性股票。 | 根据《考核办法》，公司董事会下设的薪酬与考核委员会对48名激励对象2019年度绩效情况进行了考核，48位激励对象均达到个人绩效考核指标。 |
三、本次限制性股票解锁的具体情况
1、本次满足解锁条件的激励对象共计48名，可解锁的限制性股票数量共计
54.6万股，占公司总股本的0.05%。
2、本次限制性股票的解锁情况具体如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解锁的股份数量（万股） | 剩余未解锁的股份数量（万股） |
| 中层管理人员 以及技术（业务）骨干（48人） | 182 | 54.6 | 72.8 | |
| 合计（48人） | 182 | 54.6 | 72.8 | |
注：因部分激励对象离职而不符合激励对象条件的权益份额未统计。
四、独立董事意见
经过认真审查，我们认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格；公司2019年度已达到规定的绩效考核目标，未发生公司2018年限制性股票激励计划中规定的不得解锁的情形。公司48名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规规定的准予实施股权激励计划的条件，其主体资格合法、有效；2019年度绩效考核均为“合格”及以上，
不存在公司2018年限制性股票激励计划中规定的不得成为激励对象或不能解除限售股份的情形。公司2018年限制性股票激励计划设定的第二个解锁期的解锁条件已全部成就，本次解锁不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司办理限制性股票相关解锁事宜。
五、监事会意见
监事会意见：公司2018年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已经成就，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和公司股东大会批准的《2018年限制性股票激励计划（草案）》（修订稿），激励对象主体资格合法有效，各项考核指标满足公司2018年限制性股票激励计划设定的第二个解锁期的解锁条件，我们一致同意按照有关规定办理解锁相关事宜。
六、法律意见书结论性意见
法律意见：截至本法律意见书出具之日，公司已履行了现阶段必要的内部决策程序，公司尚需就本次解锁依法办理登记手续及履行相应信息披露义务；本次解锁需满足的条件均已满足，符合《管理办法》、《备忘录4号》及《激励计划(草案)》的相关规定。
七、备查文件
1、第三届董事会第三十二次会议决议；
2、第三届监事会第二十八次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；
4、上海市瑛明律师事务所出具的关于浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划第二次解锁、预留部分第一次解锁相关事项的法律意见书。
特此公告。
浙江卫星石化股份有限公司
董事会二〇二〇年六月二十九日