目 录
一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告…………………………第1—2页
二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告…………………第3—9页
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天健审〔2020〕1146号
浙江卫星石化股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的浙江卫星石化股份有限公司（以下简称卫星石化公司）董事会编制的2019年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供卫星石化公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为卫星石化公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
卫星石化公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》及相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对卫星石化公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师
执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，卫星石化公司董事会编制的2019年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了卫星石化公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二〇年四月八日
浙江卫星石化股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2019年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕558号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用代销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股股票260,190,806股，发行价为每股人民币11.53元，共计募集资金2,999,999,993.18元，坐扣承销和保荐费用28,620,000.00元后的募集资金为2,971,379,993.18元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2017年7月14日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用3,371,267.31元后，公司本次募集资金净额为2,968,008,725.87元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕272号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金2,911,306,990.52元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为64,242,493.74元；2019年度项目投入耗用募集资金219,295,081.50元，收回现金管理到期本金700,000,000.00元，已永久补充流动资金的节余募集资金为826,669,044.57元（含收到的银行存款利息扣除银行手续费净额73,534,261.70元），2019年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为12,943,110.39元；累计已使用募集资金2,957,271,116.59元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为77,185,604.13元。
截至2019年12月31日，募集资金余额为人民币87,923,213.41元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江卫星石化股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2017年7月25日分别与中国工商银行股份有限公司嘉兴分行、中信银行股份有限公司嘉兴分行、招商银行股份有限公司嘉兴分行、兴业银行股份有限公司嘉兴分行、中国建设银行股份有限公司嘉兴分行、中国银行股份有限公司嘉兴分行、中国民生银行股份有限公司嘉兴分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2019年12月31日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 账户名称 | 募集资金余额 |
| 中信银行股份有限公司嘉兴分行 | 8110801013801210213 | 浙江卫星石化股份有限公司 | 7,996,102.71 |
| 中国民生银行股份有限公司嘉兴分行 | 602545559 | 浙江卫星能源有限公司 | 79,927,110.70 |
| 合 计 | 87,923,213.41 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、其他说明
1. 根据2018年7月3日公司第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过闲置募集资金人民币100,000万元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目正常进行；若募集资金投资项目因实施进度需要使用，公司需及时归还资金至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常进行。在上述授权金额及期限内，公司实际用于补充流动资金的募集资金金额为65,000万元，其中40,000万元经公司第三届董事会第十八次会议、2018年度股东大会同意已转为永久补充流动资金，不再归还至募集资金专户，剩余部分募集资金已于2019年6月24日归还至募集资金专户。
2. 根据2017年7月26日公司第三届董事会第六次会议审议通过的《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司及子公司可使用不超过100,000万元（含本数）闲置募集资金购买安全性高、流动性好的银行理财产品，使用期限为不超过自公司董事会审议通过之日起12个月。2017年10月26日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于调整闲置募集资金进行现金管理的投资范围和期限的议案》，将闲置募集资金进行现金管理的投资范围由“购买银行保本型理财产品”调整为“购买银行、证券公司或信托公司等金融机构保本型理财产品”，将期限由“自公司董事会审议通过之日起12个月”调整为“自公司股东大会审议通过之日起24个月”。公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不影响募集金投资项目建设和募集资金正常使用，也未改变募集资金的用途。截至2019年12月31日，本公司已收回现金管理到期本金70,000万元，使用闲置募集资金进行现金管理未到期金额0万元。
3. 根据2019年3月11日公司第三届董事会第十八次会议审议通过的《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将截至2019年3月6日的节余募集资金及利息合计82,533.50万元永久补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准），同时将待支付合同款等合计32,631.47万元保留在募集资金账户，并按合同约定支付。已暂
时补充流动资金的40,000万元转为永久补充流动资金，不再归还至募集资金专户。截至2019年12月31日，本公司已将节余募集资金35,313.48万元及利息扣除银行手续费净额7,353.42万元，前期暂时补充流动资金40,000万元，合计82,666.90万元永久补充流动资金。
4.根据2019年6月25日公司第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过闲置募集资金人民币25,000万元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目正常进行；若募集资金投资项目因实施进度需要使用，公司需及时归还资金至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常进行。在上述授权金额及期限内，公司实际用于暂时补充流动资金的募集资金金额为20,000万元。截至2019年12月31日，公司累计归还募集资金人民币10,000万元，剩余10,000万元将在上述经董事会会议审议通过的审批期限内归还。
5. 根据2017年7月26日公司第三届董事会第六次会议审议通过的《关于公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换相关事项的议案》，公司及全资子公司在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目中的应付工程款、设备采购款项，并以募集资金等额置换。截至2019年12月31日，公司用募集资金等额置换银行承兑汇票支付募集资金投资项目的累计投入金额为72,811.34万元，其中投入卫星能源年产45万吨丙烯及30万吨聚丙烯二期项目的金额为71,819.38万元,投入卫星石化年产12万吨高吸水性树脂（SAP）扩建项目的金额为991.96万元。
附件：1. 募集资金使用情况对照表
浙江卫星石化股份有限公司
二〇二〇年四月八日
附件1
募集资金使用情况对照表
2019年度编制单位：浙江卫星石化股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 296,800.87 | 本年度投入募集资金总额 | -2,757.01 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 288,373.69 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否 已变更项目 （含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.卫星能源年产45万吨丙烯及30万吨聚丙烯二期项目 | 否 | 219,500.00 | 159,477.13[注1] | 21,915.57 | 141,843.15 | 88.94 | [注2] | 55,019.13 | 是 | 否 |
| 2.卫星石化年产12万吨高吸水性树脂（SAP）扩建项目[注3] | 否 | 36,300.87 | 21,010.26[注1] | 13.94 | 20,217.06 | 96.22 | 2017年12月 | -1,763.54 | 不适用 | 否 |
| 3.补充流动资金 | 否 | 41,000.00 | 41,000.00 | 41,000.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 4.现金管理 | 否 | -70,000.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||
| 5.暂时补充流动资金 | 否 | -30,000.00 | 10,000.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||
| 6.节余募集资金永久补充流动资金 | 否 | 75,313.48 | 75,313.48 | 75,313.48 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 合 计 | － | 296,800.87 | 296,800.87 | -2,757.01 | 288,373.69 | － | － | － | － | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 本次募投项目按预定计划实施。卫星石化年产12万吨高吸水性树脂（SAP）扩建项目包含二期工程和三期工程，其中本次非公开发行股票募集资金拟投建的项目为两条年产3万吨SAP生产线的二期工程，二期工程已于2017年12月完工投入使用，截至2019年12月31日，三期工程仍处于试生产阶段，而公司承诺的预计效益为卫星石化年产12万吨高吸水性树脂（SAP）扩建项目整体完工后产生的效益，故还不能与预计收益比较。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2017年7月12日本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为51,043.66万元，其中卫星能源45万吨丙烯及30万吨聚丙烯二期项目累计投入自筹资金31,951.80万元，卫星石化年产12万吨高吸水性树脂（SAP）扩建项目累计投入自筹资金19,091.86万元。 根据2017年7月26日公司第三届董事会第六次会议审议通过的《关于公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的议案》，公司用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金51,043.66万元。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 根据2018年7月3日公司第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过闲置募集资金人民币100,000万元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目正常进行；若募集资金投资项目因实施进度需要使用，公司需及时归还资金至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常进行。在上述授权金额及期限内，公司实际用于补充流动资金的募集资金金额为65,000万元，其中 | |||||||||
| 40,000万元经公司第三届董事会第十八次会议、2018年度股东大会同意已转为永久补充流动资金，不再归还至募集资金专户，剩余部分募集资金已于2019年6月24日归还至募集资金专户。 根据2019年6月25日公司第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过闲置募集资金人民币25,000万元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目正常进行；若募集资金投资项目因实施进度需要使用，公司需及时归还资金至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常进行。在上述授权金额及期限内，公司实际用于暂时补充流动资金的募集资金金额为20,000万元。截至2019年12月31日，公司累计归还募集资金人民币10,000万元，剩余10,000万元将在上述经董事会会议审议通过的审批期限内归还。 | |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 项目资金节余75,313.48元，原因为：公司根据各项目的实际情况，本着节约、合理有效的原则使用募集资金。在项目建设过程中，在保证项目建设质量的前提下，公司严格控制募集资金的支出，充分考虑资源的综合利用，加强了对项目费用的控制、监督和管理，相应地减少了项目开支。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金均存放在募集资金专户内。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注1：截至2019年3月6日，公司募集资金投资项目已基本建设完成，达到了预定可使用状态，剩余部分合同款及质保金待付，因此将节余募集资金永久补充流动资金82,666.90万元（含收到的银行存款利息扣除银行手续费净额7,353.43万元）。经调整后，卫星能源年产45万吨丙烯及30万吨聚丙烯二期项目募集资金投资总额调整为159,477.13万元，卫星石化年产12万吨高吸水性树脂（SAP）扩建项目募集资金投资总额调整为21,010.26万元。注2：其中年产30万吨聚丙烯项目于2016年12月达到预定可使用状态，年产45万吨丙烯二期项目于2019年2月达到预定可使用状态。注3：该项目包含二期工程和三期工程，其中本次非公开发行股票募集资金拟投建的项目为两条年产3万吨SAP生产线的二期工程。