证券代码：002648 证券简称：卫星石化 公告编号：2019-063
浙江卫星石化股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月16日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了关于公司2019年度非公开发行A股股票的相关议案，本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。为贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现将本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次非公开发行股票对公司当年每股收益、净资产收益率等财务指标的影响
本次非公开发行股票所募集资金在扣除发行费用后将全部用于连云港石化有限公司年产135万吨PE、219万吨EOE和26万吨ACN联合装置项目。本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，但由于本次募集资金投资项目效益的实现需要一定的时间，因此公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
1、假设公司于2019年11月底完成本次非公开发行（该完成时间仅为公司
估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
2、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境没有发生重大不利变化；
3、假设本次非公开发行股票预计发行数量为213,122,161股，本次发行完成后，公司总股本将由1,065,610,806股增至1,278,732,967股，除此之外公司无其他股本变动及稀释性潜在普通股；
4、假设本次非公开发行股票募集资金净额为30亿元（未考虑发行费用）；
5、根据卫星石化2018年度审计报告，公司2018年度归属于母公司所有者的净利润为94,062.78万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为88,861.46万元；
6、假设2019年归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2018年持平；（2）比2018年增长20%；
（3）比2018年下降20%；
7、根据公司2018年度利润分配方案，公司以2018年12月31日总股本1,065,610,806股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.9元（含税）。该利润分配方案于2019年4月实施完毕。
8、以下测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
9、在测算公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
10、上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设和说明，本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
单位：万元
| 项 目 | 2018年度/2018年末 | 2019年度/2019年末 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 106,561.08 | 106,561.08 | 127,873.30 |
| 假设公司2019年度归属于母公司股东的净利润与2018年度持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | 94,062.78 | 94,062.78 | 94,062.78 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 88,861.46 | 88,861.46 | 88,861.46 |
| 期末归属于母公司股东权益 | 803,956.12 | 888,428.40 | 1,188,428.40 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.89 | 0.88 | 0.87 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.84 | 0.83 | 0.82 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.88 | 0.88 | 0.87 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.83 | 0.83 | 0.82 |
| 加权平均净资产收益率 | 12.38% | 11.14% | 10.82% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 11.69% | 10.52% | 10.22% |
| 假设公司2019年度归属于母公司股东的净利润较2018年度增长20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | 94,062.78 | 112,875.34 | 112,875.34 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 88,861.46 | 106,633.75 | 106,633.75 |
| 期末归属于母公司股东权益 | 803,956.12 | 907,240.96 | 1,207,240.96 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.89 | 1.06 | 1.04 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.84 | 1.00 | 0.98 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.88 | 1.06 | 1.04 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.83 | 1.00 | 0.98 |
| 加权平均净资产收益率 | 12.38% | 13.22% | 12.84% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 11.69% | 12.49% | 12.13% |
| 假设公司2019年度归属于母公司股东的净利润较2018年度减少20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | 94,062.78 | 75,250.22 | 75,250.22 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 88,861.46 | 71,089.17 | 71,089.17 |
| 期末归属于母公司股东权益 | 803,956.12 | 869,615.85 | 1,169,615.85 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.89 | 0.71 | 0.69 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.84 | 0.67 | 0.66 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.88 | 0.71 | 0.69 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.83 | 0.67 | 0.66 |
| 加权平均净资产收益率 | 12.38% | 9.01% | 8.75% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 11.69% | 8.51% | 8.26% |
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。公司对2019年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司2019年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会大幅增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，项目产生效益需要一定的时间，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将受到一定程度的影响。特别提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）国家政策的有利支持
2016年8月，江苏省经济和信息化委员会发布《江苏省化学工业发展规划（2016-2020年）》，根据上述规划，“十三五”期间将重点发展石油化工、化工新材料、高端专用化学品、化工节能环保等四大重点产业。在战略性新兴产业发展、高端产品和前沿技术开发与应用方面取得新突破。
2016年12月14日召开的2017年中央经济工作会议上，首次将振兴实体经济作为全国经济工作的四项重点任务之一。要坚持以提高质量和核心竞争力为中心，坚持创新驱动发展，扩大高质量产品和服务供给。高质量发展成为我国经济发展的要求。
在2017年中央经济工作会议上，将振兴实体经济作为全国经济工作的四项重点任务之一。习近平总书记在2018年10月与广东考察时强调：“实体经济是一国
经济的立身之本、财富之源”，“经济发展任何时候都不能脱实向虚”。公司引进国际领先专利，采用先进技术生产聚乙烯、环氧乙烷、乙二醇、丙烯腈等产品，工艺路线短，符合《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）中“第一类鼓励类”之“七、石油、天然气”之“4、油气伴生资源综合利用”的产业政策。在国家及地方政策的有利支持下，连云港石化有限公司年产135万吨PE、219万吨EOE和26万吨ACN联合装置项目有着良好的发展机遇。
（二）建设C2产业链，优化业务结构，提升抗风险能力
经过多年的发展，公司已形成C3全产业链一体化经营格局，成为国内产能最大的丙烯酸及酯制造商。面对国内外日益复杂的经济形势，公司一方面向丙烯酸及酯上下游行业延伸，从而强化产业链一体化优势；另一方面，稳妥推进相关多元化发展战略，将公司产业拓展至C2产业链。公司本次募集资金将用于建设连云港石化有限公司年产135万吨PE、219万吨EOE和26万吨ACN联合装置项目，是实现公司发展战略的重要举措。项目实施后，公司将在巩固现有C2全产业链一体化优势的基础上，优化业务及产品结构，实现与公司现有C3产业链的良好互补，提升公司的行业影响力和可持续发展能力。
（三）有助于提升公司未来盈利能力
本次非公开发行股票募集资金投资项目将拓展公司产业至C2产业链，符合公司既定发展战略，有望打造公司新的业务增长点，有利于提高公司未来主营业务盈利能力。短期内，由于公司净资产和总股本的增加可能导致公司净资产收益率和每股收益指标出现下滑，但随着募集资金投资项目逐渐产生效益，上述指标将有一定幅度的提高，公司整体竞争力将进一步增强，未来盈利能力进一步提升。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家主要从事（聚）丙烯、丙烯酸及酯、高吸水性树脂（SAP）、高分子乳液和颜料中间体等产品的研发、生产和销售，专注于C3产业一体化发展，致力于开发符合社会发展方向的高分子新材料产品的企业。本次非公开发行股票募集资金将全部用于连云港石化有限公司年产135万吨PE、219万吨EOE和26
万吨ACN联合装置项目。本次募集资金投资项目将拓展公司产业至C2产业链，是公司根据行业发展状况、市场需求以及自身长远战略规划，通过详细论证、研判而最终确定的，是对公司现有业务的拓展和升级，可达到巩固企业市场地位、提升综合竞争力以及增强抗风险能力等多重效果。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况在多年聚焦于C3产业链的发展下，公司已经建成自丙烷为原料到聚丙烯、丙烯酸及酯，以及下游高分子新材料的全产业链体系，积累了丰富的产业链运营技术和经验以及管理、技术、生产等方面的人才。本次募投项目与公司现有业务同属石化产业，募投项目的实施一方面依靠公司现有内部管理、技术、生产等人员，另一方面将引进外部优秀行业人才协助募投项目的实施。
在技术储备方面，公司在各年度持续保持研发经费的投入力度，确保公司生产技术和创新能力在行业内保持领先地位，建成了国内第一套引进美国UOP技术的丙烷脱氢制丙烯装置、第一套民营丙烯酸生产装置、第一套自主研发的高吸水性树脂（SAP）生产装置，在引进新技术和项目建设管理方面积累并具有丰富的经验和消化吸收能力。目前，世界范围内已建成多套装置，为公司项目提供可靠的案例。本项目运用的技术可以通过专利引进得到有效的解决，技术成熟、可靠。在市场储备方面，公司本次实施的募投项目所产主要产品聚乙烯采用国际先进技术，品质属于市场中高端水平，且用途广泛，可用于生产薄膜制品、航天航空材料、医用材料、汽车工业材料、注塑成型制品、工程塑料等，生产和消费发展较快，供需缺口较大。公司作为国内最大、全球前五的丙烯酸及酯制造商，在行业具有较高的知名度，为公司业务发展打下了良好的客户基础。在市场影响力方面，公司专注于C3产业链的运营，目前在化工品贸易、聚丙烯销售、丙烯酸及酯销售方面积累了较强的品牌影响力和客户基础，为募投项目产品的投放和建立销售渠道奠定市场基础。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过全面提升公司管理水平，完善员工激励机制；加快募投项目实施进度，提高募集
资金使用效率；加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；完善现金分红政策，强化投资者回报机制，以填补股东回报。
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司主要从事（聚）丙烯、（甲基）丙烯酸及酯、高吸水性树脂（SAP）、高分子乳液和颜料中间体等产品的研发、生产和销售，专注于C3产业一体化发展，致力于开发符合社会发展方向的高分子新材料产品。报告期内，公司实现营业收入分别为535,464.20万元、818,791.86万元、1,002,929.92万元和210,670.40万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为31,156.46万元、94,245.68万元、94,062.78万元和21,960.95万元，2016-2018年度的营业收入和归属于母公司股东净利润的年均复合增长率超过20%。总体而言，报告期内，公司主营业务呈现较为良好的发展势头。
（二）公司面临的主要风险及改进措施
1、宏观经济波动风险
公司的主要产品为丙烯、（甲基）丙烯酸及酯、高分子乳液、颜料中间体、SAP等，与石油密切相关，行业发展与国民经济景气程度联动性较高。如果未来全球经济发生超出预期的较大波动，或者我国经济持续低迷或增速出现较大幅度下降，或者公司所处行业供需状况发生重大不利变化，或者公司不能适应国家宏观政策的调整，则会对公司的经营业绩造成重大不利影响。
2、原材料和产品价格波动风险
公司主要原材料丙烷、丙烯、正丁醇均为大宗交易商品，市场价格透明，且价格与石油价格存在较高的关联度。原油价格的波动将造成公司主要原材料和产品价格的波动，影响产品毛利率及行业、公司盈利的稳定性。
3、市场竞争风险
2009年以来，丙烯酸及酯行业发展势头良好，导致行业新增产能增长较快，行业产能短期内的快速扩张造成了市场供求关系的逆转，由此导致产品市场价格波动、毛利率下降，进而影响公司经营业绩的稳定性。公司作为全国丙烯酸及酯行业的优势企业，具备产业链、成本、采购、区位等竞争优势，拥有较强的核心竞争力。但是，如果公司不能充分利用现有优势，抓住有利时机提升资金实力，
继续优化产业链及产品结构，公司将面临越来越大的市场竞争风险。
4、应对措施
面对宏观经济波动、原材料和产品价格波动、市场竞争加剧等带来的风险，公司制订了切实可行的发展战略和经营计划，进一步扩大业务规模，优化业务结构和丰富产品结构，降低运营成本，提高资源使用效率，提升实力和综合竞争力，巩固公司C3产业链的优势地位。
（1）加快募投项目的建设，扩大业务规模，优化业务结构和丰富产品结构，争取尽快实现效益；
（2）加强对市场需求、竞争对手、行业发展趋势等的研究，及时改进公司产品结构，提高公司产品满足市场需求的能力；
（3）进一步完善产业链，对投资项目做好可行性研究，确保投资项目实现预期效益；
（4）有效控制三项费用率，改进生产装置和生产工艺，降低运营成本；
（5）进一步优化资金管理和信息系统等，提高资金使用效率和经营管理水平，提高净资产收益率；
（6）多渠道筹集资金，降低资金成本，确保公司持续经营能力；
（7）充分发挥品牌、技术、采购、销售、管理等协同效应，实现下属各个子公司共同发展，提升公司盈利能力；
（8）加强预算管理和费用考核，约束董事和高级管理人员的职务消费行为，严格控制公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动，提升公司盈利能力；
（9）加强人力资源管理，积极引进和留住优秀人才，优化绩效评估和考核。董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（三）加强公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
公司将进一步完善优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理，加强应收账款的催收力度，提高公司营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工
积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。
2、加快募投项目实施进度，提高募集资金使用效率
本次发行募集资金到位后，公司将加快募投项目实施，争取尽快投产并实现预期效益。为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》和《信息披露制度》等管理制度。为保障公司规范、有效使用募集资金，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升公司业务规模，优化产品结构，提高持续盈利能力。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期效益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力
公司已形成了以丙烷为原料到丙烯再到丙烯酸和聚丙烯，并深加工成为高分子材料、SAP等产品的特色C3产业链，实现了上下游装置集中，原料、产品管道输送的布局，装置内能源循环利用。
未来，公司在进一步做大做强C3产业链的同时，将业务进一步拓展至C2产业链。公司正在建设的连云港石化有限公司年产135万吨PE、219万吨EOE和26万吨ACN联合装置项目，位于国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）的连云港石化产业基地，该基地是国家规划的七大石化产业基地之一。本次非公开发行股票募集资金投资项目将公司产业拓展至C2产业链，为公司的产业升级和增强持续盈利能力奠定基础。
4、加大研发投入和技术创新
技术研发能力是公司实现业务发展目标的基本保障，公司将围绕公司主营业务，深耕C2和C3产业链，持续加大研发投入，巩固公司行业领先地位，进一步扩大领先优势。在提高公司现有产品核心竞争力的同时，拓展新产品、新技术、新客户，形成公司新的利润增长点。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
6、完善现金分红政策，强化投资者回报机制
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，并制定了《浙江卫星石化股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现金分红政策。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的承诺
1、为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
（7）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
2、为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东卫星控股承诺如下：
“（1）承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
（2）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司采取相关管理措施。”
3、为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人杨卫东和YANG YA ZHEN（杨亚珍）夫妇承诺如下：
“（1）承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
（2）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第二十三次会议通过，并将提交公司股东大会表决。
特此公告
浙江卫星石化股份有限公司董事会二〇一九年七月十七日