证券代码：002648 证券简称：卫星石化 公告编号：2019-046
浙江卫星石化股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告
浙江卫星石化股份有限公司（以下简称 “公司”）于2019年6月25日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2名首次授予限制性股票激励对象离职不再具备激励资格，故公司董事会决定将其持有的尚未解除限售的限制性股票80,000股全部进行回购注销。本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计80,000股，回购注销事项尚需提交公司股东大会进行审议，具体情况如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况
1、2018年4月23日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于<浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2、2018年4月24日至2018年5月3日，公司对本次授予激励对象的名单在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年5月4日，公司监事会披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
3、2018年5月9日，公司召开2018年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年6月25日，公司召开了第三届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
5、2018年7月5日，公司披露《关于2018限制性股票激励计划授予完成的公告》，公司本次授予限制性股票实际认购人数合计50人，公司本次实际授予的限制性股票数量为190万股，上市日期为2018年7月6日。
6、2019年5月8日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
7、2019年6月25日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于修改公司<2018年限制性股票激励计划>(草案)及摘要部分条款的议案》、 《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》、《关于回购注销公司2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一）回购注销的原因、数量
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定：“激励对象因辞职、
公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购及注销该部分限制性股票。”、“因发生其他情形的，回购价格不得超过授予价格加上银行同期存款利息之和。”
鉴于原激励对象倪勇智、黄曹君在2018年限制性股票激励计划首次授予第一期限制性股票解锁前已相继离职，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定，上述人员不再具备股权激励资格，公司董事会决定将以上2名离职人员持有的尚未解锁的限制性股票80,000股全部进行回购注销。
本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计80,000股。
（二）回购价格
1、激励对象离职而回购的回购注销价格
根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购及注销该部分限制性股票。因发生其他情形的，回购价格不得超过授予价格加上银行同期存款利息之和，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
根据公司2019年4月23日披露的《2018年年度权益分派实施公告》，公司2018年年度利润分配方案已于2019年4月29日实施完毕，根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司应当就利润分派的实施对本次激励计划回购限制性股票的价格进行相应的调整，具体调整方式如下：
P＝P0-V=7.44-0.09=7.35元/股
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。
根据上述调整，公司2018年年度利润分配方案实施完毕后，激励对象离职而回购的回购注销价格为7.35元/股。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次 减少 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例(%) | 数量 | 比例(%) | ||
| 一、限售条件流通股 | 28,975,080 | 2.72 | 28,975,080 | 2.71 | |
| 首发后限售股 | 26,019,080 | 2.44 | 26,019,080 | 2.44 | |
| 股权激励限售股 | 2,956,000 | 0.28 | 80,000 | 2,876,000 | 0.27 |
| 二、无限售条件流通股 | 1,036,635,726 | 97.28 | 1,036,635,726 | 97.29 | |
| 合计 | 1,065,610,806 | 100.00 | 80,000 | 1,065,530,806 | 100 |
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事意见：公司2018年限制性股票激励计划回购价格调整系基于公司2018年度权益分派方案进行的调整，本次回购价格调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》及《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定。本次回购价格调整事项未违反相关法律、法规规定，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东的合法权益。我们一致同意董事会对2018年限制性股票激励计划回购价格调整。
因2名原激励对象离职不再具备激励资格，公司决定将其持有的尚未解锁的限制性股票80,000股全部进行回购注销，回购价格为7.35元/股。公司对本次限制性股票回购注销的事宜符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定。审议程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。我们一致同意回购注销上述2人已获授但尚未解除限售的80,000股限制性股票。
六、监事会意见
监事会意见：根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票解锁期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性股票的回购价格进行相应的调整。2019年4月3日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分派预案的议案》，以2018年12月31日总股本1,065,610,806股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.9元(含税)，因此，回购价格从7.44元/
股调整为7.35元/股。
公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们一致同意回购注销公司2018年限制性股票激励计划部分限制性股票。
七、法律意见书结论性意见
法律意见：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的授权和批准；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格及定价依据、资金来源，均符合《管理办法》《备忘录4号》及《激励计划》(草案)等有关法律、行政法规和规范性文件及《管理办法》《备忘录4号》及《激励计划》(草案)的规定；本次回购注销尚需取得公司股东大会的批准和授权。公司尚需及时履行信息披露义务，以及尚需依据《公司法》、《公司章程》等相关规定履行公告、通知债权人、股份注销登记、修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十一次会议决议；
2、第三届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于第三届监事会第十九次会议相关事项的核查意见；
5、上海市瑛明律师事务所出具的关于浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划第一次解锁、回购注销部分限制性股票及<激励计划>(草案)及摘要部分条款修改相关事项的法律意见书。
特此公告
浙江卫星石化股份有限公司董事会二〇一九年六月二十七日