我们作为浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及《浙江卫星石化股份有限公司章程》的有关规定，本着认真、负责的态度，基于独立、客观、公正的判断立场，就公司第三届董事会第二十一次会议相关事项发表意见如下：
一、关于修改公司<2018年限制性股票激励计划>(草案)及其摘要部分条款的独立意见；
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、修改后的《2018年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁条件等事项未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益，有利于公司的持续发展。
我们一致同意《关于修改公司<2018年限制性股票激励计划>(草案)及摘要部分条款的议案》所提对激励计划部分条款进行修订。
二、关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的独立意见；
1、公司2018年限制性股票激励计划回购价格调整系基于公司 2018年度权益分派方案进行的调整，本次回购价格调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》及《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
2、本次回购价格调整事项未违反相关法律、法规规定，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
我们一致同意董事会对2018年限制性股票激励计划回购价格调整。
三、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的独立意见；
1、因2名原激励对象离职不再具备激励资格，公司决定将其持有的尚未解锁的限制性股票80,000股全部进行回购注销，回购价格为7.35元/股。
2、公司对本次限制性股票回购注销的事宜符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定。审议程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
我们一致同意回购注销上述2人已获授但尚未解除限售的80,000股限制性股票。
四、关于公司20 18年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的独立意见；
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格；公司2018年度已达到规定的绩效考核目标，未发生公司2018年限制性股票激励计划中规定的不得解锁的情形。
2、公司48名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规规定的准予实施股权激励计划的条件，其主体资格合法、有效；2018年度绩效考核均为“合格”及以上，不存在公司2018年限制性股票激励计划中规定的不得成为激励对象或不能解除限售股份的情形。
3、公司2018年限制性股票激励计划设定的第一个解锁期的解锁条件已全部成就，本次解锁不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。
我们一致同意公司办理限制性股票相关解锁事宜。
五、关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；
1、公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金用于生产经营，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东利益。
2、不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况，不存在改变或变相改变募集资金用途。
3、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
我们一致同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币25,000万元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
六、关于公司申请注册发行非金融企业债务融资工具方案的独立意见。
1、公司拟申请非金融企业债务融资工具的方案合理，切实可行，有利于拓宽公司融资渠道，有利于优化财务结构，提高资金利用效率，有利于公司保持长
期、持续、健康的发展，符合公司发展需要。
2、公司拟申请非金融企业债务融资工具的方案符合 《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意公司按照拟申请非金融企业债务融资工具的方案的内容推进相关工作。
独立董事：高长有、潘煜双、费锦红
二〇一九年六月二十五日