证券简称：卫星石化 证券代码：002648
浙江卫星石化股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
（草案修订稿）
二○一九年六月
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本计划(草案)及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第126号）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》(深圳证券交易所中小板公司部于2016年8月13日公布)等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件及《浙江卫星石化股份有限公司章程》制订。
2、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“卫星石化”或“本公司”、“公司”）向激励对象定向发行的A股普通股。
3、本计划所涉及的限制性股票为2,420,000股卫星石化股票，约占本计划公告日公司股票总数1,063,710,806股的0.23%。其中，首次授予限制性股票2,200,000股，约占本计划拟授予限制性股票总数的90.91%，约占本计划公告日公司股票总数1,063,710,806股的0.21%；预留限制性股票220,000股，约占本计划拟授予限制性股票总数的9.09%，约占本计划公告日公司股票总数的0.02%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本计划提交股东大会审议之前公司股票总数的1%。
4、本计划授予限制性股票(包括预留限制性股票)的价格为每股7.44元。
5、本计划有效期为自首次授予激励对象限制性股票之日起计算，最长不超过5年。
6、本计划首次授予限制性股票的激励对象共计57人，包括公司平湖生产基地中层管理人员以及技术（业务）骨干。预留限制性股票的激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由公司董事会自股东大会审议通过本计划之日起12个月内确定。预留限制性股票的激励对象将由公司董事会按照本计划规定的原则、方式和程序进行确定。
7、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票解锁期间，若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等除权、除息事项，限制性股票的数量及授予价格将由公司董事会按照本计划规定的原则、方式和程序进行相应的调整。公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不作调整。
8、本计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
9、激励对象认购限制性股票的资金全部自筹。公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，并提交公司第三届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会就本计划设定的本次激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成验资、登记、公告等相关程序。
预留限制性股票由公司董事会自股东大会审议通过本计划之日起12个月内明确预留权益的授予对象。
11、本次计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
释义 ...... 5
第一节 本计划的目的 ...... 7
第二节 公司不存在不得实行股权激励的情形 ...... 7
第三节 本计划激励对象的确定依据和范围 ...... 8
第四节 限制性股票的来源、数量及分配情况 ...... 9
第五节 本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定 ...... 10
第六节 限制性股票的授予价格及确定方法 ...... 13
第七节 限制性股票的授予与解锁条件 ...... 13
第八节 限制性股票数量及授予价格的调整方法和程序 ...... 16
第九节 限制性股票会计处理 ...... 17
第十节 实行限制性股票激励计划、授予限制性股票及解除限售的程序 ...... 19
第十一节 公司与激励对象各自的权利和义务 ...... 21
第十二节 公司、激励对象发生特殊情况时的处理 ...... 23
第十三节 本计划的变更和终止 ...... 24
第十四节 限制性股票回购注销的原则 ...... 25
第十五节 公司与激励对象的纠纷或争端解决机制 ...... 28
第十六节 附则 ...... 28
释义
以下词语如无特殊说明，在本计划中具有如下含义：
卫星石化、上市公司、本公司、公司
| 卫星石化、上市公司、本公司、公司 | 指 | 浙江卫星石化股份有限公司 |
| 平湖基地 | 指 | 卫星石化的全资子公司浙江卫星能源有限公司与平湖石化有限责任公司 |
| 本股权激励计划、本限制性股票激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 《浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划》，即以卫星石化的限制性股票为标的，对公司平湖基地中层管理人员、技术(业务)骨干 或为公司做出突出贡献的高级管理岗位人才、技术（业务）骨干进行的长期性激励计划。 |
| 限制性股票 | 指 | 激励对象按照本计划规定的条件，从卫星石化获得的转让等部分权利受到限制的卫星石化股票。 |
| 预留限制性股票 | 指 | 本计划获得股东大会批准时尚未明确激励对象、由公司董事会自股东大会审议通过本计划之日起12个月内确定激励对象并授予的限制性股票。 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定获得限制性股票的公司平湖基地中层管理人员、技术(业务)骨干，或为公司做出突出贡献的高级管理岗位人才、技术（业务）骨干。 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。 |
| 授予价格 | 指 | 根据本计划，公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象认购每一股限制性股票的价格。 |
| 锁定期 | 指 | 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限，该期限为自激励对象获授的限制性股票上市之日起至该限制性股票解锁之 |
日止。
| 日止。 | ||
| 解锁日 | 指 | 本计划规定的限制性股票解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日。 |
| 有效期 | 指 | 本计划的有效期，为自首次授予激励对象限制性股票之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止的期间，最长不超过5年。 |
| 《考核办法》 | 指 | 《浙江卫星石化股份有限公司限制性股票激励计划（2018年）考核管理办法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》。 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》。 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第126号）。 |
| 《公司章程》 | 指 | 《浙江卫星石化股份有限公司章程》。 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会。 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所。 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元。 |
第一节 本计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动浙江卫星石化股份有限公司平湖基地中层管理人员及技术（业务）骨干或为公司做出突出贡献的高级管理岗位人才、技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
第二节 公司不存在不得实行股权激励的情形
公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列任何情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律、行政法规、部门规章规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
根据《管理办法》第十七条规定，“上市公司启动及实施增发新股、并购重组、资产注入、发行可转债、发行公司债券等重大事项期间，可以实行股权激励计划。” 因此，根据公司第三届董事会第十一次会议决议，公司正在筹备的公司债券与银行间中期票据发行申请，不影响公司实行本股权激励计划。
第三节 本计划激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的原则
1、本计划激励对象原则上限于在职的公司平湖基地中层管理人员及技术（业务）骨干，或为公司做出突出贡献的高级管理岗位人才、技术（业务）骨干。
2、公司监事、独立董事不得成为激励对象。
3、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女不得成为激励对象。
4、根据《管理办法》下列人员不得成为激励对象：
(1)最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
二、激励对象的范围
1、本计划首次授予限制性股票的激励对象共计57人，包括公司平湖基地部分中层管理人员以及技术(业务)骨干。截至目前，该等激励对象不存在上述任何不得成为激励对象的情形，符合《管理办法》第八条的规定。
2、预留限制性股票的激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，主要为公司做出突出贡献的高级管理岗位人才、技术（业务）骨干。预留限制性股票激励对象由公司董事会自股东大会审议通过本计划之日起12个月内确定。预留限制性股票的激励对象的确定标
准参照首次授予的标准确定。
3、所有激励对象必须在本计划的有效期内在公司(或公司下属子公司)任职并已与公司(或公司下属子公司)签署劳动合同或聘用协议。
如在本计划实施过程中，激励对象出现上述任何不得成为激励对象的情形，终止其参与本计划的资格，并由公司按照本计划的规定回购已经授予该激励对象但尚未解锁的限制性股票。
三、激励对象的核实
1、首次授予限制性股票的激励对象的姓名、职务将在审议本计划的股东大会召开前，通过公司网站或其他途径进行公示，公示期不少于10天；公司监事会应当对激励对象名单予以审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
2、预留限制性股票的激励对象的核实。
预留限制性股票的激励对象由董事会下设薪酬与考核委员会提出名单，通过公司网站或其他途径进行公示，公示期不少于10天；公司监事会应当对激励对象名单予以审核，充分听取公示意见。公司董事会应当在披露其审议通过的预留限制性股票激励对象名单及相关授予事宜决议公告的同时，披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明、律师事务所就相关事项出具的专业法律意见。
第四节 限制性股票的来源、数量及分配情况
一、限制性股票的来源
本计划股票来源为卫星石化向激励对象定向发行的卫星石化A股普通股股票。
二、限制性股票的数量
本计划所涉及的限制性股票为2,420,000股卫星石化股票，约占本计划公告日公司股票总数1,063,710,806股的0.23%。其中，首次授予限制性股票2,200,000股，约占本计划拟授予限制性股票总数的90.91%，约占本计划公告日公司股票总数1,063,710,806股的0.21%；预留限制性股票220,000股，约占本计划拟授予限制性股票总数的9.09%，约占本计划公告日公司股票总数的0.02%。
根据公司2016年度限制性股票激励计划已授予该计划激励对象且尚未解锁的限制性股票为0股，约占本计划公告日公司股票总数1,063,710,806股的0%。
本次激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的限制性股票总数未超过公司股本总额的10%，预留限制性股票的比例不超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%，符合《管理办法》第十四条、第十五条的规定。
三、首次授予限制性股票的分配情况
首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例(%) | 占公司目前总股本的比例(%) | |
| 平湖基地中层管理人员 以及技术（业务）骨干 | 220 | 90.91 | 0.21 | ||
| 预留 | 22 | 9.09 | 0.02 | ||
| 合计 | 242 | 100.00 | 0.23 | ||
注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上公司股权激励计划，激励对象中没有公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。，符合《管理办法》第十四条规定。
第五节 本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关
限售规定
一、本计划的有效期
本计划的有效期为自首次授予激励对象 限制性股票之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止的期间，最长不超过5年。
二、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议批准后由公司董事会确定。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
公司董事会应自本计划经股东大会审议批准后60日内授予首次限制性股票并完成验资、公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。首次限制性股票应在上述期限内一次性授予。
公司董事会应自股东大会审议通过本计划之日起12个月内确定预留限制性股票的激励对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票可以在上述期限内分期授予。
公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成验资、公告、登记告等相关程序。
三、锁定期与解锁日
(一)限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予日起计。在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、不得用于担保或偿还债务。
(二)在解锁日满足解锁条件的激励对象可以申请解锁，激励对象应当在董事会设定的解锁窗口期内申请解锁。解锁窗口期是指公司定期报告公布后第2个交易日至下一次定期报告公布前10个交易日的期间，但下列期间不得解锁：
1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
(三)本计划授予限制性股票的解锁安排
本计划授予的限制性股票自相应的授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解锁，解锁时间如下表所示：
解锁安排
| 解锁安排 | 解锁期间 | 可解锁数量占限制性股票数量比例 |
| 第一次解锁 | 自授予日起满12个月后的首个交易日至 授予日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二次解锁 | 自授予日起满24个月后的首个交易日至 授予日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三次解锁 | 自授予日起满36个月后的首个交易日至 授予日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
（四）当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对上述表格中相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分，公司有权不予解锁并回购注销。
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。
四、相关限售规定
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
第六节 限制性股票的授予价格及确定方法
一、授予限制性股票的授予 价格
授予限制性股票(含预留限制性股票部分)的授予价格为每股7.44元。即公司董事会按照本计划规定的程序确定满足授予条件后，符合条件的激励对象可以每股7.44元的价格购买公司向激励对象增发的卫星石化限制性股票。
二、授予限制性股票的授予 价格的确定方法
授予限制性股票(含预留限制性股票)的授予价格取下列价格较高者：
1、本股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价13.11元/股的50%，即6.55元/股；
2、本股权激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）14.88元/股的50%确定，即7.44元/股。
第七节 限制性股票的授予与解锁条件
一、限制性股票的授予条件
只有在下列条件同时满足时，激励对象才能获授限制性股票：
(一)公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近1 个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、激励对象成为公司独立董事或监事；
2、激励对象成为单独或合计持有卫星石化5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
4、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
5、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
6、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
7、激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的(法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外)、或激励对象泄露内幕信息而导致内幕交易发生的。
8、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
9、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解锁条件
在解锁期间，激励对象按本计划规定对获授限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
1、公司未发生本节第一条第（一）款所列任一情形。
2、激励对象未发生本节第一条第（二）款所列任一情形。
3、公司达到业绩考核目标
本计划授予的限制性股票（包括授予日在2018年的预留限制性股票），在2018-2020年的3个会计年度中，分年度对公司进行绩效考核，以达到公司产业战略规划项目如期实施与净利润或净利润增长率考核指标作为激励对象当期的解锁条件。考虑到公司本次股权激励对象主要针对平湖基地中层管理及技术（业务）核心人员，担负着实施公司产业规划的任务；除运营平湖基地已建成投产的项目外，目前还从事平湖基地年产45万吨丙烷脱氢制丙烯二期项目、年产15万吨聚丙烯项目建设，每年度考核指标具体如下：
解锁安排
| 解锁安排 | 绩效考核目标 |
| 第一次解锁 | 平湖基地年产45万吨丙烷脱氢制丙烯二期项目于2018年12月31日前具备投料条件 |
第二次解锁
| 第二次解锁 | 平湖基地年产15万吨聚丙烯项目2019年12月31日前成功建成投产 |
| 第三次解锁 | 相比2017年，公司2020年净利润增长率不低于60% |
若预留限制性股票的授予日在2018年的，则在2018-2020年的3个会计年度中，分年度对公司进行绩效考核，以达到公司产业战略规划项目如期实施与净利润或净利润增长率考核指标作为激励对象当期的解锁条件。每年度考核指标具体如下：
| 解锁安排 | 绩效考核目标 |
| 第一次解锁 | 平湖基地年产45万吨丙烷脱氢制丙烯二期项目于2018年12月31日前具备投料条件 |
| 第二次解锁 | 平湖基地年产15万吨聚丙烯项目2019年12月31日前成功建成投产 |
| 第三次解锁 | 相比2017年，公司2020年净利润增长率不低于60% |
注：上述净利润及净利润增长率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。由本次限制性股票激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
4、激励对象达到个人绩效考核指标
根据《考核办法》，公司董事会薪酬与考核委员会，对各激励对象每个考核年度的表现进行综合考评，激励对象需达到上一会计年度个人绩效考核指标，方可申请解锁当期相应比例的限制性股票。
三、业绩指标设定的科学性和合理性
本激励计划采用净利润作为公司业绩考核指标，有利于反映公司盈利能力，指标设定科学、合理，同时兼顾压力与动力，对 未来四年设定具有一定挑战性的增长目标，综合考虑了公司历史业绩、企业历史价值及未来的发展预期，有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。有利于充分调动公司核心骨干员工的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
第八节 限制性股票数量及授予价格的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票解锁期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。
二、授予价格的调整方法
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票解锁期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股P＝P0÷n其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。4、派息P＝P0-V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。
5、增发公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不做调整。
三、限制性股票数量及授予价格调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，在出现前述情况时审议通过关于调整限制性股票数量及授予价格的决议。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会作出决议并经股东大会审议批准。
第九节 限制性股票会计处理
一、会计处理方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司激励计划成本进行计量和核算：
1、限制性股票的会计处理方法
（1）授予日会计处理：确认“股本”和“资本公积——股本溢价”。（2）锁定期会计处理：根据会计准则规定，公司在锁定期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解锁比例将取得职工提供的服务计入相关资产成本或当期费用，同时确认“资本公积——其它资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（3）解锁日会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的“资本公积——其它资本公积”；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废的，予以回购注销并减少所有者权益。
二、对公司经营业绩的影响
1、限制性股票对公司经营业绩的影响
假设：（1）公司授予激励对象242万股的限制性股票；（2）授予日为2018年4月23日；（3）以本激励计划公告前一个交易日的股票收盘价13.01元为授予日的公允价值。（后续若无特殊说明，均按此假设进行分析）。
公司向激励对象授予限制性股票242万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日向激励对象授予的权益工具公允价值总额为1,347.94万元，公司从 2018年开始在激励计划实施期间分摊本次限制性股票激励计划的成本，具体如下：
授予的限制性股票（万股）
| 授予的限制性股票（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2018年 （万元） | 2019年 （万元） | 2020年 （万元） | 2021年 （万元） |
| 242 | 1,347.94 | 524.20 | 516.71 | 247.12 | 59.91 |
注释：上表中各年摊销费用之和与摊销的总费用不一致是因为四舍五入原因导致。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十节 实行限制性股票激励计划、授予限制性股票及解除
限售的程序
一、公司实行限制性股票激励计划的程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划草案。2、公司董事会应当依法对限制性股票激励计划草案进行审议并作出决议，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
3、独立董事及监事会应当就限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表意见。独立董事或监事会认为有必要的，可以建议上市公司聘请独立财务顾问，对限制性股票激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
4、董事会审议通过限制性股票激励计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、限制性股票激励计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见。
5、公司应当对内幕信息知情人在限制性股票激励计划草案公告前6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外；泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
6、公司聘请的律师事务所根据法律、行政法规及管理办法的规定对限制性股票激励计划出具法律意见书、发表专业法律意见。
7、公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。独立董事就限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权。
8、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示首次激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会应当对首次激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议限制性股票激励计划前5日披露公司监事会对激励名单审核及公示情况的说明。9、公司股东大会审议限制性股票激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
10、公司股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。上市公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
11、公司股东大会审议批准限制性股票激励计划后，董事会应根据限制性股票激励计划的规定及股东大会的授权办理限制性股票的授予、验资、登记、公告、解锁、注销等事宜。
本计划对预留限制性股票有特别规定的，从其规定。
二、限制性股票的授予、登记及解除限售的程序
1、本计划经公司股东大会审议通过后，公司应当在限制性股票授予条件满足后，依照法定程序召开董事会审议授予激励对象限制性股票事宜，所确定的授予日期不得早于董事会审议授予事宜的召开日，授予日必须为交易日，并符合本计划第五节第二条的规定。
公司董事会应自本计划经股东大会审议批准后60日内授予首次限制性股票并完成验资、公告、登记。
公司董事会应自股东大会审议通过本计划之日起12个月内确定预留限制性股票的激励对象；授予方式为分期授予的，应在每次授予前召开董事会。
上述董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成验资、公告、登记等相关程序。
2、在上述第1项所述董事会召开当日或不迟于授予日之前，公司应当与符合授予条件的激励对象分别签订《限制性股票激励协议书》，明确约定各自在本次限制性股票期权激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
3、公司董事会审议授予事宜后，应按照证券交易所的要求及时披露限制性股票激励计划授予公告，并在规定期限内向证券交易所提交《中小企业板上市公司股权激励计划限制性股票授予登记表》及其他相关材料，并同时向登记结算公司提交有关材料，申请办理限制性股票的授予登记手续。
4、公司董事会应当在限制性股票授予登记手续完成后，按照证券交易所的要求及时披露授予完成公告。
5、当限制性股票解除限售的条件（即解锁条件）成就后，公司董事会应当就限制性股票符合解锁条件以及符合条件的激励对象名单进行审议，并按照证券交易所的要求及时刊登相关激励对象获授的限制性股票符合解锁条件的公告。
对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》。
对于未满足解锁条件的激励对象，其当期相应比例的限制性股票不得解锁或递延至下期解锁，由公司按照本计划第七节第三条规定处理。
6、公司董事会按照上述第5项规定履行信息披露义务后，应及时向证券交易所提交《中小企业板上市公司股权激励获得股份解除限售申请表》及其他相关材料，同时向登记结算公司提交有关材料，申请办理限制性股票的解除限售的相关手续，并按照证券交易所的要求及时刊登相关激励对象获授限制性股票解除限售公告。
7、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但激励对象为公司董事或高级管理人员，其所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。
本计划对预留限制性股票有特别规定的，从其规定。
第十一节 公司与激励对象各自的权利和义务
一、公司的权利与义务
1、公司董事会具有对本激励 计划的解释权和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应比例尚未解锁的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行与本激励计划相关的信息披露义务，并承诺本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算的原因导致符合解锁条件的激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、公司享有按照本激励计划的规定回购及注销相关限制性股票的权利、终止本激励计划的权利。
6、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本计划规定的其他相关权利、义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的应保证其参与本激励计划的资金来源合法合规，不违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定。
3、激励对象有权按照本激励计划的规定获得限制性股票及解除该等限制性股票的限售。
4、激励对象应承诺其获授的限制性股票在锁定期内不得转让、不得用于担保或偿还债务。
5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同；
6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法律、法规交纳个人所得税及其它税费。
7、激励对象在其获授限制性股票及其解锁前后，买卖公司股票的行为，应当遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本激励计划的规定；不得利用本激励计划进行内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
8、激励对象应当承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或获授限制性股票解锁的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益（不包括其投资成本）返还公司。
9、激励对象应当承诺，其不存在知悉内幕信息而买卖本公司股票的行为(法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外)，亦不存在泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。
10、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本计划规定的其他相关权利义务。
三、限制性股票激励协议
公司应与每一位激励对象签署《限制性股票激励协议》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
第十二节 公司、激励对象发生特殊情况时的处理
一、公司发生控制权变更、合并、分立
公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本计划终止执行，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，应由公司回购及注销该部分限制性股票。
二、激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致其职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购及注销该部分限制性股票。
2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购及注销该部分限制性股票。
3、激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本计划
规定的程序进行解锁，且董事会可以决定其个人绩效考核指标不再纳入解锁条件。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
(1)当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行解锁，且董事会可以决定其个人绩效考核指标不再纳入解锁条件；
(2)当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购及注销该部分限制性股票。
5、激励对象若因执行职务而死亡或被宣告死亡，其获授的限制性股票将由其遗嘱继承人或法定继承人继承，并按照该激励对象死亡前本计划规定的程序进行解锁，且董事会可以决定其个人绩效考核指标不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡或被宣告死亡，董事会可以决定对该激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购及注销该部分限制性股票。
6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第十三节 本计划的变更和终止
一、本激励计划的变更
公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审议通过。
公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
1、导致加速行权或提前解除限售的情形；
2、降低行权价格或授予价格的情形。
公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合管理办法及相关法律、行政法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业法律意见。
二、本激励计划的终止
(一)公司发生如下情形之一时，应当终止实施本激励计划，激励对象根据本激励计划获授但未解锁的限制性股票由公司回购及注销：
1、最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近1个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
(二)公司未能在股东大会审议批准本计划后60日内完成首次限制性股票的授予和验资、公告、登记工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划。
(三)公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本计划终止执行，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，应由公司回购及注销该部分限制性股票。
公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
第十四节 限制性股票回购注销的原则
一、回购注销的情形
1、公司因发生本激励计划第七节第一条第（一）款所列情形之一而终止实施本激励计划的，应对已授予但尚未解锁的所有限制性股票进行回购及注销；
2、任何激励对象发生本激励计划第七节第一条第（二）款所列不得成为激励对象的任何情形之一的，公司应对该激励对象已授予但尚未解锁的所有限制性股票进行回购及注销；
3、公司未达到本激励计划第七节第二条第3项规定任何一期绩效考核指标的，应对所有激励对象当期未解锁的所有限制性股票进行回购及注销；
4、任何激励对象未达到本激励计划第七节第二条第4项规定的任何考核年度的个人绩效考核指标的，该激励对象不得申请解锁当期相应比例的限制性股票，应由公司回购及注销该等限制性股票
5、本激励计划规定的其他需要回购注销的情形。
二、回购价格确定的基本原则
1、激励对象对发生本激励计划第七节第一条第（一）款所列任何情形负有个人责任的，或发生本激励计划第七节第一条第（二）款所列任何情形的，回购价格不得超过授予价格；
2、因发生其他情形的，回购价格不得超过授予价格加上银行同期存款利息之和。
三、回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发股票，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。
若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、股票拆细、缩股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）。
3、缩股
P＝P0÷n其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；N为每股的缩股比例（即1股股票缩为N股股票）。
4、派息P＝P0-V其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。
四、回购注销的程序
1、公司应当在出现需回购注销未解锁的限制性股票情形后，及时召开董事会审议回购注销股份方案，并依法将回购注销股份方案提交股东大会审议批准。回购注销 股份方案应包括但不限于回购股份的原因、回购股份的价格及定价依据、回购股份的数量、回购股份所需资金总额及资金来源、回购后公司股本结构的变动情况、对公司业绩的影响及相关会计处理等。
2、公司董事会通过回购注销股份方案后，应当按照证券交易所的要求及时披露拟对已授予限制性股票进行回购注销的公告。
3、公司应根据《公司法》第一百七十七条的规定，在股东大会审议通过有关回购注销股份方案的决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
4、公司在刊登上述第3项公告后，应及时向证券交易所提交回购注销股份申请、法律意见书等处理，申请办理回购注销限制性股票的相关手续。公司应及时向登记结算公司申请办理完毕回购注销手续，并按照证券交易所的要求刊登限制性股票回购注销完成公告。
5、公司因本计划的规定实施回购注销限制性股票时，应向证券交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后十个工作日内将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应限制性股票的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
第十五节 公司与激励对象的纠纷或争端解决机制
公司与激励对象之间因履行本激励计划及/或双方签订的限制性股票激励协议所发生的或与本激励计划及/或限制性激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷的，任何一方有权将争议事项提交至嘉兴仲裁委员会仲裁解决。
第十六节 附则
1、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，经董事会审议通过并提交公司股东大会审议通过后生效。
2、本激励计划由公司董事会负责解释。
（此页无正文，为《浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的签字盖章页）
浙江卫星石化股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十五日