浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施限制性股票激励计划，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《浙江卫星石化股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，经认真审阅公司第三届董事会第二十次会议相关文件，听取相关说明，基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如下：
一、 关于调整限制性股票授予价格的独立意见
1、公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予价格调整系基于公司2018年度权益分派方案进行的调整，本次授予价格调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》及《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
2、本次授予价格调整事项在公司2018年第三次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，已履行了相关的审批程序，调整程序合法、合规。
3、本次授予价格调整事项未违反相关法律、法规规定，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
我们同意董事会对2018年限制性股票激励计划预留部分的授予价格调整。
二、 关于向激励对象授予预留限制性股票的独立意见
1、董事会确定公司限制性股票计划预留部分的授予日为2019年5月8日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
4、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中层管理人员，核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上，我们一致同意公司2018年限制性股票激励计划预留部分的授予日为2019年5月8日，并同意按照公司限制性股票激励计划中规定授予4名激励对象22万股限制性股票。
独立董事：高长有、潘煜双、费锦红
二〇一九年五月八日