关于仁东控股年报问询函有关问题的专项说明深圳证券交易所中小板公司管理部：
贵所对仁东控股股份有限公司下发的年报问询函（中小板年报问询函【2020】第72号）本所已收悉，按照问询函的要求和公司的相关说明，基于我们已执行的审计工作，现就有关事项说明如下：
1、年报显示，你公司2019年实现营业收入18.31亿元，同比增加23.21%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）2,989.97万元，同比减少43.57%；经营活动产生的现金流量净额为-6,680.75万元，同比减少128.38%。请你公司补充披露：
（1）结合各产品的运营及盈利模式、业务收入占比、具体开展情况等说明公司报告期内增收不增利的原因及合理性；请年审会计师说明就公司各产品收入确认的真实性准确性执行的具体审计程序。
回复： 仁东控股公司收入主要为第三方支付业务、供应链业务、保理业务、融资租赁业务及小额贷款业务，针对不同类型的收入执行的具体审计程序如下：
1.第三方支付业务：
①对第三方支付业务信息系统进行了IT审计，以核查其系统是否有效。
②获取并核查了广东合利与中国银联、网联、银行系统、客户签订的业务合作协议，抽取交易样本，取得交易明细，按照合同费率测算与业务信息系统得出的结果是否一致。
③将本期的主营业务收入与上期的主营业务收入进行比较，分析业务种类和手续费率变动是否异常，并分析异常变动的原因。
④就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，将信息系统中的交易记录与确认的当期交易进行核对，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。
⑤结合对应收账款的审计，选择主要客户函证本期交易额和余额。
2. 供应链业务
①获取并核查了广东合利签订的销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件。评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求。
②对本年记录的收入交易选取样本，核对发票、获取客户的签收或者验收回单、业务合同，评价相关收入确认是否达到收入确认的条件。
③将本期的营业收入与上期的营业收入进行比较，分析产品销售的结构和价格变动是否异常；计算本期重要产品的毛利率，与上期比较，注意收入与成本是否配比，检查是否异常，各期之间是否存在重大波动，查明原因；计算对重要客户的销售额及产品毛利率，与上期相比有无异常变化，销售额有无重大波动，并查明原因。
④就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对发票、获取客户的签收或者验收回单、合同等，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。
⑤结合对应收账款、应付账款的审计对上下游客户函证本期交易额和余额，选取重要上下游客户执行了访谈程序。
3.保理业务
①获取并核查了广东合利签订的业务合同，放款审批、银行放款、收款等相关单据。识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件。评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求。
②对本年记录的收入交易选取样本，核对发票、业务合同及银行单据，评价相关收入确认是否达到收入确认的条件。
③对营业收入，将本期的营业收入与上期的营业收入进行比较，依据合同约定的期限和利率进行测算。
④就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对发票、合同，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。
⑤结合对应收账款的审计，对保理业务的本金、收入、应收利息进行了函证，选取重要客户执行了访谈程序。
4. 融资租赁业务
①获取并核查了民盛租赁公司签订的融资租赁业务合同，审批记录、银行单据等相关资料。识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件。评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求。
②对本年记录的收入交易选取样本，核对发票、业务合同及银行单据，评价相关收入确认是否达到收入确认的条件。
③，将本期的营业收入与上期的营业收入进行比较，依据合同约定的期限和利率进行测算。
④就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对发票、合同，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；
⑤结合对长期应收款款的审计，对融资租赁业务的本金、收入、应收利息进行了函证，选取重要客户执行了访谈程序。
5. 小额贷款业务
①获取了仁东小贷公司内部风险管理、风险划分标准等相关资料，核查其风险划分是否符合国家相关金融政策，并对贷款损失准备进行复核测算。
②获取并核查了仁东小贷公司签订的业务合同，放款审批、银行放款、收款等相关单据。评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求。
③对本年记录的收入交易选取样本，核对发票、业务合同及银行单据，评价相关收入确认是否达到收入确认的条件。
④将本期的营业收入与上期的营业收入进行比较，依据合同约定的期限和利率进行测算。
⑤就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对发票、合同，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。
⑥结合对应收账款的审计，对小贷业务的本金、收入进行了函证。
2、年报显示，截至2019年末你公司商誉账面价值为9.99亿元，占公司归属于母公司所有者权益的101.1%，均为收购广东合利金融
科技服务有限公司（以下简称“广东合利”）时产生。请你公司结合广东合利报告期内业绩与历史盈利预测的匹配情况、未来盈利预测情况、预期增长率及折现率等关键参数、减值测试过程等详细说明本年度未计提商誉减值的原因及合理性。请年审会计师说明就商誉减值发表明确意见。
回复：针对仁东控股公司2019年的商誉减值，我们执行了以下主要审计程序：
1、了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、了解资产组的历史业绩情况及发展规划，以及行业的发展趋势；
3、分析管理层对商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法，检查相关假设和方法的合理性；通过对以前年度预测实际实现情况的追溯复核，评价管理层预计未来现金流量所使用关键假设包括预测年度及以后期间的增长率的合理性；
4、执行重新计算程序，检查商誉减值测试模型的计算准确性。
5、对管理层聘请的评估事务所的评估工作，包括估值方法、模型和关键参数等进行审核，并就商誉减值评估涉及的相关事项与签字评估师进行书面沟通并达成一致意见；；
6、评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
通过执行以上程序，我们未发现重大异常情况，我们认为,仁东控股公司本期商誉减值测试的依据是充分、合理的。
3、年报显示，截至2019年末你公司发放贷款及垫款账面余额5,145.52万元，同比增加511.78%，已计提贷款损失准备313.8万元，同比增加1,216.59%。请补充披露：
（1）结合小贷业务客户类型、前十大客户贷款占比等说明你公司小贷业务大幅增长的原因；
（2）结合你公司就小贷业务的风险划分标准，内部风险管理措施、历史损失比例等说明贷款损失准备计提的充分合理性，请年审会计师发表明确意见。
回复：仁东控股公司小贷业务的风险等级划分和贷款损失准备计提按照《关于印发《金融企业准备金计提管理办法》的通知（财金【2012】20号）》文件的要求执行，将信贷风险资产划分为正常、关注、次级、可疑、损失五个风险等级，分别按照1.5%、3%、30%、60%、100%的计提比例进行贷款损失准备计提。
我们在2019年度审计过程中，获取了仁东小贷公司内部风险管理、风险划分标准等相关资料，核查其风险划分是否符合国家相关金融制度，对贷款损失准备进行了复核测算，并对仁东控股公司2017、2018、2019年度小贷业务进行了对比分析，因小贷业务在2018年度处于试运营阶段，贷款余额较小，2019年度贷款余额较2018年度大幅增加，对应的贷款损失准备也有较大增加，仁东控股公司2017、
2018、2019年度小贷业务均按照公司制定的风险等级划分和贷款损失准备计提办法执行。通过执行上述审计程序，我们认为仁东控股公司小贷业务贷款损失准备计提是充分、合理的，符合企业会计准则及国家相关金融制度的规定。
5、年报显示，截至报告期末，你公司存在重大未决诉讼仲裁事项，主要涉及前期公司支付现金购买资产的尾款未付清，债权人张军红申请仲裁支付欠款15,641.33万元、逾期违约金5,441.53万元及其他相关费用。请你公司结合上述仲裁事项最新进展情况说明报告期末预计负债计提的充分合理性，请年审会计师发表明确意见。
回复：根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》第四条“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠计量；
针对该事项我们执行了以下审计程序：
1、与企业法律顾问进行沟通，了解案件经过及目前发展进程，就可能发生的结果、损失发生可能性及金额的估计等征询了律师的意见。
2、就该事项与仁东控股公司管理层进行了沟通，了解事项的当前状况。
3、检查仁东控股公司对该事项的会计处理、列报与披露是否适当。
4、就剩余股权转让款余额向张军红先生进行了函证，取得回函并与账面相符。
截止2019年度审计报告日，该案尚未开庭审理，仁东控股公司与张军红先生正在进一步协商中，该事项具有不确定性且逾期违约金金额无法准确判断。因此我们认为仁东控股公司对该事项的会计处理、列报与披露是合理、适当的。
7、年报显示，你公司2019年度发生管理费用10,432.43万元，同比增加34.59%；发生销售费用3,780.67万元，同比增加31.73%。请结合你公司费用明细说明报告期内公司管理费用、销售费用发生额增长的原因及合理性，是否存在费用跨期入账的问题，请年审会计师发表明确意见。
回复： 管理费用对比上期如下表：
单位：万元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 增长比率 |
| 职工薪酬 | 50,793,839.72 | 37,920,859.67 | 33.95% |
| 办公费 | 1,467,372.17 | 1,035,064.96 | 41.77% |
| 交通差旅费 | 3,432,221.48 | 2,334,621.59 | 47.01% |
| 车辆费 | 582,591.68 | 381,743.10 | 52.61% |
| 业务招待费 | 5,965,367.37 | 3,505,511.49 | 70.17% |
| 中介机构服务费 | 10,043,380.05 | 6,244,316.10 | 60.84% |
| 摊销、折旧费 | 8,648,651.97 | 8,171,102.43 | 5.84% |
| 水电物业费 | 155,447.00 | 142,410.16 | 9.15% |
| 租赁费 | 16,365,528.80 | 13,444,496.89 | 21.73% |
| 邮电通讯费 | 2,473,727.90 | 1,238,817.35 | 99.68% |
| 装修与维修费 | 1,493,620.53 | 905,981.98 | 64.86% |
| 广告宣传费 | 1,320,328.30 | 446,650.13 | 195.61% |
| 年会费 | 577,710.80 | 1,267,502.78 | -54.42% |
| 其他 | 1,004,513.57 | 474,548.43 | 111.68% |
| 合计 | 104,324,301.34 | 77,513,627.06 | 34.59% |
管理费用增长的原因主要为职工薪酬、中介机构服务费、业务招待费、租赁费、邮电通讯费增加。。
职工薪酬增长的主要是小贷公司及民盛租赁公司增长所致。小贷公司于2017年11月成立，2018年起步，人员较少，2019年业务增长，人员增加；民盛租赁公司2019年度业务规模增长，人员增加。相应的职工薪酬有较大增加。
中介机构服务费、邮电通讯费增长主要由于公司业务量增长，业务系统、风控系统开发、运营、维护费用、网络服务费用增加。
租赁费、业务招待费增长主要由于公司各版块业务规模增长，办公面积增加，相关经营费用增加。
销售费用对比上期如下表：
单位：万元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 增长比率 |
| 工资福利保险 | 29,095,338.88 | 21,925,795.85 | 32.70% |
| 交通差旅运输费 | 1,678,219.16 | 1,153,268.62 | 45.52% |
| 业务招待费 | 2,026,523.74 | 1,263,485.94 | 60.39% |
| 水电费 | 14,723.85 | 23,170.35 | -36.45% |
| 办公费 | 116,653.60 | 35,601.16 | 227.67% |
| 广告及业务宣传费 | 493,213.99 | 1,755,117.25 | -71.90% |
| 房租物业费 | 1,217,981.42 | 2,122,244.09 | -42.61% |
| 邮电通讯费 | 36,716.74 | 14,201.97 | 158.53% |
| 服务费 | 3,014,329.15 | 154,486.78 | 1851.19% |
| 其他 | 112,970.91 | 252,781.97 | -55.31% |
| 合计 | 37,806,671.44 | 28,700,153.98 | 31.73% |
销售费用增长的原因主要为工资福利保险、服务费增加
工资福利保险增长主要是由于第三方支付业务加大了零售业务的开展，对新增商户的分润比例提高，并且本期第三方支付业务收入增长，相应增加对销售人员业务提成。
服务费的增长主要是由于小贷公司利用合作方风控技术对客户进行筛选，按照放款金额支付给合作方服务费增加。2019年度审计过程中，我们对销售费用、管理费用进行了细节测试，并与上期进行了对比分析，未发现异常，执行了截止测试，也未发现费用跨期入账情况。
10、年报显示，你公司子公司参股公司蔚洁科技2019年实现扣非归母净利润为1,116.58万元，未完成2019年度业绩承诺8800万元，业绩承诺方当期应补偿金额为1,134.28万元。请你公司补充说明就上述业绩补偿款的会计处理，请年审会计师发表明确意见。
回复：在2019年度审计过程中，我们对仁东控股公司参股公司蔚洁科技事项进行了核查，情况如下：
（1）投资情况
共青城民盛公司以支付现金5,300万元的对价受让霍尔果斯柚子创业投资有限公司（以下简称“柚子创投”）持有上海蔚洁公司的
9.8353%股权。上述股权受让完成后，共青城民盛公司再以现金2,000万元对上海蔚洁公司进行增资，共青城民盛公司通过上述股权受让及增资，累计持有上海蔚洁公司13.0612%股权。2017年9月12日上海蔚洁公司再次增资，本次增资后青城民盛公司持有上海蔚洁公司的股权被稀释为12.2298%。截至目前，共青城民盛公司持有上海蔚洁公司12.2298%股权。
（2）业绩承诺形成原因
双方签订的投资协议约定，蔚洁科技公司2017年度、2018年度、2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数额不低于200万元、4,500万元、8,800万元。业绩承诺期间任一年度实现的净利润低于当年承诺的净利润，则共青城民盛公司有权要求业绩承诺方对共青城民盛公司以现金补偿的方式进行利润补偿。蔚洁科技2018年未完成业绩承诺，共青城民盛公司已于2019年度收到业绩补偿款
540.18万元，计入2019年度当期损益。蔚洁科技2019年度业绩承诺也未完成，应支付业绩补偿款1,134.28万元。
（3）会计处理
根据业绩补偿计算结果，业绩承诺方蔚洁科技2019年度应补偿金额为1,134.28万元。出于谨慎性原则，仁东控股公司在实际收到补偿款时，计入收到期间的当期损益。
通过进行上述核查程序，我们认为，蔚洁科技对仁东控股公司业绩补偿事项是由于仁东控股公司参股蔚洁科技形成，非并购交易形成，双方也不存在关联方关系，仁东控股公司相关会计处理是合理的，符合企业会计准则的规定。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）2020年5月22日