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融资与对外担保制度
第一章 总则第一条 为了规范公司融资和对外担保管理，有效控制公司融资风险和对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《担保法》、《公司章程》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定，制定本制度。第二条 本制度所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式。公司直接融资行为不适用本制度。第三条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保。公司为自身债务提供担保不适用本制度。公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。公司为他人提供担保，包括为控股子公司提供担保，还应适用提供财务资助的相关规定。第四条 公司融资及对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司融资及对外担保的风险。
第五条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议通过，未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
第六条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第七条 公司财务部为公司融资及对外担保的日常管理部门。
第二章 融资与担保的决策机构第八条 公司总经理办公会、董事会、股东大会分别在其职权范围对融资事项做出决策，董事会、股东大会分别在其职权范围对对外担保事项做出决策。
第九条 公司财务部负责组织公司各部门编制预算，将次年融资与对外担保方案提交董事会审议后，报股东大会批准。
第十条 公司财务部为公司融资、对外担保的实施部门。编制年度预算时，根据公司经营需要，提出融资与对外担保计划，经财务总监确认后，按《公司章程》规定的权限分别报有权决策机构批准后执行。
第三章 公司融资事项的审批
第十一条 依据《公司章程》、股东大会及董事会的授权，公司融资事项的审批权限如下：
（一）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值1%的融资事项，报总经理审批，总经理在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不得超过公司最近一期经审计净资产值的3%；
（二）除前述第（一）项另有规定外，单项金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的融资事项，报董事长审批，董事长在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不得超过公司最近一期经审计净资产绝对值的10%；
（三）除前述第（一）项、第（二）项另有规定外，单项金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值20%的融资事项，报董事会审批，董事会在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不得超过公司最近一期经审计净资产绝对值的30%；
（四）超过上述（一）、（二）、（三）项审批权限范围的融资事项，须报公司股东大会审议批准。
有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《公司章程》对相关事项有特别规定的，按特别规定执行。
第十二条 公司财务部门在办理融资时，应依据本制度向公司有权决策机构提交申请融资的报告，内容必须完整，并应至少包括下列内容：
（一）拟提供融资的金融机构名称；
（二）拟融资的金额、期限；
（三）融资获得资金的用途；
（四）还款来源和还款计划；
（五）为融资提供担保的担保机构；
（六）关于公司的资产负债状况的说明；
（七）其他相关内容。
申请技改或固定资产贷款还必须提交详细的可行性研究报告。第十三条 公司的有关部门依据上述权限审议公司提出的融资申请报告时，应对融资事项所涉及的经营计划、融资用途认真审核。对于需要政府或相关主管部门审批的项目，应查验相关批准文件；董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等融资事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。公司有权决策机构在审批融资申请时，应同时充分考虑申请融资方的资产负债状况，对资产负债率过高的申请融资方应慎重审批提出的新融资申请。第十四条 公司拟以自有土地、房产等资产提供抵押担保融资的，按照第十一条规定的权限，与融资方案同时报总经理办公会、董事会及股东大会审批，不适用本制度第五章规定。第十五条 公司融资或担保事项按本制度规定经有权决策机构批准后，实施过程中由公司董事长或其授权人代表公司对外签署融资合同或抵押担保合同，公司有权决策机构不再对实施过程履行审批程序。
第十六条 公司应严格按照融资合同所规定的资金用途，合理使用资金，如确须变更用途的，由资金使用部门提出申请，并按照本制度第十一条规定的相关权限履行批准程序。
第四章 公司对外提供担保的条件
第十七条 公司在决定担保前，应至少掌握被担保对象的下述资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流量或者良好的发展前景，并具有偿债能力；
（三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情
形；
（四）拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）公司能够对其采取风险防范措施；
（七）没有其他法律风险。
第十八条 公司对外提供担保，由财务部根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。第十九条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第五章 公司对外提供担保的审批
第二十条 公司下列对外担保事项，须经董事会审议通过后报经股东大会审议批准：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）最近十二个月内担保金额累积计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人或其关联人提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。其中，股东大会审议本条第一款第（五）项担保事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应经出席股东大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过；审议本条第一款第（五）项以外的担保事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应经出席股东大会的其
他股东所持表决权半数以上通过。
对于公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；董事会审议有关对外担保议案时，须经全体董事的过半数、出席会议的三分之二以上董事并经全体独立董事三分之二以上同意。独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会报告。在确定审批权限时，公司执行深交所《股票上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准。
第二十一条 对外担保事项经过公司财务部初步审核后，按本制度中有关规定报公司有权决策机构审批。
第二十二条 公司财务部向董事会报送该等申请时，应将与该等担保事项相关的资料作为申请附件一并报送，该等附件包括但不限于：
（一）被担保人的基本资料、已经年检的企业法人营业执照复印件；
（二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告；
（三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；
（四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）；
（五）拟签订的担保合同文本；
（六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利的基本情况的说明及相关权利凭证复印件；
（七）其他相关资料。
董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。
第二十三条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股
东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。公司向合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。前述调剂事项实际发生时，上市公司应当及时披露。独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会报告。公司董事会或股东大会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事项有关联
关系的董事或股东应回避表决。董事会审议有关公司为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，关联董事应当回避表决；董事会审议通过该等议案后，还应将该等对外担保事项提交公司股东大会在关联股东回避的情况下审议并做出决议。第二十四条 公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
第六章 公司融资及对外担保的执行和风险管理第二十五条 公司有关融资或对外担保事项经《公司章程》和本制度规定的公司有权决策机构批准后，由公司董事长或其授权的人代表公司对外签署融资合同或担保合同。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
第二十六条 公司订立的融资合同或担保合同应在签署之日起七日内报送公司财务部登记备案。
公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会报告。
第二十七条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审批程序和信息披露义务。
公司对外担保的主债务合同发生变更的，属本制度规定须由董事会审议通过的，应由董事会决定是否继续承担担保责任；属本制度规定须由股东大会审议通过的，应由股东大会决定是否继续承担担保责任。
公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取
提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。第二十八条 在使用融资获得的资金时，应依据融资合同所规定的资金用途使用，如确须变更用途的，由资金使用部门提出申请，并按照本制度第八至十一条规定的相关权限履行批准程序。
第二十九条 公司财务部预计到期不能归还贷款的，应及时了解逾期还款的原因，并与相关部门共同制定应急方案。融资期限届满需要展期的，公司财务部应及时向董事会报告，并说明原因及还款期限。第三十条 公司财务部应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时还款。公司应当指派专人持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立、合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
对于在担保期间内出现的、被担保人偿还债务能力已经或将要发生重大不利变化的情况，担保人应当及时向公司财务部汇报、并共同制定应急方案。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。
公司财务部应督促公司分支机构及控股子公司建立相关的风险管理制度。
第三十一条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。被担保人不履行债务致使作为担保人的公司承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。
第七章 公司融资及对外提供担保的信息披露
第三十二条 财务部应将公司融资及对外提供担保事项的相关资料和文件及时送交董事会秘书。
对公司融资及对外提供担保事项具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责。
第八章 有关人员的责任第三十三条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司融资及对外担保事项，并对违规或失当的融资、对外担保所产生的损失依法承担连带责任。第三十四条 依据本制度规定具有审核权限的公司管理人员及其他相关高级管理人员，未按照办法规定权限及程序擅自越权审批或签署融资合同、对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。上述人员违反本规定，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚。
第九章 附则第三十五条 本制度经公司董事会通过并报股东大会批准后生效。对本制度的修改，亦需经公司董事会通过并报股东大会批准后生效。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
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2022年4月25日