证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2021-061
青海互助青稞酒股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月25日召开第四届董事会第十六次会议（定期）、第四届监事会第十次会议（定期），会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。同意公司使用6,000万元对公司全资子公司青海互助青稞酒销售有限公司（以下简称“青稞酒销售”）进行增资，用以实施募投项目“营销网络建设项目”。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准青海互助青稞酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕172号）（以下简称“批复”）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票 22,562,974股，本次发行的募集资金总额为411,999,905.24元，扣除发行费用（不含增值税）人民币7,028,901.08元后，募集资金净额为人民币404,971,004.16元。
2021年7月29日，中信证券股份有限公司将扣除保荐机构保荐费和承销费（含增值税）后的认购款项的剩余款项405,574,070.09元划转至公司指定账户中。大信会计师事务所（特殊普通合伙）2021年7月29日出具了《验资报告》（大信验字【2021】第1-00110号）。
二、募集资金投资项目基本情况
根据《青海互助青稞酒股份有限公司非公开发行A股股票预案》，以及本次实际募集资金情况，扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 1.73万吨优质青稞原酒陈化老熟技改项目 | 234,978,400.00 | 210,000,000.00 |
| 2 | 营销网络建设项目 | 74,920,600.00 | 60,000,000.00 |
| 3 | 青稞酒研发及检测中心建设项目 | 70,079,800.00 | 39,153,804.16 |
| 4 | 青稞酒信息化建设项目 | 35,196, 700.00 | 35,196,700.00 |
| 5 | 青稞种植基地建设项目 | 30,620,500.00 | 30,620,500.00 |
| 6 | 补充流动资金 | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 |
| 合计 | 475,796,000.00 | 404,971,004.16 | |
三、本次使用募集资金对全资子公司增资的情况
募投项目“营销网络建设项目”实施主体为公司全资子公司青稞酒销售，为保障项目的顺利实施，公司拟使用募集资金6,000万元对青稞酒销售进行增资。
本次增资款项中的6,000万元全部计入青稞酒销售注册资本。本次增资完成后，青稞酒销售的注册资本由8,586.6万元变为14,586.6万元,公司持股比例仍为100%。
本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资事项无需提交股东大会审议。
四、本次增资实施主体具体情况：
1、公司名称：青海互助青稞酒销售有限公司
2、注册资本：8,586.6万元
3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：范文丁
5、成立日期：2002年6月20日
6、营业期限：2006年6月20日至2040年6月19日
7、经营范围：地方土特产品、生物保健食品、农业生产资料、酒类、副食品的国内贸易及批发、零售。
8、住所：青海省西宁市青海生物科技产业园区经四路26号孵化大楼801室
9、控制关系：青稞酒销售为公司全资子公司，公司持有100%股权。
10、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2020年度（经审计） | 2021年1-6月（未经审计） |
| 营业收入 | 47,643.16 | 39,948.42 |
| 营业利润 | -5,107.35 | 6,342.01 |
| 净利润 | -5,036.77 | 4,731.21 |
| 项目 | 2020年12月31日（经审计） | 2021年6月30日（未经审计） |
| 总资产 | 34,779.63 | 45,011.41 |
| 总负债 | 9,750.89 | 15,251.46 |
| 净资产 | 25,028.74 | 29,759.95 |
五、本次增资对公司的影响
公司本次将募集资金以增资方式向全资子公司青稞酒销售投入资金，基于募投项目“营销网络建设项目”的实际建设需要，有利于募集资金投资项目的顺利实施，符合公司的长远规划要求，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、本次增资后对募集资金的管理
为加强募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金使用效率，公司及公司全资子公司将与保荐机构及募集资金专户开户银行签订《募集资金四方监管协议》，募投项目实施主体均已开设募集资金专项账户进行资金管理。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定对子公司募集资金的使用实施监管，确保募集资金使用合法、有效，并严格按照相关法律法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
七、董事会意见
经审议，董事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司青稞酒销售增资是基于募投项目“营销网络建设项目”的实际建设需要，有利于募集资金投资项目的顺利实施。因此，同意公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项。
八、独立董事意见
经审查，独立董事认为：公司本次使用募集资金向全资子公司青稞酒销售增资是基于募投项目“营销网络建设项目”的实际建设需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排。本次使用募集资金对全资子公司进行增资，不存在改变或变相改变募集资金的投资方向和募集资金投资项目的实质性内容，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合相关法律、法规及公司章程对募集资金使用的相关规定。因此，同意本次增资事项。
九、监事会意见
经审查，监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司青稞酒销售增资是基于募投项目“营销网络建设项目”的实际建设需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，符合相
关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害股东利益的情形。因此，同意公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金通过向全资子公司增资事项已经第四届董事会第十六次会议（定期）、第四届监事会第十次会议（定期）审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。公司本次使用募集资金通过向全资子公司增资事项符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向及损害股东利益的情形。保荐机构对公司使用募集资金通过向全资子公司增资的事项无异议。
十一、备查文件
1、第四届董事会第十六次会议（定期）决议；
2、第四届监事会第十次会议（定期）决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十六次会议（定期）审议相关事项的独立意见；
4、《中信证券股份有限公司关于青海互助青稞酒股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》。
特此公告。
青海互助青稞酒股份有限公司董事会
2021年8月26日