证券代码：002645 证券简称：华宏科技 公告编号：2022-050
江苏华宏科技股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划第一个解锁期
解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解锁条件的激励对象共计88人；
2、本次限制性股票解锁数量为7,049,500股，占目前公司总股本1.21%；
3、本次限制性股票在相关部门办理完成解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华宏科技”）于2022年6月13日召开了第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司将按照规定为2020年限制性股票激励对象办理第一次解除限售相关事宜，现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
1、2020年12月6日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了独立意见，同意公司实施此次激励计划；律师事务所出具了关于激励计划的法律意见书。
同日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2020年
限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对激励计划相关事项发表了核查意见，同意实行此次激励计划。
2、2020年12月7日至2020年12月16日，公司依法对激励对象的姓名及职务在公司内部网站进行了公示。监事会结合公示情况对激励对象进行了审核，并发表了《关于公司2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
3、2020年12月24日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》。公司独立董事发表了独立意见，同意公司实施此次激励计划；律师事务所出具了关于激励计划相关事项调整的法律意见书。
同日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》、《关于核实<公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）>》的议案。公司监事会对激励计划相关事项发表了核查意见，同意实行此次激励计划。
4、2020年12月25日至2021年1月4日，公司依法对调整后的激励对象姓名及职务在公司内部网站进行了公示。监事会结合公示情况对调整后的激励对象进行了审核，并发表了《关于公司2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单（修订稿）的审核意见及公示情况的说明》。
5、2021年1月11日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
次日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
6、2021年1月15日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定以2021年1月15日为授予
日，向91名激励对象授予1,497万股限制性股票，授予价格为4.66元/股。公司独立董事发表独立意见，同意公司对激励对象授予限制性股票；律师事务所出具了关于激励计划授予相关事项的法律意见书。同日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
7、2021年2月4日，公司完成2020年限制性股票激励计划所涉及限制性股票的授予登记工作，并披露了《关于公司2020年限制性股票授予完成公告》，股票上市日期为2021年2月8日。
8、2021年4月18日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事发表独立意见，同意公司对已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销；律师事务所出具了相关事项的法律意见书。
同日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司监事会对本次限制性股票回购注销事项发表了核查意见，同意实行本次回购注销。
9、2021年5月14日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
10、2021年8月20日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意将公司2020年限制性股票激励计划的回购价格由4.66元/股调整为4.58元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见；律师事务所出具了相关事项的法律意见书。
同日，公司召开第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》。
11、2021年9月11日，公司完成部分限制性股票的回购注销手续，并披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。回购注销完成后，公司总股本由582,691,698股减少至582,441,698股。
12、2021年10月27日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事发表独立意见，同意公司对已离职激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票进行回购注销；律师事务所出具了相关事项的法律意见书。同日，公司召开第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司监事会对本次限制性股票回购注销事项发表了核查意见，同意实行本次回购注销。
13、2021年11月16日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
14、2022年1月27日，公司完成部分限制性股票的回购注销手续，并披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。回购注销完成后，公司总股本由582,441,698股减少至582,081,698股。
15、2022年4月15日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表独立意见，同意公司对业绩考核未达到全部解除限售条件要求的激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票进行回购注销；律师事务所出具了相关事项的法律意见书。
同日，公司召开第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》。公司监事会对本次限制性股票回购注销事项发表了核查意见，同意实行本次回购注销。
16、2022年5月13日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》。
17、2022年6月13日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意按照公司2020年限制性股票激励计划相关规定对符合解锁条件的88名激励对象办理解锁相关事宜，并将公司2020年限制性股票激励计划的回购价格由4.58元/股调整为4.48元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见；律师事务所出具了相关事项的法律意见书。
同日，公司召开第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》。
二、本次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的说明
（一）第一个锁定期已届满
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的规定：本激励计划的限售期分别为自激励对象获授限制性股票上市之日起16个月和28个月，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划授予的限制性股票将分两次解除限售，解除限售期及各期解除限售时间、比例安排如下：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票上市日16个月后的首个交易日起至上市日28个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票上市日28个月后的首个交易日起至上市日40个月内的最后一个交易日止 | 50% |
本激励计划授予的限制性股票上市日期为2021年2月8日，本激励计划授予限制性股票的第一个解锁期于2022年6月8日届满。
（二）解锁条件成就情况说明
| 序号 | 解锁条件 | 成就情况说明 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）激励对象属于公司董事、高级管理人员的，具有 | 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | ||||
| 3 | 公司业绩考核要求： | |||
| 解除限售期 | 业绩考核指标 | |||
| 第一个解除限售期 | 2021年净利润不低于3.00亿元（相比2019年增长率约为71%） | |||
| 第二个解除限售期 | 2022年净利润不低于3.60亿元（相比2019年增长率约为105%） | |||
注：上述净利润=归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润+政府补助收益税后金额+本次股权激励计划相关股份支付费用对当期净利润的影响金额
| 公司2021年实现净利润5.57亿元，较2019年增长218.31%，公司业绩满足解锁条件。 | |||||||
| 4 | 子公司层面业绩考核要求： 子公司激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其所属子公司对应年度的业绩考核挂钩，根据子公司的业绩完成情况设置不同的解锁系数（M），具体业绩考核要求按照公司与激励对象签署的《股权激励协议书》执行。 | 2021年度，63名激励对象对应的子公司层面业绩考核达到全部解锁条件，解锁系数为100%。25名激励对象对应的子公司层面业绩考核未达到全部解锁条件，解锁系数为90%。【注1】 | |||||
| 5 | 激励对象个人层面业绩考核均在80分（含）以上。【注2】 | ||||||
注1：公司于2022年4月15日召开第六届董事会第十五次会议，并于2022年5月13召开2021年度股东大会，审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》。因公司2020年限制性股票激励计划的25名激励对象对应的2021年度子公司层面业绩考核未达到全部解除限售条件，需对其持有的已获授但尚未解锁的部分限制性股票进行回购注销，本次回购注销的限制性股票合计130,500股，占本次回购注销前公司总股本的0.02%。具体内容详见2022年4月19日披露的《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的公告》。
注2：本次激励计划实际授予股份人数为91人，截至2022年6月8日，3名激励对象已与公司解除和终止劳动关系，已不再符合激励条件。按照公司《激励计划》的相关规定，公司对其已获授但尚未解锁股份合计610,000股已全部回购注销，本次实际符合激励条件的激励对象为88人。
综上所述，董事会认为本次激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。根据公司2021年第一次临时股东大会的相关授权，同意公司按照股权激励计划的相关规定办理第一个解锁期的相关解锁事宜。
三、本次激励计划第一个解锁期可解锁数量
本计划符合激励条件的激励对象88人，可申请在第一个解锁期解锁的限制性股票数量为7,049,500股，占目前公司总股本582,081,698股的1.21%。
| 姓名 | 职务 | 授予的限制性股票数量 （万股） | 本期可解锁的限制性股票数量（万股） | 待回购注销的限制性股票数量（万股） | 剩余未解锁的限制性股票数量（万股） |
| 胡品龙 | 董事、总经理 | 90.00 | 45.00 | 0 | 45.00 |
| 朱大勇 | 董事、副总经理、财务总监、董事会秘书 | 70.00 | 35.00 | 0 | 35.00 |
| 陈方明 | 副总经理 | 30.00 | 15.00 | 0 | 15.00 |
| 胡品荣 | 副总经理 | 25.00 | 12.50 | 0 | 12.50 |
| 顾瑞华 | 副总经理 | 20.00 | 10.00 | 0 | 10.00 |
| 刘卫华 | 董事 | 100.00 | 50.00 | 0 | 50.00 |
| 主要中层管理骨干以及核心技术和业务骨干（82人） | 1,101.00 | 537.45 | 13.05 | 550.50 | |
| 合计（88人） | 1,436.00 | 704.95 | 13.05 | 718.00 | |
注：上述公司董事、高级管理人员本次申请解除限售的股份解除限售后将按照上市公司董事、监事、高级管理人员的股份管理的相关规定进行锁定。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认后认为：公司及88名激励对象的解除限售资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，激励对象可解锁的限制性股票
数量与其在考核年度内子公司层面绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效。我们同意公司按照《激励计划》的相关规定办理第一个解锁期的解锁手续。
五、独立董事独立意见
经审议，我们认为：公司及可解锁的激励对象主体均符合《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对第一个解锁期解锁条件的要求，公司对限制性股票的解锁相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，公司2020年限制性股票计划第一个解锁期的解锁条件已经成就，激励对象可解锁限制性股票的数量与其在年度内的绩效考核结果相符，可解锁的激励对象主体资格合法、有效，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解锁期内的相关事宜。
六、监事会核查意见
经核查，监事会认为：本次激励计划第一个锁定期已届满16个月，88名激励对象主体资格合法有效，满足公司本次激励计划的第一个解锁期解锁条件。公司董事会审议及决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定。综上，我们同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的88名激励对象办理已获授合计7,049,500股的解锁手续。
七、律师事务所出具的法律意见
公司本次解锁已经取得现阶段必要的批准和授权；本次解锁符合《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》及有关法律法规的相关规定。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第十七次会议决议；
2、公司第六届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、江苏世纪同仁律师事务所关于江苏华宏科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划之第一个解锁期解锁条件成就及调整回购价格的法律意见书。
特此公告。
江苏华宏科技股份有限公司
董 事 会2022年6月14日