证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2023-063
中节能万润股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票
回购注销完成的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）本次回购注销2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的3名激励对象所持有的部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计24,060股，占回购注销前公司总股本的0.0026%，回购价格为9.23元/股，回购金额共计人民币230,515.80元（含利息）。
2、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票回购注销事宜。本次回购注销完成后，公司总股本由930,130,215股变更为930,106,155股。
一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
为完善公司激励机制，进一步提高员工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，实现员工与公司共同发展，公司于2021年实施了限制性股票激励计划，本次激励计划限制性股票授予日为2021年9月23日，以9.78元/股的授予价格向符合授予条件的610名激励对象授予共计21,202,000股限制性股票，授予的限制性股票上市日为2021年11月4日。本次激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况如下：
（一）2021年7月15日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《万润股份：2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《万润股份：2021年限制性股票激励计划管理办法》《万润股份：2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《万润股份：关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制
性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就相关事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见，公司聘请的上海市方达（北京）律师事务所对本次激励计划相关事项出具了法律意见书。2021年7月16日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了相关公告。
（二）2021年7月16日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：
2021-027）及《万润股份：关于独立董事公开征集投票权的报告书》（公告编号：
2021-028），根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，并受公司其他独立董事的委托，独立董事邱洪生先生作为征集人就公司2021年第一次临时股东大会所审议的全部议案向公司全体股东公开征集投票权。
（三）2021年7月16日至7月26日，公司将包括激励对象姓名和职务等信息的名单在公司内部网站向公司全体员工进行公示，公示期不少于10天。在公示期内，公司员工可向监事会反馈意见。截止公示期满，公司监事会未收到与公司本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年9月8日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》（公告编号：
2021-034）。
（四）根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》的规定，公司本次激励计划及相关事项须经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）批复后再提交公司股东大会审议。截至2021年9月8日，公司尚未收到国资委的批复文件，公司在巨潮资讯网披露了《万润股份：关于延期召开2021年第一次临时股东大会的公告》（公告编号：2021-035）及《万润股份：关于召开2021年第一次临时股东大会的通知（延期后）》（公告编号：2021-036），决定将2021年第一次临时股东大会由2021年9月13日延期至2021年9月15日召开。
（五）2021年9月11日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》（公告编号：2021-038），国资委下发了《关于中节能万润股份有限公司实
施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕491号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。
（六）2021年9月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《万润股份：2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《万润股份：
2021年限制性股票激励计划管理办法》《万润股份：2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《万润股份：关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司实施本次激励计划获得股东大会审议通过，董事会被授权确定限制性股票授予日及其他相关事宜，并在授予条件成就时向激励对象授予限制性股票以及办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2021年9月16日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-039）。
（七）公司对本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象在《万润股份：2021年限制性股票激励计划（草案）》公开披露前6个月内（即2021年1月15日至2021年7月15日）买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年9月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-040）。
（八）根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2021年9月23日召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过了《万润股份：关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《万润股份：关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就相关事项发表了独立意见，认为调整程序合法、合规，调整后的激励对象主体资格合法、有效，授予条件已成就，确定的授予日符合相关规定；监事会对相关事项发表了核查意见；上海市方达（北京）律师事务所就本次激励计划的调整及授予等相关事项出具了法律意见书。2021年9月24日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：2021-043）及《万润股份：关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-044）。
（九）2021年11月2日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2021-050），公司完成了本次激励计划的授予登记工作，以9.78元/股的授予价格向符合授予条件的610名激励对象授予共计21,202,000股限制性股票。授予登记完成后，公司总股本由909,133,215股增加至930,335,215股，授予的限制性股票上市日为2021年11月4日。
（十）根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，2022年10月26日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，调整后回购价格为：调整前价格（9.78元/股）-2021年度每股派息额（0.255元/股）=9.525元/股；回购数量为：因个人原因离职的4名激励对象和1名身故的激励对象所持有的所有限制性股票共计205,000股。公司独立董事就相关事项发表了独立意见，公司监事会就相关事项进行了审核并出具了审核意见，公司聘请的上海市方达（北京）律师事务所对回购注销部分限制性股票相关事项出具了法律意见书。公司召开的第五届董事会第十五次会议还审议通过了《万润股份：关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。2022年10月28日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-032）、《万润股份：关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-033）及《万润股份：关于变更注册资本并修订〈公司章程〉及其相关附件的公告》（公告编号：2022-035）。
（十一）2022年11月29日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《万润股份：关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。2022年11月30日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-039）。
（十二）2022年12月22日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-044），公司完成限制性股票回购注销手续，回购注销限制性股票共计205,000股，占回购注销前公司总股本的0.02%，回购金
额共计1,961,925元（含利息）。回购注销完成后，公司总股本由930,335,215股变更为930,130,215股。公司已根据相关法律法规的规定，完成工商变更登记及备案等相关事宜。
（十三）2023年9月27日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，调整后回购价格为：调整前价格（9.525元/股）-2022年度每股派息额（0.295元/股）=9.23元/股；回购数量为：因退休不再具备激励资格的1名激励对象和2022年度个人层面绩效考核结果为C（基本称职）的2名激励对象所持有的部分限制性股票共计24,060股。公司独立董事就相关事项发表了独立意见，公司监事会就相关事项进行了审核并出具了审核意见，公司聘请的上海市方达（北京）律师事务所对回购注销部分限制性股票相关事项出具了法律意见书。公司召开的第六届董事会第四次会议还审议通过了《万润股份：
关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。2023年9月28日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-046）。
（十四）2023年10月17日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》《万润股份：关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。2023年10月18日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-049）和《万润股份：关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-050）。
（十五）2023年11月9日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就本次激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项发表了独立意见，公司监事会就相关事项进行了审核并出具了核查意见，公司聘请的上海市方达（北京）律师事务所对相关事项出具了法律意见书。2023年11月10日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售
期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-057）。
（十六）2023年11月16日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-059），本次激励计划第一个解除限售期解除限售股份的上市流通日为2023年11月17日。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销原因及数量
公司2021年限制性股票激励计划的1名激励对象退休，不再具备激励资格；2名激励对象2022年度个人层面绩效考核结果为C（基本称职），对应解除限售比例为0.8。
根据《万润股份：2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）有关规定，公司应对上述激励对象所持有的部分已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，具体情况如下：
1、根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”有关规定，对于退休的1名激励对象，因公司层面业绩考核及该激励对象个人层面绩效考核在2022年度达到了《激励计划》中对第一个解除限售期设置的考核目标，其在第一个解除限售期可解除限售的9,900股限制性股票已办理完成解除限售手续并于2023年11月17日上市流通；剩余20,100股已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
2、根据《激励计划》第八章“激励对象的获授条件及解除限售条件”之“二、
限制性股票的解除限售条件”有关规定，对于2022年度个人层面绩效考核结果为C（基本称职）的2名激励对象，公司将对其因2022年度个人层面绩效考核未达标，而不得在第一个解除限售期内解除限售的共计3,960股限制性股票进行回购注销。
| 回购注销原因 | 人数（名） | 激励对象获授限制性股票数量（股） | 本次回购注销的限制性股票数量（股） |
| 退休 | 1 | 30,000 | 20,100 |
| 个人层面绩效 | 2 | 60,000 | 3,960 |
| 考核为C | |||
| 合计 | 3 | 90,000 | 24,060 |
综上所述，公司本次回购注销的限制性股票合计24,060股，占本次回购注销前公司总股本930,130,215股的0.0026%。
（二）回购价格
根据《激励计划》第十五章“限制性股票回购注销原则”有关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
派息后回购价格调整方法为：
P=P
-V
其中：P
为调整前的价格；V为每股的派息额；P为调整后的价格。
调整前的价格P
为9.525元/股。
公司于2023年6月2日披露了《万润股份：2022年度分红派息实施公告》（公告编号：2023-017），公司2022年度利润分配方案为：以公司截至2022年12月31日总股本930,130,215股为基数，向全体股东每10股分配现金红利2.95元（含税），不以资本公积金转增股本，不派送红股。前述权益分派已于2023年6月9日实施完毕。
依上述调整方法，本次调整后回购价格=调整前的价格（9.525元/股）-2022年每股的派息额（0.295元/股）=9.23元/股。
根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”有关规定，本次退休的1名激励对象，其除在第一个解除限售期可解除限售外的其他已获授但尚未解除限售的限制性股票20,100股，由公司按调整后的回购价格9.23元/股加上银行同期存款利息之和，即9.65元/股回购。
根据《激励计划》第八章“激励对象的获授条件及解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”有关规定，对于本次2022年度个人层面绩效考核结果为C（基本称职）的2名激励对象，其在第一个解除限售期内不得解除限售
的共计3,960股限制性股票，由公司按调整后的回购价格9.23元/股回购。
（三）回购资金来源
本次限制性股票回购的资金总额为人民币230,515.80元（含利息），均来源于公司自有资金。
三、回购注销完成情况
公司已向上述3名激励对象支付了回购价款，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次回购注销限制性股票的减资事项出具了《中节能万润股份有限公司验资报告》（致同验字（2023）第371C000571号）。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成上述限制性股票回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由930,130,215股变更为930,106,155股。
四、本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 （+、-） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件流通股 | 27,498,155 | 2.96% | -24,060 | 27,474,095 | 2.95% |
| 其中：1、高管锁定股 | 13,426,205 | 1.44% | 0 | 13,426,205 | 1.44% |
| 2、股权激励限售股 | 14,071,950 | 1.51% | -24,060 | 14,047,890 | 1.51% |
| 二、无限售条件流通股 | 902,632,060 | 97.04% | 0 | 902,632,060 | 97.05% |
| 总股本 | 930,130,215 | 100.00% | -24,060 | 930,106,155 | 100.00% |
注：以上计算结果合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异，系四舍五入所致。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，不会影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、后续事项安排
本次回购股份注销完成后，公司将根据相关法律法规的规定，及时办理工商变更登记及备案等相关事宜。
七、备查文件
1、《中节能万润股份有限公司验资报告》。
特此公告。
中节能万润股份有限公司
董事会2023年12月16日