证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2023-057
中节能万润股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共605名，可解除限售的限制性股票数量6,925,050股，占公司目前总股本930,130,215股的
0.7445%。
2、本次限制性股票解除限售事项尚需办理完毕相关手续后方可解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者关注。
公司于2023年11月9日召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划概述
为完善公司激励机制，进一步提高员工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，实现员工与公司共同发展，公司于2021年实施了限制性股票激励计划，本次激励计划限制性股票授予日为2021年9月23日，以9.78元/股的授予价格向符合授予条件的610名激励对象授予共计21,202,000股限制性股票，授予的限制性股票上市日为2021年11月4日。本次激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况如下：
（一）2021年7月15日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《万润股份：2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《万润股份：2021
年限制性股票激励计划管理办法》《万润股份：2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《万润股份：关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就相关事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见，公司聘请的上海市方达（北京）律师事务所对本次激励计划相关事项出具了法律意见书。2021年7月16日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了相关公告。
（二）2021年7月16日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：
2021-027）及《万润股份：关于独立董事公开征集投票权的报告书》（公告编号：
2021-028），根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，并受公司其他独立董事的委托，独立董事邱洪生先生作为征集人就公司2021年第一次临时股东大会所审议的全部议案向公司全体股东公开征集投票权。
（三）2021年7月16日至7月26日，公司将包括激励对象姓名和职务等信息的名单在公司内部网站向公司全体员工进行公示，公示期不少于10天。在公示期内，公司员工可向监事会反馈意见。截止公示期满，公司监事会未收到与公司本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年9月8日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》（公告编号：
2021-034）。
（四）根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》的规定，公司本次激励计划及相关事项须经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）批复后再提交公司股东大会审议。截至2021年9月8日，公司尚未收到国资委的批复文件，公司在巨潮资讯网披露了《万润股份：关于延期召开2021年第一次临时股东大会的公告》（公告编号：2021-035）及《万润股份：关于召开2021年第一次临时股东大会的通知（延期后）》（公告编号：2021-036），决定将2021年第一次临时股东大会由2021年9月13日延期至2021年9月15日召开。
（五）2021年9月11日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》（公告编号：2021-038），国资委下发了《关于中节能万润股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕491号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。
（六）2021年9月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《万润股份：2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《万润股份：
2021年限制性股票激励计划管理办法》《万润股份：2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《万润股份：关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司实施本次激励计划获得股东大会审议通过，董事会被授权确定限制性股票授予日及其他相关事宜，并在授予条件成就时向激励对象授予限制性股票以及办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2021年9月16日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-039）。
（七）公司对本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象在《万润股份：2021年限制性股票激励计划（草案）》公开披露前6个月内（即2021年1月15日至2021年7月15日）买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年9月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-040）。
（八）根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2021年9月23日召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过了《万润股份：关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《万润股份：关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就相关事项发表了独立意见，认为调整程序合法、合规，调整后的激励对象主体资格合法、有效，授予条件已成就，确定的授予日符合相关规定；监事会对相关事项发表了核查意见；上海市方达（北京）律师事务所就本次激励计划的调整及授予等相关事项出具了法律意见书。2021年9月24日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：2021-043）
及《万润股份：关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-044）。
（九）2021年11月2日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2021-050），公司完成了本次激励计划的授予登记工作，以9.78元/股的授予价格向符合授予条件的610名激励对象授予共计21,202,000股限制性股票。授予登记完成后，公司总股本由909,133,215股增加至930,335,215股，授予的限制性股票上市日为2021年11月4日。
（十）根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，2022年10月26日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，调整后回购价格为：调整前价格（9.78元/股）-2021年度每股派息额（0.255元/股）=9.525元/股；回购数量为：因个人原因离职的4名激励对象和1名身故的激励对象所持有的所有限制性股票共计205,000股。公司独立董事就相关事项发表了独立意见，公司监事会就相关事项进行了审核并出具了审核意见，公司聘请的上海市方达（北京）律师事务所对回购注销部分限制性股票相关事项出具了法律意见书。公司召开的第五届董事会第十五次会议还审议通过了《万润股份：关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。2022年10月28日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-032）、《万润股份：关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-033）及《万润股份：关于变更注册资本并修订〈公司章程〉及其相关附件的公告》（公告编号：2022-035）。
（十一）2022年11月29日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《万润股份：关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。2022年11月30日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-039）。
（十二）2022年12月22日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销
完成的公告》（公告编号：2022-044），公司完成限制性股票回购注销手续，回购注销限制性股票共计205,000股，占回购注销前公司总股本的0.02%，回购金额共计1,961,925元（含利息）。回购注销完成后，公司总股本由930,335,215股变更为930,130,215股。公司已根据相关法律法规的规定，完成工商变更登记及备案等相关事宜。
（十三）2023年9月27日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，调整后回购价格为：调整前价格（9.525元/股）-2022年度每股派息额（0.295元/股）=9.23元/股；回购数量为：因退休不再具备激励资格的1名激励对象和2022年度个人层面绩效考核结果为C（基本称职）的2名激励对象所持有的部分限制性股票共计24,060股。公司独立董事就相关事项发表了独立意见，公司监事会就相关事项进行了审核并出具了审核意见，公司聘请的上海市方达（北京）律师事务所对回购注销部分限制性股票相关事项出具了法律意见书。公司召开的第六届董事会第四次会议还审议通过了《万润股份：
关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。2023年9月28日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-046）。
（十四）2023年10月17日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》《万润股份：关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。2023年10月18日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-049）和《万润股份：关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-050）。
（十五）2023年11月9日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就本次激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项发表了独立意见，公司监事会就相关事项进行了审核并出具了核查意见，公司聘请的上海市方达（北京）律师事务所对相关事项
出具了法律意见书。
二、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期届满的说明
根据《万润股份：2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）有关规定：自激励对象获授限制性股票登记完成之日起24个月内为本次激励计划的限售期。本次激励计划的第一个解除限售期为“自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止”，对应的可解除限售比例为33%。本次激励计划授予的限制性股票于2021年11月3日登记完成，截至本公告日，本次激励计划授予的限制性股票已进入第一个解除限售期。
（二）解除限售条件成就的说明
根据《激励计划》及《万润股份：2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）相关规定，公司对本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件的成就情况进行了审查，结果如下：
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3、公司业绩考核要求 | （1）公司2022年度实现营业收入50.80亿元，以2020 |
| 注： （1）上述2022年营业收入复合增长率是指相较于基数的两年复合增长率。 （2）上述净资产收益率为公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。 （3）为保证可比性，自2021年初至本次激励计划有效期内公司发行证券募集资金的，计算净资产收益率及经济增加值（EVA）的指标完成值时不考虑因发行证券募集资金对净资产的影响。 （4）计算经济增加值（EVA）的指标完成值时剔除在建工程的影响。 | 年营业收入为基数，2022年公司营业收入复合增长率为31.95%，高于10%且不低于对标企业75分位值（28.65%）。 （2）公司2022年度实现扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率12.09%，高于10.20%且不低于对标企业75分位值（8.49%）。 （3）公司2022年度经济增加值改善值△EVA为1.38亿元，大于0。 综上，公司业绩满足前述第一个解除限售期解除限售条件。 | |||||||||||||
| 公司各下属子公司2022年度业绩考核结果均为A及以上，满足前述业务单元层面解除限售条件。 | ||||||||||||||
| 公司在第一个解除限售期可办理解除限售的激励对象为605名，其中： （1）603名激励对象2022年度个人层面绩效考核结果为B及以上，当期对应解除限售比例为1.0。其中1名激励对象于2023年退休，其在第一个解除限售期可解除限售的9,900股限制性股票仍按照《激励计划》规定的程序解除限售。其余20,100股已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。 （2）2名激励对象2022年度个人层面绩效考核结果为C，当期对应解除限售比例为0.8。当期不可解除限售3,960股限制性股票由公司回购并 | ||||||||||||||
| 注销。 | |
| 6、其他 激励对象为公司领导班子成员的，如适用于国家出资企业对其控股企业领导班子成员任期考核要求，还应按完成任期考核目标要求的百分比予以解除限售，完成任期考核目标的情况下予以100%解除限售。 公司领导班子成员出现违纪违法情形时，如适用于国家出资企业对其控股企业领导班子成员关于发生违纪违法案件情况与经营业绩考核和薪酬管理挂钩的要求，本次激励计划授予和解除限售需按照相关要求执行。 | 公司领导班子成员2022年度已完成国有控股股东任期考核要求，未出现违纪违法情形，满足当期解除限售条件。 |
综上所述，公司董事会认为本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定，为符合解除限售条件的605名激励对象所持有的6,925,050股可解除限售的限制性股票办理解除限售相关事宜。
三、本次激励计划第一个解除限售期解除限售安排
（一）本次可解除限售的激励对象人数：605名。
（二）本次可解除限售的限制性股票数量：6,925,050股，占公司目前总股本930,130,215股的0.7445%。
（三）本次激励计划第一个解除限售期可解除限售的激励对象及限制性股票数量具体如下：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（股） | 已解除限售的限制性股票数量（股） | 第一个解除限售期可解除限售数量（股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（股） |
| 黄以武 | 董事长、党委书记 | 120,000 | 0 | 39,600 | 80,400 |
| 付少邦 | 副总经理 | 100,000 | 0 | 33,000 | 67,000 |
| 王继华 | 副总经理 | 100,000 | 0 | 33,000 | 67,000 |
| 胡葆华 | 副总经理 | 100,000 | 0 | 33,000 | 67,000 |
| 高斌 | 财务负责人 | 100,000 | 0 | 33,000 | 67,000 |
| 刘江月 | 纪委书记、党委副书记 | 100,000 | 0 | 33,000 | 67,000 |
| 于书敏 | 董事会秘书 | 60,000 | 0 | 19,800 | 40,200 |
| 总经理助理（2人） | 200,000 | 0 | 66,000 | 134,000 | |
| 中层管理人员（48人） | 2,880,000 | 0 | 950,400 | 1,929,600 | |
| 核心科技人员（122人） | 4,860,000 | 0 | 1,603,800 | 3,256,200 | |
| 核心业务人员（22人） | 770,000 | 0 | 254,100 | 515,900 |
| 科技骨干（323人） | 9,557,940 | 0 | 3,158,100 | 6,399,840 |
| 业务骨干（81人） | 2,025,000 | 0 | 668,250 | 1,356,750 |
| 合计（605人） | 20,972,940 | 0 | 6,925,050 | 14,047,890 |
注：1、涉及回购注销的限制性股票数量未纳入上表统计范围内。
2、本次解除限售的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，其所持股份锁定及买卖股份行为，应遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定。
3、付少邦先生于2021年10月26日因工作原因辞去公司董事职务，目前其在公司担任副总经理职务，据此对激励对象名单的职务进行更新；付少邦先生获授的限制性股票数量未作调整。
四、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明
（一）根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2021年9月23日召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过了《万润股份：关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《万润股份：关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。因公司本次激励计划所确定的621名激励对象中，有10名激励对象不参与本次激励计划，自愿放弃认购全部公司拟向其授予的限制性股票共计290,000股；有1名激励对象离职，公司取消拟向其授予的限制性股票30,000股；另外有11名激励对象自愿放弃认购部分公司拟向其授予的限制性股票共计128,000股。公司将本次激励计划授予的激励对象人数由621名调整为610名，授予的限制性股票数量由21,650,000股调整为21,202,000股。
（二）根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年10月26日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。因公司于2022年6月6日完成2021年度权益分派，根据《激励计划》有关规定，公司将本次激励计划限制性股票的回购价格由9.78元/股调整为9.525元/股。此外，公司对因个人原因离职的4名激励对象和身故的1名激励对象所持有的全部
限制性股票共计205,000股进行回购并注销。上述限制性股票回购注销完成后，公司本次激励计划剩余20,997,000股限制性股票。
（三）公司于2023年9月27日召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，于2023年10月17日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。因公司于2023年6月9日完成2022年度权益分派，根据《激励计划》有关规定，公司将本次激励计划限制性股票的回购价格由9.525元/股调整为9.23元/股。此外，公司对因退休不再具备激励资格的1名激励对象和2022年度个人层面绩效考核结果为C（基本称职）的2名激励对象所持有的部分限制性股票共计24,060股进行回购并注销。截至本公告披露日，上述限制性股票尚未完成回购注销，回购注销完成后，公司本次激励计划将剩余20,972,940股限制性股票。
除上述调整外，本次实施事项与公司已披露的激励计划不存在差异。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
经审核，我们认为：公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，其中603名激励对象2022年度个人层面绩效考核结果为B及以上，当期对应解除限售比例为1.0；2名激励对象2022年度个人层面绩效考核结果为C，当期对应解除限售比例为0.8。各激励对象可解除限制性股票数量与其在考核年度内个人业绩考核结果相符。因此，公司本次激励计划第一个解除限售期可解除限售的激励对象为605人，可解除限制性股票数量为6,925,050股。同意按照相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
六、独立董事意见
经审核，我们认为：公司本次激励计划授予限制性股票解除限售相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定。公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，605名激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效结果相符，激励对象主体资格合法、有效。公司董事会审议通过了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们一致同意公司为符合解除限售条件的605名激励对象所持有的6,925,050股可解除限售的限制性股票办理解除限售相关事宜。
七、监事会核查意见
经审核，我们认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》《考核管理办法》等有关规定，公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象人数为605人，可解除限售的限制性股票数量为6,925,050股。监事会对解除限售的激励对象名单进行了审核，本次可解除限售的605名激励对象主体资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等规定的不得成为激励对象的情形。我们同意公司为上述激励对象办理本次激励计划第一个解除限售期解除限售相关事宜。
八、法律意见书的结论性意见
经审核，上海市方达（北京）律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司已就本次解除限售获得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的有关规定；本次解除限售根据《激励计划》和《考核管理办法》所需满足的条件均已满足。
九、备查文件
1、万润股份：第六届董事会第六次会议决议；
2、万润股份：第六届监事会第六次会议决议；
3、万润股份：第六届董事会薪酬与考核委员会2023年第二次会议决议；
4、万润股份：独立董事关于相关事项的独立意见；
5、万润股份：监事会关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项的核查意见；
6、上海市方达（北京）律师事务所关于中节能万润股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书。
特此公告。中节能万润股份有限公司
董事会2023年11月10日