中节能万润股份有限公司远期结售汇内控管理制度
第一章 总则
第一条 为规避汇率波动给公司生产、经营带来的负面影响，控制经营风险，提高公司的竞争力，同时规范中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）远期结售汇行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》，结合公司具体实际制定本制度。
第二条 本制度所称远期结售汇是指与具有远期结售汇业务经营资格的金融机构签订远期结售汇合同，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，在到期日外汇收入或支出发生时，再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理的结汇或售汇业务。
第三条 本制度适用于公司及公司控股子公司的远期结售汇业务，控股子公司进行远期结售汇业务视同公司远期结售汇业务，适用本制度。未经公司同意，公司控股子公司不得操作该业务。公司及公司控股子公司从事远期结售汇业务，只能以规避和防范汇率风险为目的，不得进行投机和套利交易。
第四条 公司从事远期结售汇业务除遵守国家相关法律、法规及规范性文件的规定外，还应遵守本制度的相关规定。
第二章 远期结售汇业务操作原则
第五条 公司进行远期结售汇业务应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则。公司不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有远期结售汇业务，均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。
第六条 公司进行远期结售汇业务只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有远期结售汇业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。
第七条 公司进行远期结售汇交易必须基于公司外币收（付）款的谨慎预测，远期结售汇合约的外币金额不得超过外币收（付）款的谨慎预测量，远期结售汇业务的交割期间需与公司预测的外币收（付）款时间相匹配。
第八条 公司必须以其自身名义设立远期结售汇交易账户，不得使用他人账户进行远期结售汇业务，不得使用募集资金进行远期结售汇交易。
第三章 远期结售汇业务的审批权限
第九条 公司董事会和股东大会是公司远期结售汇业务的决策机构，负责审批远期结售汇业务。公司应当编制可行性分析报告并提交董事会审议，独立董事应当发表专项意见。
远期结售汇交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；
2、预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币；
3、公司从事不以套期保值为目的的远期结售汇交易。
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次远期结售汇交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内远期结售汇交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。
第十条 财务负责人是公司远期结售汇业务的日常管理人员，对公司远期结售汇业务进行日常管理。
第四章 业务管理及操作流程
第十一条 公司董事会审计委员会审查远期结售汇业务的必要性、可行性及风险控制情况，必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告。董事会审计委员会应加强对远期结售汇业务相关风险控制政策和程序的评价与监督，及时识别相关内部控制缺陷并采取补救措施。
第十二条 财务负责人负责远期结售汇业务的管理职责：
1、负责组织对公司从事远期结售汇业务交易进行监督管理；
2、负责组织制定年度远期结售汇业务交易计划，并提交董事长报请董事会或股东大会审议；
3、负责制定远期结售汇业务的具体方案并提交总经理办公会审核，总经理办公会在授权范围内作出批复；
4、负责交易风险的应急处理。
第十三条 公司设立远期结售汇评估小组，小组组长为总经理，小组副组长为财务负责人，小组成员为相关部门业务责任人。评估小组的主要职责为：
1、根据与银行等金融机构咨询结果对人民币汇率变动趋势进行研究与判断；
2、根据公司规划、订单预测等信息及汇率变动趋势判断远期结售汇业务计划可行性，并评估业务风险。
第十四条 相关责任部门职责：
1、财务部：是远期结售汇业务经办部门，负责收集国内外对汇率产生影响的政策，远期结售汇业务计划制订、资金筹集、业务操作及日常联系与管理，与银行等金融机构咨询人民币汇率变动趋势。
2、市场部：负责制定收入规划，根据客户订单及订单预测，进行外币收（付）
款预测，提交远期结售汇评估小组，为公司办理远期结售汇业务提供依据。
3、审计部：负责审查和监督远期结售汇业务的实际运作情况，包括资金使用情况、盈亏情况、会计核算情况、制度执行情况、信息披露情况等。
4、证券部：负责远期结售汇业务信息披露工作。
第十五条 公司远期结售汇业务交易的内部操作流程：
1、市场部根据客户订单及订单预测，进行外币收（付）款计划。
2、财务部根据市场部的预测结果，以结售汇金额与实际业务规模相匹配为原则，根据各金融机构的具体报价信息，制订公司远期结售汇业务交易初步方案，提交远期结售汇评估小组审核。
3、远期结售汇评估小组根据对人民币汇率变动趋势的研究与判断，评估风险，由财务部整理后提交总经理办公会。
4、总经理办公会负责审核提交的交易方案，在授权范围内作出批复。
5、财务部根据已批准的交易方案，向金融机构提交远期结售汇业务申请。
6、金融机构根据公司申请，确定远期结售汇业务交易价格，经公司确认后，双方签署相关合约。
7、财务部在收到金融机构发来的远期结售汇业务交易成交通知书后，检查是否与原申请书一致，若出现异常，在核查原因后，及时将有关情况报告总经理。
8、财务部应对每笔远期结售汇业务交易进行登记，检查交易记录，及时跟踪交易变动状态，妥善安排交割资金，严格控制，杜绝交割违约风险的发生。
9、财务部应每季度将发生的远期结售汇业务的盈亏情况上报总经理。
10、财务部根据本制度规定的内部风险报告和信息披露要求，及时将有关情况告知董事会秘书。
11、公司审计部对远期结售汇业务的实际运作情况，包括资金使用情况、盈亏情况、会计核算情况、制度执行情况、信息披露情况等进行审查，定期将远期结售汇业务计划执行情况向董事会审计委员会报告。
第五章 信息隔离措施
第十六条 参与公司远期结售汇业务的所有人员须遵守公司的保密制度，未经允许不得泄露公司的远期结售汇业务交易方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司远期结售汇业务有关的信息。
第十七条 远期结售汇业务交易操作环节相互独立，相关人员相互独立，不得由单人负责业务操作的全部流程，并由公司审计部负责监督。
第六章 内部风险报告制度及风险处理程序
第十八条 在远期结售汇业务操作过程中，财务部应根据与金融机构签署的交易合约中约定的外汇币种、金额、汇率及交割期间，及时与金融机构进行结算。 第十九条 当汇率发生剧烈波动时，财务部应及时进行分析，并将有关信息及时上报财务负责人，由财务负责人判断后下达交易指令。
第二十条 当公司远期结售汇业务出现重大风险或可能出现重大风险，远期结售汇业务亏损或潜亏金额占公司前一年度经审计净利润5％以上，或亏损金额或者预计亏损超过500万元人民币的，财务部应立即向总经理办公会提交分析报告和解决方案，并同时向公司董事会秘书报告；总经理应立即组织会议商讨应对措施，作出决策。
第二十一条 公司审计部对前述内部风险报告制度及风险处理程序的实际执行情况进行监督，如发现未按规定执行的，应及时向董事会审计委员会报告。
第七章 信息披露和档案管理
第二十二条 公司按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定，披露公司开展远期结售汇业务的信息。
第二十三条 公司拟开展远期结售汇业务时，应当披露交易目的、交易品种、交易工具、交易场所、预计动用的交易保证金和权利金上限、预计任一交易日持有的最高合约价值、专业人员配备情况等，并进行充分的风险提示。公司以套期保值为目的开展远期结售汇业务的，应当明确说明拟使用的远期结售汇合约的类别及其预期管理的风险敞口，明确两者是否存在相互风险对冲的经济关系，以及如何运用选定的远期结售汇合约对相关风险敞口进行套期保值。公司应当对套期保值预计可实现的效果进行说明，包括持续评估是否达到套期保值效果的计划举措。
第二十四条 公司远期结售汇业务交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过一千万元人民币的，应当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。
公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或现金流量变动未按预期抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。
第二十五条 公司开展以套期保值为目的的远期结售汇业务，在披露定期报告时，可以同时结合被套期项目情况对套期保值效果进行全面披露。套期保值业务不满足会计准则规定的套期会计适用条件或未适用套期会计核算，但能够通过远期结售汇交易实现风险管理目标的，可以结合套期工具和被套期项目之间的关系等说明是否有效实现了预期风险管理目标。
第二十六条 有关远期结售汇业务的董事会决议、股东大会决议等决策文件，由证券部负责保管，保管期限至少10年；对远期结售汇业务交易决策记录、远期结售汇业务交易协议、授权文件等原始档案由财务部负责保管,保管期限至少15年。
第八章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十九条 本制度自公司董事会审议通过后生效实施。